000861_2009_海印股份_2009年年度报告_2010-01-18.pdf

广东海印永业（集团）股份有限公司 2009年年度报告 广东海印永业（集团）股份有限公司 广东海印永业（集团）股份有限公司 GUANGDONG HIGHSUN YONGYE(GROUP)CO.,LTD.GUANGDONG HIGHSUN YONGYE(GROUP)CO.,LTD.二九年年度报告 二九年年度报告 二一年一月十九日二一年一月十九日 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 122 页 【重要提示】【重要提示】1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 公司所有董事均出席了董事会。1.4 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事长邵建明先生、财务负责人温敏婷女士、会计机构负责人刘陆林女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 122 页 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 第五节 公司治理结构18 第六节 股东大会情况简介22 第七节 董事会报告23 第八节 监事会报告53 第九节 重要事项55 第十节 财务报告65 第十一节 备查文件目录132 释 义 释 义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本公司、公司 上市公司、海印股份 指广东海印永业（集团）股份有限公司 控股股东、海印集团 指广州海印实业集团有限公司 潮楼 指广州潮楼商业有限公司 流行前线 指广州市流行前线商业有限公司 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 122 页 海印广场 指广州市海印广场商业有限公司 缤缤广场 指广东海印缤缤广场商业有限公司 商展中心 指广东海印商品展销服务中心有限公司 东川名店 指广州市海印东川名店运动城有限公司 番禺休闲 指广州市番禺海印体育休闲有限公司 布料总汇 指广州市海印布料总汇有限公司 布艺总汇 指广州市海印布艺总汇有限公司 电器总汇 指广州市海印电器总汇有限公司 少年坊 指广州少年坊商业有限公司 总统大酒店 指广州总统大酒店有限公司 总统数码港 指广东总统数码港商业有限公司 数码港置业 指广州海印数码港置业有限公司 江南粮油城 指广州市海印江南粮油城有限公司 二沙体育 指广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 自由闲 指广州市海印自由闲名店城有限公司 二手城 指广州市海印大沙头二手城有限公司 北海高岭 指北海高岭科技有限公司 茂名高岭 指茂名高岭科技有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 122 页 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写：中文名称：广东海印永业（集团）股份有限公司 英文名称：GUANGDONG HIGHSUN YONGYE(GROUP)CO.,LTD.英文名称缩写：HIGHSUN 二、公司法定代表人：邵建明 三、公司董事会秘书：潘尉 证券事务代表：江宝莹 联系地址：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 联系电话：020-83799848 传真：020-83794902 电子邮箱：IR 四、公司注册：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 邮政编码：510100 办公地址：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 邮政编码：510100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：广东省广州市越秀区东湖西路 56-58 号 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海印股份 股票代码：000861 七、其他有关资料：（一）公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 9 月 16 日 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 122 页 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局（二）企业法人营业执照注册号：4400001000224（三）税务登记号码：440900194920242（四）组织机构代码：19492024-2（五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 122 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）指标项目 指标项目 金额 金额 营业利润 199,328,085.56利润总额 201,435,750.80归属于上市公司股东的净利润 143,581,060.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 141,182,466.09经营活动产生的现金流量净额 148,790,244.23 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：（单位：人民币元）非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益-290,615.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,963,054.00 受托经营取得的托管费收入 1,041,409.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-564,773.40 所得税影响额-698,486.13 少数股东权益影响额-51,993.41 合计 2,398,594.88-二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（一）主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 851,430,072.22 845,006,441.60845,006,441.600.76412,571,407.24 726,109,290.98利润总额 201,435,750.80 174,694,992.24174,694,992.2415.3139,675,245.27 162,807,059.57归属于上市公司股东的净利润 143,581,060.97 143,252,281.09143,252,281.090.2329,219,493.37 135,089,619.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 141,182,466.09 51,258,230.2551,258,230.25175.4312,540,006.91 12,540,006.91经营活动产生的现148,790,244.23 196,250,716.69196,250,716.69-24.1826,530,904.03 139,401,299.45广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 122 页 金流量净额 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,586,385,804.98 1,264,636,723.50 1,264,636,723.5025.44567,440,871.68 1,381,742,036.19归属于上市公司股东的所有者权益 822,504,228.42 696,149,781.27696,149,781.2718.15272,201,692.66 775,360,239.03股本 492,188,966.00 410,157,472.00410,157,472.0020.00111,254,499.00 111,254,499.00（二）主要财务指标（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.290.290.290.000.260 0.274稀释每股收益（元/股）0.290.290.290.000.260 0.274扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2870.2250.22527.560.110 0.022加权平均净资产收益率（%）18.94%12.98%12.98%增长了 5.96个百分点11.30%11.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.63%12.71%12.71%增长了 5.92个百分点4.85%2.10%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.300.480.48-37.500.24 1.25 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.671.701.70-1.762.45 6.97 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 122 页 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有 限 售条件股份 286,053,131 69.74%57,210,626-213,47256,997,154 343,050,28569.70%一、有 限 售条件股份 286,053,131 69.74%57,210,626-213,47256,997,154 343,050,28569.70%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 286,053,131 69.74%57,210,626-213,47256,997,154 343,050,28569.70%其 中：境 内非 国 有 法 人持股 286,053,131 69.74%57,210,626-215,34756,995,279 343,048,41069.70%境 内 自 然 人持股 1,8751,875 1,8750.0003%4、外资持股 其 中：境 外法人持股 境 外 自 然 人持股 二、无 限 售条件股份 124,104,341 30.26%24,820,868213,47225,034,340 149,138,68130.30%二、无 限 售条件股份 124,104,341 30.26%24,820,868213,47225,034,340 149,138,68130.30%1、人民币普通股 124,104,341 30.26%24,820,868213,47225,034,340 149,138,68130.30%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份 总数 410,157,472 100.00%82,031,494082,031,494 492,188,966100.00%三、股份 总数 410,157,472 100.00%82,031,494082,031,494 492,188,966100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数本年解除限售股数年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数本年解除限售股数年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 茂名日报社工会 495,937 99,187215,347379,777注 1 2009 年 9 月 16 日 李少菊 0 1,87501,875注 2-合计 495,937 101,062215,347381,652 注1：茂名日报社工会年初所持限售股份495,937股为车鹏辉等94名实际出资人所有，公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，该部分股份增至99,187股，但由于上述出资人未办理券商广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 122 页 托管手续，所以未能执行过户手续，上述股份暂时登记在茂名日报社工会名下，由其代为托管。以上94名实际出资人中的36名实际出资人所持215,347股办理了解除限售手续，于2009年9月16日上市流通。注2：公司监事李少菊女士持有公司股份2,500股，其中1,875为限售高管股。（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 序号 有限售条件 有限售条件 股东名称 股东名称 持有的有限售条持有的有限售条件股份数量 件股份数量 可上市 可上市 交易时间 交易时间 新增可上市 新增可上市 交易股份数量 交易股份数量 限售条件 限售条件 2011 年 11 月 3 日 50,737,764 1 广州海印实业集团有限公司 342,668,633 2011 年 11 月 11 日291,930,869 注 1、注 2 2 茂名报社工会 379,7772007 年 7 月 4 日 379,777 注 3 注1：2008年9月28日，中国证监会核发关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复（证监许可20081150 号），核准海印股份向海印集团发行243,275,724 股（公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，该部分股份增至291,930,869股）人民币普通股及以现金购买相关资产，上述股份于2008 年11月12日上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行前，海印集团持有海印股份42,281,470股（公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，该部分股份增至50,737,764股），根据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了上述股份的限售安排。注2：海印集团在股权分置改革中补充承诺限售条件：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于15元/股（如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。公司实施了2007年度每10股送3股派0.34元（含税）转增2股的利润分配和公积金转增方案以及2008年度每10股派0.42元（含税）转增2股的利润分配和公积金转增方案后，上述承诺事项将作相应调整为：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于8.28元/股。注3：茂名日报社工会所持限售股份595,124股为车鹏辉等94名实际出资人所有，但由于上述出资人未办理券商托管手续，所以未能执行过户手续，上述股份暂时登记在茂名日报社工会名下，由其代为托管，上述股份需待实际出资人办理券商托管手续后，由海印股份统一办理申请解除限售手续。二、证券发行与上市情况（一）近三年历次证券发行情况 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 122 页 2008 年 9 月 28 日，中国证监会核发关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复（证监许可20081150 号），核准海印股份向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资产。此次非公开发行股票的基本情况如下：发行股票类型：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币 1.00 元 发行数量：243,275,724 股 发行价格：8.08 元人民币/股 上市日期：2008 年 11 月 12 日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金 发行对象：海印集团 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为三年，自股份上市之日起36 个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。（二）报告期内公司股份总数及结构变动说明 1、2009 年 4 月 16 日，公司 2008 年度股东大会审议通过 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司现有总股本 410,157,472 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），预计该分配方案共分配 17,226,613.82 元，以公司现有总股本410,157,472 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 2 股，共计转增股本82,031,494 股。股权登记日为 2009 年 5 月 5 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2009年 5 月 6 日。公司实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司总股本增至 492,188,966 股，其中有限售条件股份 343,263,757 股，占总股本 69.74%；无限售条件股份 148,925,209 股，占总股本 30.26%。2、2009 年 9 月 16 日，公司部分股改限售股份解除限售实现上市流通以及公司 1,875股高管股锁定，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份 343,050,285股，占总股本 69.70%；无限售条件股份 149,138,681 股，占总股本 30.30%。（三）现存的内部职工股情况 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 122 页 本报告期末，公司无内部职工股。三、股东情况介绍(一)股东数量和持股情况（截至 2009 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 股东总数 17,522 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例持股比例（）（）持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量广州海印实业集团有限公司境内非国有 法人 69.62 342,668,633 342,668,633 0中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金境内非国有 法人 1.83 9,005,259 0 0孙国菁 境内自然人 0.21 1,050,000 0 0施燕萍 境内自然人 0.21 1,029,602 0 0中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有 法人 0.19 945,868 0 0中国建设银行-万家精选股票型证券投资基金 境内非国有 法人 0.18 900,813 0 0吉雪萍 境内自然人 0.16 804,979 0 0胡二英 境内自然人 0.15 730,400 0 0曹金发 境内自然人 0.14 706,660 0 0陈小英 境内自然人 0.14 694,958 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件 持有无限售条件 股份数量 股份数量 股份种类 股份种类 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 9,005,259 人民币普通股 孙国菁 1,050,000 人民币普通股 施燕萍 1,029,602 人民币普通股 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 945,868 人民币普通股 中国建设银行-万家精选股票型证券投资基金 900,813 人民币普通股 吉雪萍 804,979 人民币普通股 胡二英 730,400 人民币普通股 曹金发 706,660 人民币普通股 陈小英 694,958 人民币普通股 中海信托股份有限公司海洋之星 2 号理成转子证券投资信托 649,986 人民币普通股 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 122 页 上述股东关联关系 或一致行动的说明 注 1 公司前 10 名股东中：未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注 2公司前 10 名无限售条件股东中：未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。说明：1、本报告期内，持有 5%以上公司股份的只有广州海印实业集团有限公司，因本公司实施 2008 年度利润分配和资本公积金转增方案，其持股数由 285,557,194 股增加至342,668,633 股，占公司总股本的 69.62%，为公司第一大股东。2、公司无战略投资者配售股份及一般法人配售股份。（二）公司控股股东情况 公司名称：广州海印实业集团有限公司 法人代表：邵建明 成立日期：1996 年 4 月 30 日 注册资本：100,000,000 元人民币 公司经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务。公司主营业务：主题商场的开发经营；商业物业的开发经营。（三）公司实际控制人情况 自然人姓名：邵建明、邵建佳、邵建聪 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：邵建明先生，自 1996 年 5 月起至今任海印集团董事长、总裁，自 2003 年 9 月至今任本公司董事长。现任主要社会职务有广东省第十一届人大代表广州市越秀区第十三届政协副主广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 共 122 页 席、广东省人民检察院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。邵建佳先生，自 1996 年 5 月起至今任海印集团董事，1996 年至 2008 年 12 月任海印集团副总经理，2009 年 1 月起至今任本公司副总裁，2009 年 4 月起至今任本公司董事；现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表。邵建聪先生，自 1999 年 5 月起至今任海印集团董事；2003 年 2 月至 2003 年 8 月任本公司副总经理，2003 年 2 月至 2009 年 3 月任本公司财务总监，2003 年 9 月起至今任本公司董事、总裁；主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、广东省茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。公司的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人之间的关系为兄弟。（四）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （六）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。69.62%15%20%65%邵建明 邵建佳 邵建聪 海印集团 海印股份 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 共 122 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 邵建明 董事长 男 47 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-17.98是 邵建聪 董事总裁 男 42 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-72.68否 邵建佳 董事副总裁 男 45 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-47.60否 陈文胜 董事副总裁 男 40 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-41.68否 郑建彪 独立董事 男 46 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-2.4否 冯晓明 独立董事 女 55 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-2.4否 慕丽娜 独立董事 女 32 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-2.4否 李少菊 监事长 女 31 2009 年 9 月2012 年 9 月2,500 2,500-11.28否 李春兰 监事 女 32 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-11.62否 周 斌 监事 男 41 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-5.72否 温敏婷 财务负责人 女 40 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-18.56否 潘 尉 董事会秘书 男 33 2009 年 9 月2012 年 9 月0 0-14.98否 合计-25002500-249.30-公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。（二）董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 姓名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位 在股东单位 担任的职务 担任的职务 任职期间 任职期间 是否领取津贴是否领取津贴（是或否）（是或否）邵建明 广州海印实业集团有限公司 董事长、总裁 1996 年至今 是 邵建佳 广州海印实业集团有限公司 董事 1996 年至今 否 邵建聪 广州海印实业集团有限公司 董事 1999 年至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 共 122 页 邵建明，男，1963年出生，工商管理硕士。曾任观绿时装公司副经理、海印电器总汇经理、广州市东山区海印商业发展有限公司、广州市海印商业发展有限公司董事长总经理、公司第四届董事会董事长。现任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，公司董事长。现任的主要社会职务有广东省第十一届人大代表广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。邵建聪先生，工商管理硕士。曾任公司副总经理、财务总监、公司第四、五届董事会董事总经理。现任公司第六届董事总裁、海印集团董事。现任主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、广东省茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。邵建佳先生，自 1996 年 5 月起至今任海印集团董事，1996 年至 2008 年 12 月任海印集团副总经理，2009 年 1 月起至今任本公司副总裁，2009 年 4 月起至今任本公司董事；现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表。陈文胜先生，工商管理硕士。曾任公司第四、五届董事会董事。现任公司董事副总裁。现任主要社会职务有广州市越秀区人大代表、广东省个体劳动者直属协会副会长、广东省服装服饰行业协会副会长、广东设计师协会副主席、广州市服装行业协会常务理事、副会长等。郑建彪先生，经济学硕士，中国注册会计师、高级会计师。历任北京市财政局工业企业财务管理处干部，深圳蛇口中华会计师事务所经理，京都会计师事务所副主任。现任公司独立董事，北京京都天华会计师事务所董事合伙人，兼任全国工商联并购公会常务理事。冯晓明女士，中共党员，国际金融硕士，经济师。曾任中国银行广州市分行办公室主任，香港越秀财务有限公司董事、副总经理，香港越秀集团公关部总经理，兼任越秀投资（上市公司）财务部副总经理，越秀集团金融领导小组负责人，现任公司独立董事，广州证券有限责任公司董事兼总稽核，广东电力发展股份有限公司独立董事。慕丽娜女士，于首都经济贸易大学涉外会计专业毕业，大学本科，同时也拥有法学学士学位。在北京证券有限责任公司拥有多年投资银行和经纪业务管理工作经验，先后担任过项目经理、业务经理等职位。现任公司独立董事，瑞银集团财富管理部董事总经理助理。广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 共 122 页 李少菊女士，大学本科，2001年6月起任职于海印集团，曾任海印集团总裁秘书，现任公司监事、行政办公室经理。李春兰女士，注册企业法律顾问，法学学士，毕业于广东商学院。2002年起任职于海印集团从事法律工作，曾任海印集团法律事务部经理，现任公司监事、法律事务部经理。周斌先生，1990年起在公司任职，2005年起至今任公司工会主席。现任公司监事。温敏婷女士，本科，曾任任职海印集团财务会计部经理，现任公司财务负责人、财务会计部副总监。潘尉先生，毕业于广州大学，秘书与公共关系专业。曾任海印集团秘书，公司总经理助理，公司第四、五届董事会秘书。现任公司董事会秘书、董事长助理。以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 2009年1月8日，陈英贤先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务。2009年1月8日，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，聘任邵建佳先生为公司副总裁、陈文胜先生为公司副总裁。2009年3月25日，邵建聪先生辞去公司财务负责人及财务总监职务。2009年3月25日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，聘任温敏婷女士为公司财务负责人。2009年4月16日，经公司2008年年度股东大会审议通过，增补邵建佳先生为公司董事。2009年9月1日，经公司2009年第三次临时股东大会审议通过关于董事会换届选举的议案以及关于监事会换届选举的议案，聘任邵建明先生、邵建聪先生、邵建佳先生、陈文胜先生为公司第六届董事会董事，郑建彪先生、冯晓明女士、慕丽娜女士为公司第六届董事会独立董事，聘任李少菊女士、李春兰、周斌为公司第六届监事会监事。经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任邵建聪先生为公司总裁，邵建佳先生、陈文胜先生为公司副总裁，温敏婷女士为公司财务负责人，潘尉先生为公司董事会秘书。四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况。广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 共 122 页 截至2009年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工1616人。公司员工与公司均签订了劳动合同，办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等。本公司现有退休员工9人，均参加了社会统筹。根据其专业分工，受教育程度和职称的不同可分类如下：类别 类别 类别 类别 人数（人）人数（人）占总人数的比例（%）占总人数的比例（%）业务、销售人员 75 4.64 工程技术人员 124 7.67 财务人员 55 3.40 行政管理人员 155 9.59 安全保卫人员 361 22.34 专业构成 专业构成 生产、服务人员 846 52.35 大学本科及以上学历 108 6.68 大专学历 185 11.45 中专及高中学历 754 46.66 教育程度 教育程度 其 他 569 35.21 广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 共 122 页 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和证券监管机构有关规章规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、接待和推广工作制度、内部审计工作规定、总经理工作细则、公司投资决策制度、董事会审计委员会年度审计工作规程 和独立董事年报工作制度等规章制度。在报告期内，公司根据中国证监会要求，进一步修订完善了公司章程、投资决策制度，制定了内部控制制度、投资者关系管理制度。（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格执行公司章程中关于股东大会的相关条款及其股东大会议事规则。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。（二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开了 12 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 19 页 共 122 页 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等三个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及董事会审计委员会年度审计工作规程、独立董事年报工作制度。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。（三）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的有关规定行使监督职权，年内召开监事会会议五次，列席了全部的董事会会议，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。（四）关于相关利益者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。（五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、接待和推广工作制度及投资者关系管理制度，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 独立董事姓名 报告期内应出席董事报告期内应出席董事会次数 会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）顾乃康 8 8 0 0 杨岚 8 8 0 0 曾伟 8 8 0 0 郑建彪 4 4 0 0 冯晓明 4 4 0 0 慕丽娜 4 4 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的有关规定，按照国家法规和公司章程赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、经营管理、新产品开发、广东海印永业（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第 20 页 共 122 页 管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下：1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的