000581_2009_威孚高科_2009年年度报告_2010-04-21.pdf

无锡威孚高科技股份有限公司无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 二零一零年四月二十二日二零一零年四月二十二日 1 目目 录录 第十一节 第十二节 财务报告49 备查文件 108 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 重要提示 3 公司基本情况简介 4 会计数据和业务数据摘要 6 股本变动及股东情况 9 董事、监事高级管理人员和员工情况12 公司治理情况18 股东大会简介23 董事会报告24 监事会报告39 重要事项41 2无锡威孚高科技股份有限公司无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事出席本次年报的董事会会议。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司法定代表人王伟良先生，总经理陈学军先生，副总经理、财务负责人孙庆宪女士保证二九年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 重要提示重要提示 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 简称：威孚高科、苏威孚 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.简称：WFHT 二、公司法定代表人:王伟良先生 三、公司董事会秘书:周卫星先生 证券事务 代 表:严国红女士 联 系 地 址:无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话:0510-82719579 传 真:0510-82751025 电 子 信 箱: 四、公司注册地址:无锡市新区华山路5号 公司注册地址邮政编码:214028 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码:214031 公 司 网 址:http:/ 电 子 信 箱:Web 五、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报、中国证券报、香港商报。登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 4年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 1、200581 七107 号 9 日 0000014926 0456967 4、务所有限公司 市梁溪路 28 号 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码:00058、其他有关资料 1、首次注册日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路变 更 日 期：2008 年 12 月地址:无锡市新区华山路 5 号 2、企业法人营业执照注册号：320203、税务登记号：32020825 公司聘请的会计事务所 境内：江苏公证天业会计师事地址：无锡 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、2009 年主要 单主主 要要 指指 标标 一、主要会计数据 会计数据 位：元 金金 额额 营业利润 464,491,605.75利润总额 482,763,184.23归属于上市公司股东的净利润 448,224,754.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 420,190,188.75经营活动产生的现金流量净额 215,893,024.43 2、非经常性损益 单位：元金额金额 项目 非经常性损益项目非经常性损益项目 非流动资产处置损益 6,584,596.30计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,462,076.88企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被净资产公允价值产生的收益 投资单位可辨认9,415,095.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,693,760.26所得税影响额-4,439,384.24少数股东权益影响额-2,681,578.71合 计 28,034,565.80 3 元 股归东、按国际、国内会计准则、制度计算的净利润差异及说明 单位：归属于上市公司东的净利润 属于上市公司股的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则 448,224,754.55193,418,292.382,862,670,558.77 2,506,344,515.41按境内会计准则 448,224,75193,418,292,862,670,552,506,344,514.552.388.77 5.41按境外会计准则调整的分项及合计：境内外会计准则差异合计 0.000.000.00 0.00境内外会计准则差异的说明 无差异 6二、最近三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 本年比减单位：元 2009 年 2008 年 上年增（）2007 年 营业总收入 333,080,616,313.77,033,289,602.711.56%,185,418,491.24利润总额 482,763,184.23215,685,390.19123.83%284,293,536.54归属于上市公司股东的净利润 448,224,754.55193,418,292.38131.74%230,829,383.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 420,190,188.75204,532,322.10105.44%214,548,020.44经营活动产生的现金流量净额 215,8943808,49232843,024.3,643.-73.30%12,033,256.2009 年末 2008 年末 本年末末增减比上年（）2007 年末 总资产 545,035,871,583.02,597,901,224.389.53%,159,099,919.03归属于上市公司股东的所有者权益 2,862,670,558.772,506,344,515.4114.22%2,401,440,471.44股本 5,995.00567,275,995.00567,275,995.000.00%567,272、主要财务指标 元 20092008本年比减（200 单位：年 年 上年增）7 年基本每股收益（元/股）0.790.34132.35 0.41稀释每股收益（元/股）0.790.34132.35 0.41扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.740.36105.56 0.38加权平均净资产收益率（%）116.747.888.86 0.03扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.708.347.36 9.33每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）70.381.43-73.43 0.3 2009 年2008 年本年末比200末末上年7 年末增减（）末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.054.4214.25 4.233、按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第 9号要求计算的利润数据 2009 年度净资产收益率%）（每股收益（元/股）报告期利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 16.74 0.79 0.79 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润15.70 0.74 0.74 7三、报告期内股东权益变动情况及说明 单位 本期增加 本期减少 :元 项目期初数 期末数 股本 567,275,995.00 567,275,995.00资本公积907,580,308.28 907,580,308.28 盈余公积 262,439,505.87 21,198,491.63 283,637,997.50未分配利润 769,048,706.26 448,224,754.55113,097,202.82 1,104,176,257.99股东权益合计 2,506,344,515.41 469,423,246.18113,097,202.82 2,862,670,558.77变动原因：1、计提法定盈余公积金21,198,491.63元；2、本年度分配普通股股利 91,898,711.19 元。8第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股变动增减-）变动表 本次前 本次变动（+，本次后 数量 比例 发行新股送 公积金转股股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 114,113,512 20.12%-14,038,286-14,038,286 100,075,22617.64%1、国家持股 2、国有法人持股 114,061,978 20.11%14,039,979-14,039,979 00,021,99917.63%-13、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 51,534 0.01%1,6931,693 53,2270.01%二、无限售条件股份 453,162,483 79.88%14,038,28614,038,286 467,200,76982.36%1、人民币普通股 338,242,48359.63%14,038,28614,038,286 52,280,76962.10%32、境内上市的外资股 114,920,000 20.26%14,920,00020.26%13、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数995 100.00%567,275,995 100.00%567,275,二、限售股份情 ：股限售限售股数本年增加限售限售变动况表 单位 股东名称 年初 股数 本年解除 股数年末 股数 限售原因 解除限售 日期 无锡产业发展集团有限公司 股改承诺追送 2009 年26 日114,061,978 14,039,9790100,021,9995 月高管持股 51,534 01,69353,227 大股东追送 2009 年 5 月 26 日合 计 114,113,512 14,039,9791,693100,075,226 注：2006 年 4 月 5 日，公司完成了股权分置改革，公司大股东无锡威孚集团有限公司（现为无锡产业发展集团有限公司）作出了三年业绩承诺。止 2008 年末承诺期满，由于三年业绩未达到股改承诺的要求，故大股东向截止 2009 年 5 月 26 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体无限售条件的 A 股股东追送 14,039,979 股，即每 10 股追送0.415023 股。三、股份发行与上市情况 91、报告期止的前三年内，公司未发行股票及衍生证券。2、2009 年 5 月，公司实施了每 10 股派 1.62 元人民币（含税）的分部职工股。告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 33,234 配方案。3、公司没有现存内四、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数 33,234 户。2、报：股东总数 前 10 名股东 持股情况股东名称 股东性质 持股持有有限售条件质押或冻结的股份数量比例持股总数 股份数量无锡产业发展集团有限公司 11100,021,99国有法人 7.63%00,021,999 90ROBERT BOSCH GMBH 境外法人 3.24%18,387,200 00GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)IMITED 境外法人 1.97%11,199,946 00工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 1境内非国有法人1.76%0,000,000 00华夏成长证券投资基金 境内非国有法人1.72%9,765,521 00中国银行-华夏回报证券投资基金 境内非国有法人1.62%9,186,776 00农行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金境内非国有法人1.41%7,977,522 00建行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人1.28%7,232,982 00全国社保基金一零八组合 境内非国有法人1.20%6,799,705 00建行-富国天博创新主题股票型证券投资基金境内非国有法人1.15%6,538,854 00 前 10 名无限 售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境 11,199,946 内上市外资股工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 9,765,521 人民币普通股 中国银行-华夏回报证券投资基金 9,186,776 人民币普通股 农行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 7,977,522 人民币普通股 建行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,232,982 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 6,799,705 人民币普通股 建行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 6,538,854 人民币普通股 中国银行易方达积极成长证券投资基金 6,450,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东无锡产业发展集团有限公司与其他股东不存在关联关系，型开放式证券投资基金属于一致行动人。也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。易方达价值精选股票型证券投资基金和易方达积极成长证券投资基金属于一致行动人;华夏成长证券投资基金、华夏回报证券投资基金、华夏红利混合 103、控股股东及实际控制人情况介绍 对本公司具有实际控股权的股东是无锡产业发展集团有限公司，属国有独资企业，其法定代表人为蒋国雄先生。该公司于 1995年 10 月 5 日成立，注册资本为 300,957.315722 万元。主要经营业务是：授权范围内的国有资产营运、重点项目的投资管理、制造业和服务业的投入与开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业和管理、公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图：管理委员会。4江苏省无锡市国有资产 港文汇报和中国证监会指定网上公告的简式权益变动报告书）无锡产业发展集团有限公司 100%17.63%无锡威孚高科技股份有限公司 三、报告期内公司控股股东发生变化。2009 年 6 月经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资企（2009）46 号文批准，无锡产业发展集团有限公司与无锡威孚集团有限公司实施合并，合并后公司大股东改为无锡产业发展集团有限公司（详见 2009 年 6 月 26 日在中国证券报 证券时报香站 11第五节第五节 董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员和员工的情况员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动 原因 司总额（万元）（单关联单位领取 报告期内从公领取的报酬税前）是否在股东位或其他薪酬王伟良 董事长 男 45 2008年6月12日 2011年6月11日 112,1682,673大股东追送 45 否 陈学军 副董事长 兼总经理 男 43 2008年6月12日 2011年6月11日3,0423,169大股东追送 45 否 时兴元 董事男2008年6月12日 2011年6月11日大股东追送否 48 1,7111,782 35 高国元 董事男2008年6月12日 2011年6月11日大股东追送否 56 9,886 10,297 35 葛颂平 24,4525,46大股东追送-董事 男 56 2008年6月12日 2011年6月11日38是 Rudolf Maier 董事 男 53 2008年6月12日 2011年6月11日00-是 杜芳慈 独立董事 男 66 2008年6月12日 2011年6月11日00 5 是 马惠兰 独立董事 女 59 2008年6月12日 2011年6月11日00 5 是 俞小莉 独立董事 女 47 2008年6月12日 2011年6月11日00 5 是 韩江明 监事会主席 14,15,男 59 2008年6月12日 2011年6月11日602208大股东追送 35 否 王晓东 监事 男 44 2008年6月12日 2011年6月11日5052大股东追送 01-是 杨伟良 监事 男 58 2008年6月12日 2011年6月11日00 13 否 孙庆宪 副总经理兼财务负责人 女 56 2008年6月12日 2011年6月11日00 35 否 缪钰铭 副总经理 男 47 2008年6月12日 2011年6月11日00 35 否 王亚伟 副总经理 男 55 2008年6月12日 2011年6月11日00 35 否 周卫星 董事会秘书 男 47 2008年12日 2011年11日大股东追送 否 6月6月2,2822,37723 合 计 351-68,644 71,495-说明：（1）.报告期内公司没有实施股权激励计划。（2）.高管持股变动的原因：大股东追送股份 122、监事、高股东和在股东单位的职务 任职期间、董事级管理人员在其他单位的任职情况 姓 名 股 东 名 称 王伟良 无锡产业发展集团有限公司 董事局副主席 至今 葛颂平 无锡产业发展集团有限公司 纪委书记 至今 Rur dolf Maie博世公司下属公司（博世汽车柴油系统股份有限公司）总经理 至今 杜芳慈 中国汽车工业协会 专职副秘书长 至今 俞小莉 浙江大学动力机械及车辆工程研究所 所长 至今 王晓东 博世汽车柴油系统股份有限公司 副总经理 至今 3、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长、党委书记；无锡产业发展集团有限公司董事局副主席会主席、党委副书记、纪委书记；现任生：历任本公司董事兼副总经理；现任本公司董事、党委副威孚集团有限公司董事兼副经理；现任本公司董事;无锡产业发展集团有限公司纪委书（1）、最近五年的主要工作经历 王伟良先生：历任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现任本公司。陈学军先生：历任本公司监事本公司副董事长兼总经理。时兴元先书记。高国元先生：历任本公司副总经理、无锡总经理；现任本公司董事、副总经理。葛颂平先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限公司董事兼副总 13记。总裁处长。现为江任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长无锡威孚长安有；现任博世汽车柴油系统股份有限公司副总经理司副总经理兼财务负责人；现任本公司副总先生：历任本公司总经理助理、副总经理；现任本公司副总本公司副总经理；现任本公司副总经理兼工程技卫星先生：历任本公司证券处处长；现任本公司董事会秘书。Rudolf Maier 先生：曾任博世公司柴油喷射系统商用车业务部门；现任博世汽车柴油系统股份有限公司总经理。本公司董事。杜芳慈先生：曾任原机械工业部汽车司处长、国家机械工业局，现任中国汽车工业协会助理副秘书长。本公司独立董事。马惠兰女士：曾任江苏公证会计师事务所有限公司董事长苏公证会计师事务所有限公司顾问。本公司独立董事。俞小莉女士：博士，现。本公司独立董事。韩江明先生：历任本公司副董事长、总经理；现任限公司执行董事、总经理。本公司监事会主席。王晓东先生：曾任本公司产品开发处处长，博世汽车柴油系统股份有限公司销售总监；本公司监事。杨伟良先生：历任本公司党委工作部部长；现任本公司监事。孙庆宪女士：历任本公经理兼财务负责人。缪钰铭经理 王亚伟先生：历任术研究院院长。周 14（2）、在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名姓名 任职、兼职单位任职、兼职单位 与本公司关系与本公司关系 职务职务王伟良 有限公司 司 长 长 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚力达催化净化器博世汽车柴油系统股份有限公中联汽车电子有限公司 福田环保动力股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司本公司控股子公司本公司参股公司 本公司参股公司 本公司参股公司 董事长 董事长 董事长 副董事长 副董事副董事陈学军 有限公司 无锡威孚力达催化净化器无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 董事 时兴元 司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚精密机械制造有限公本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 高国元 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 本公司参股公司事 经理 董事长 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 无锡威孚国际贸易有限公司 无锡威孚精密机械制造有限公司 本公司全资子公司本公司控股子公司本公司参股公司 执行董董事、总董事 葛颂平 无锡威孚力达催化净化器有限公司本公司控股子公司董事 Rudolf Maier限公司 理 博世汽车柴油系统股份有本公司参股公司 董事、总经韩江明 无锡威孚长安有限公司 本公司全资子公司 执行董事 王晓东 理 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 副总经孙庆宪 限公司 司司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公南京威孚金宁有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公本公司控股子公司本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 监事 监事 缪钰铭 限公司 司 无锡威孚汽车柴油系统有无锡威孚国际贸易有限公南京威孚金宁有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 董事 董事 王亚伟 限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 中联汽车电子有限公司 本公司参股公司 本公司参股公司 董事 董事 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有本公司控股子公司本公司控股子公司董事 董事 154、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依据：与公司经济效益挂钩，按年度高级管理人员有 13 人在公司领取报币（税后），据实报销参加告期内董事、监事、高级管理人员没有变动 二、员 2、员工专业构成情况 在职人数 所占百分比（%）公司高级管理人员的报酬发放依据股东大会通过的薪酬及薪酬激励考核方案由董事会薪酬及薪酬考核委员会。根据年度主要目标指标完成情况确定。年度报酬分为基本年薪和绩效薪酬两部分。基本年薪按岗位职务确定，绩效薪酬直接各项效益指标完成情况确定发放。（2）、报告期公司董事、监事及酬，其年度总额为 351 万元。（3）、报告期独立董事的年津贴 5 万元人民董事会、股东大会相关活动的差旅费。5、董事、监事、高级管理人员变动情况 报 工情况 1、员工数量 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 5,205 人。单位：人 员工类别 生产人员 3 5,1179.88 销售人员 226 4.34 技术人员 876 16.83 财务人员 58 1.11 行政人员 398 7.65 其 他 530 10.18 合 计 5,205 100.00 163、员工的受教育水平 在职人数 所占百分比（%）员工的受教育程度 单位：人 硕士以上 52 1.00 本 科 385 7.40 大 专 849 16.31 中 专 484 9.30 中 技 1,036 19.90 高中及以下 2,399 46.09 合 计 5,205 100.00 4、离退休职工情况 公司离退休人员的费用由社会养老保险承担。17第六第六节节 公司治理结构公司治理结构 况 动有关事项的通知要求，理深化整改工作的控制度特别是公司内差错责任追究制度，并经公司董事会第六届十对董事会科学决策一、公司治理状 1、治理状况 公司按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理 准则、关于开展加强上市公司治理专项活不断完善法人治理结构，规范运作。报告期内公司根据中国证监会江苏监管局（苏证监公司治2009318 号文）关于组织开展 2009 年上市公司治通知精神，进一步查找治理方面存在的问题。公司根据持续整改的要求，年内完成了公司网络投票实施细则、独立董事年报工作规程、审计委员会年报工作规程的制订并实施，修订和完善了公司章程，进一步完善内部授权管理制度，进一步规范了公司运作。2、公司年报信息披露重大差错责任追究制度 根据中国证监会200934 号 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告要求，公司制订了无锡威孚高科技股份有限公司年报信息披露重大次会议审议批准。二、独立董事履行职责情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已聘请了三名独立董事。二 00 九年公司独立董事能严格按照“指导意见”的要求，认真履行自己的职责，参加公司的各次董事会，在公司进行重大决策、审议公司重大投资和关联交易时，充分发表自己的独立意见，18起到积极地作用，保护了公司和股东的利益。独独立董事 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）（次）备注 立董事出席董事会情况：姓 名缺席 杜芳慈 6 5 1 0 马惠兰 6 6 0 0 俞小莉 6 5 1 0 独有议姓名 提出的异议事项 提出异议的具体内容 备注 立董事对公司关事项提出异的情况：独立董事杜芳慈 无 无 马惠兰 无 无 俞小莉 无 无 三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况、销系统，具有独立面向市场经营的能力，与大股东完全分开。大股东产权关系明晰。度。行帐户，依法独立纳税。独立作出财务决策。1、业务上的独立性 本公司拥有完全独立的产、供2、资产的独立性 公司资产完整，与3、财务的独立性 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度、企业内控制度和对控股子公司的财务管理制具有独立开设的银4、人员的独立性 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负责人和董事会 19秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公司的董事人选为董事会推选，经过股东大会通过，不存在政府部门推荐董事或总经理的情况；也不存在公司董事会或股东大会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府的干预。构和日常的组织运行机构。范运作和业务活动的正常进行，公司今后将继续完善内控体系的有关规定，公司监事会对公5、机构独立性 公司有自己完整的法人治理结四、公司内部控制自我评价 报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定和要求，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规保护了公司资产的安全和完整。公司对照深交所上市公司内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的相关要求。建设，确保内控制度的有效执行。五、公司监事会对公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知 20司内易所上市公司内部控制指引自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控后，我们就公司对内部控制的自我评价行及国家部控制自我评价发表如下意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2009 年度，公司未有违反深圳证券交及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制制的实际情况。六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司内部控制指引、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论情况发表如下独立意见：公司已基本建立健全内部控制制度，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度、信息系统控制制度、环境控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项经营活动的健康运有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。21公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立体系，并由董事会薪酬与薪酬考核委员会裁定高管的年度收入。正常进行，具有合理性、完整性和有效性。董事会对公司内部控制自我评价符合公司内部控制实际情况。七、公司对高和实施情况 公司制订了高管薪酬及薪酬激励考核方案，按基本年薪和激励薪酬两部分组成年度高管薪酬 22第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 券报、香港文汇报和巨潮资讯网（报告期内公司召开一次股东大会，具体情况如下：2009 年 5 月 12 日公司召开 2008 年度股东大会，会议决议公告刊登于 2009 年 5 月 13 日的证券时报、中国证）上。23第八节第八节 董事会报告董事会报告 （率、控制成本、加速物流等有效措施，公司产品利润率明显提高。2传统燃油系统向以燃油系统迁;博世喷油器业务的转移，为公司费用大提升，报告期生产效率提升 24.8%。一、董事会讨论 一）报告期内经营情况回顾 1、2009 年受国家经济刺激政策及 汽车产业调整和振兴规划的影响，中国汽车工业得到高速发展。得益于汽车工业的快速增长，公司业务得到了恢复和发展，主要经济指标达到并超过年初目标。、燃喷系统产品特别是满足欧排放的产品增长迅速;、共轨泵批量供货稳定;、后处理系统产品增长迅速，在国内自主品牌产品综合市场占有率超过 50%，成为公司又一支柱业务;、通过提高效、报告期公司主要工作（1）、实行产品结构调整。实现了以单一为主、其他业务拓展的全面发展格局。（2）、进行生产布局调整。报告期内完成了 WFAC（共轨泵）的搬迁;力达后处理系统的扩能改造及搬培育新的增长点创造了条件。（3）、实施指标化管理，提升运营质量。按月跟踪、按月评估、年度考核，细化成本，整合采购渠道，统筹资金管理，使公司财务幅下降，降本工作取得良好效果，提升了公司经济运行质量。（4）、建立人力资源管理体系。通过调整人员结构，加强培训，了人员素质,提升了劳动生产率3、公司主营业务和经营情况 24公司归属机械制造行业，主营柴油燃油喷射系统产品和汽车后处理公司（1）营业业务分产品情况：毛利率营业收入比上年（营业成本比上年（毛利率比上年（%系统产品的生产和销售。全年共实现营业总收入 308,061.63 万元，比上年同期增长 1.56%，营业利润 46,449.16 万元，比上年同期增长 89.44%;归属于母净利润 44,822.48 万元，比上年同期增长 131.74%。单位：万元 分行业或分产品 营业收入营业成本（%）增减%）增减%）增减）柴油内燃机油泵油嘴及配件 2216-5.26%-8.00%2.25%0,735.246,349.01 24.64%汽车尾气催化净化器及配件 42351,441.02,664.185.97%89.24%79.29%4.66%增压器 1,561.721,236.52 20.82%其他产品-7-2 538.72490.658.92%3.21%79.52%8.09%进出口 11,781.8411,244.974.56%-21.45%-21.17%-0.33%合 计 277,058.54214,985.33 22.40%1.70%-1.10%2.20%(2)营业业务构成情况及市场份额 万元 市 单位：产品名称 营业收入 场份额%共轨泵 13,996.24 PW2000（含 PS7100）38,083.17 39.04 PW 泵 13,327.65 28.42 VE 泵 33,637.18 100.00 A 型泵 14,149.46 43.39 I 号泵(含PL、IW、PM泵)36,939.19 31.78 单体泵 5,517.25 24.96 喷油器 37,913.85 21.25 三对偶件 19,170.70 219.8汽车尾气净化器及消声器 占自主品牌 50%以上 42,441.02 进出口贸易 11,781.84 其他 10,100.99 （客户情 位 资料来源资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的全国油泵油嘴行业统计支会编制的9 年油泵油嘴行业统计资料汇编年油泵油嘴行业统计资料汇编 3）主要供应商、况 单：万元 25前 5 名供应商采购金额 71,061.77 占采购金额%34.67%前 5 名销售客户销售金额 118,050.9 占销售总额%38.32 4、报告期公司资产构成及利润表项目同比发生重大变化的说明 较 2008 年末增加27,8：2009年末应收股利较2008年末增加11,895.35 万元2008年末减少13,907.91 万元年末减少31,005.08 万元末增加35,962.40 万元增 加 4：2009 年度财务费用较 2008 年度减少 4,041.21 万元（1）、货币资金：2009 年末货币资金较 2008 年末减少 20,832.29 万元，减少 32.87%，主要是减少了银行借款。（2）、应收账款：2009 年末应收账款34.54 万元，增长 59.47%，主要是因 2009 年下半年销售较好，至 2009 年 12 月 31 日，未到客户的付款期。（3）、应收股利，增长 100%，是因为中联汽车电子有限公司于 2009 年末分配红利，尚未支付。（4）、在建工程：2009年末在建工程较，下降 81.26%，主要是威孚金宁高新区厂房二期工程、母公司惠山开发区厂房工程完工转入固定资产。（5）、短期借款：2009年末短期借款较2008，减少 36.78%，主要是公司为降低财务风险、减少财务费用，提高资金的使用效率，归还了部分银行借款。（6）、应付账款：2009年末应付账款较2008年，增长 71.63%，是因为 2009 年下半年销售较好，公司相应增加采购，至 2009 年 12 月 31 日，未到付款期。（7）、应付职工薪酬：2009 年末应付职工薪酬较 2008 年末,406.39 万元，增长 32.52%，是因为 2009 年度母公司根据股东大会决议计提奖励基金 2,200 万元，以及提高员工工资奖金。（8）、财务费用，下降 56.26%，主要因公司 2009 年度银行借款下降，以及银行借款利率下调。26（9）、资产减值损失：2009 年度资产减值损失较 2008 年度减 少 6,248.48 万元，减少 56.04%，主要是 2008 年应收账款中应收扬动股份有限公司财务状况严重恶化，全额计提坏账准备；因国家执业外收入较 2008 年度增加 2,87，元，下降 56.40%，主要因公司 2008 年度因国家执行新所得税费用较 2008 年度增加1,0、威孚力达盈利16,242.61 万元。主要是公司收到的联营公司现金比 2008行新的排放法规，公司对相应淘汰的设备及存货计提了减值准备。（10）、营业外收入：2009 年度营5.03 万元，增长 679.78%，主要因本年度收到政府补助款增加以及威孚金宁转销了部分不付款项。（11）、营业外支出：2009 年度营业外支出较 2008 年度减少 1,902.56 万的排放法规，公司产品将升级换代，对部分陈旧落后设备进行了