002042_2009_华孚色纺_2009年年度报告（补充及更正后）_2010-03-23.pdf

华孚色纺股份有限公司华孚色纺股份有限公司 HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO.,LTD 2009年年度报告 2009年年度报告 2010年2月26日 2010年2月26日 【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事出席本次董事会会议。本公司2009年度财务会计报告业经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人孙伟挺先生、主管会计工作负责人陈玲芬女士及会计机构负责人王国友先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事高级管理人员和员工情况四、董事、监事高级管理人员和员工情况.12 五、公司治理结构五、公司治理结构.19 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.28 七、董事会报告七、董事会报告.30 八、监事会报告八、监事会报告.54 九、重要事项九、重要事项.56 十、财务报告十、财务报告.63（一）审计报告（一）审计报告.63 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.98 1一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：华孚色纺股份有限公司 法定英文名称：HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO.,LTD.中文简称：华孚色纺 英文简称：HUAFU 2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华孚色纺 股票代码：00204 3、公司注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 邮政编码：235033 公司办公地址：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 14 楼 邮政编码：518033 互联网网址：1www.e-或 4、法定代表人：孙伟挺 5、公司董事会秘书、证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 证券事务助理 姓名 宋晨凌 姜澎 丁敏 联系地址 深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 14 楼 安徽省淮北市濉溪路庆相桥南电话 0755-83735542 0755-83735569 0561-3017058 传真 0755-83735585 0755-83735566 0561-3017058 2电子信箱 hfscle- jiangpe- dingmine- 6、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 10 月 31 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 6 月 19 日 公司最近一次变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000000022641 税务登记号：34060372553187X 组织机构代码：72553187-X 公司聘请会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所工作地点：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 报告期内，公司非公开定向增发股份购买资产于 2009 年 4 月 27 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2009336 号核准，并完成全部手续，公司董事会确定以 2009 年 5 月 1 日为标的资产交割日，纳入公司合并财务报表范围。非公开定向发行股份于 2009 年 6 月 9 日上市。本次合并财务报表对该长期投权投资业务采用同一控制下的企业合并，根据企业会计准则第 20 号企业合并的相关规定，在合并当期编制合并财务报表时，无论是其资产规模还是经营成果持续计算，合并后形成的母子公司构成的报告主体视同在以前期间一直存在，本此报告对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行了调整。（一）主要会计数据：单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前的 2008年 调整前的 2007年 营业总收入 3,196,502,478.46 3,408,285,566.10-6.21 3,068,047,865.92 231,534,812.58 431,310,559.23利润总额 238,679,412.67 194,230,967.5722.88 100,621,163.131,148,184.41-58,840,955.77归属于上市公司股东的净利润 161,235,444.68 2,500,155.90 6,349.0295,124,489.79 2,500,155.90-58,111,526.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 150,850,354.22-79,426,812.66 不适用-58,554,795.89-79,426,812.66-58,556,128.06经营活动产生的现金流量净额 93,701,472.83 76,649,841.8722.25 69,626,587.9711,498,074.89 6,426,558.09 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前的 2008年 调整前的 2007年 总资产 4,049,801,521.37 3,716,095,168.758.98 3,471,502,508.05 423,722,722.09 426,471,487.15归属于上市公司股东的1,258,279,041.75 1,077,247,838.6216.80950,834,545.87 214,440,555.02 211,940,399.12 4所有者权益 股本 235,111,000.00 235,111,000.00-235,111,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00备注：根据同一控制下合并财务报表的合并原则，视同 2008 年公司股本一直为 23511.11万股。（二）主要财务指标：单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前的2008 年 调整前的2007 年 基本每股收益（元/股）0.69 0.01 6,349.02 0.40 0.03-0.58稀释每股收益（元/股）0.69 0.01 6,349.02 0.40 0.03-0.58扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.83-0.79 不适用-0.25-0.79-0.59加权平均净资产收益率（%）13.93 0.23 5,954.45-8.24 1.17-24.11扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.06-0.37 不适用-24.30-37.26-24.3每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.40 0.33 22.25 0.30 0.115 0.064 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末调整前的2008 年 调整前的2007 年 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.35 4.58 16.80 4.65 2.14 2.12备注：根据同一控制下合并财务报表的合并原则，视同 2008 年公司股本一直为 23511.11 万股。*基本每股收益归属于上市公司股东的净利润/股本=161,235,444.68/235,111,000=0.69元/股*扣除非经常性损益后的基本每股收益计算过程如下：公司2009年5月20日完成标的资产过户手续，平均加权股本（10000万股140天23511.1万股220天）/360天18256.783333万股 扣除非经常性损益后的基本每股收益扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/平均加权股本0.83元/股 5*归属于上市公司股东的每股净资产归属于上市公司股东的所有者权益/股本=1,258,279,041.75/235,111,000=5.35元/股 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目 金额 附注（如适用）1.非流动资产处置损益-7,061,666.87 2.计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 9,308,692.80 3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,343,030.05 4.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,202,851.00 5.所得税的影响数-1,100,673.12 6.少数股东损益的影响数(税后)-307,143.40 合计 10,385,090.46-6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 40,549,120 40.55%135,111,000-14,970,000120,141,000160,690,12068.35%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,549,120 40.55%135,111,000-14,970,000120,141,000160,690,12068.35%其中：境内法人持股 40,549,120 40.55%131,406,000-14,970,000116,436,000156,985,12066.77%境内自然人持股 3,705,0003,705,0003,705,0001.58%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 59,450,880 59.45%14,970,000 14,970,000 74,420,88031.65%1、人民币普通股 59,450,880 59.45%14,970,000 14,970,000 74,420,88031.65%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000100.00%135,111,000135,111,000235,111,000 100.00%7（二）股票发行与上市情况：1、经中国证监会证监发行字 2005 9号文核准,本公司发行人民币普通股4,000 万股，其中网下向询价对象配售 800 万股，网上向社会公众投资者按市值配售 3,200万股。网下配售部分已于 2005 年 4 月 6 日在保荐机构(主承销商)华泰证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年4月12日成功发行，发行价3.80元/股。2、经深圳证券交易所关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知(深证上200521 号文)同意，本公司公开发行的 4000 万股A 股于 2005 年 4 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易。3、2005年11月7日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为48,000,000 股，占股份总数的48%，无限售条件股份为52,000,000 股，占股份总数的52%。4、2007年1月29日，限售股份持有人所持有的部分限售股份7,450,880股上市流通。公司股份总数不变，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为40,549,120股，占股份总数的40.55%，无限售条件股份为59,450,880股，占股份总数的59.45%。5、2008年，由于公司控股股东安徽飞亚纺织集团有限公司改制，股份结构发生变化，其中：境内法人持股25,579,120股，占股份总数的25.58%，境内自然人持股14,970,000股，占股份总数的14.97%。公司股份总数保持不变。6、2009年4月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009336号）。根据批复，中国证监会核准公司向华孚控股有限公司等发行人民币普通股13,511.1万股。发行完成后，公司总股本由10,000万股增加到23,511.1万股。华孚控股有限公司持有本公司11,742.3万股，持股比例为49.94%，为本公司控股股东；安徽飞亚纺织集团有限公司持有2557.91万股，持股比例为10.88%，为本公司第二大股东。本次向特定对象发行股票的新增股份13,511.1万股于2009年6月9日上市，解除限售时间为2012年6月9日。相关公告见2009年6月8日证券时报和中国证券报和 8巨潮资讯网上 安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书。7、公司无内部职工股。（三）股东数量和持股情况 股东总数 10502 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华孚控股有限公司 境内非国有法人 49.94117,423,000 117,423,000 安徽飞亚纺织集团有限公司 境内非国有法人 10.8825,579,120 25,579,120 深圳市华人投资有限公司 境内非国有法人 5.9513,983,000 13,983,000 瑞银环球资产管理（新加坡）瑞银卢森堡机构 SICAVII 其他 1.102,586,958 UBS AG 其他 0.992,325,061 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 其他 0.852,000,883 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 其他 0.851,999,898 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.761,796,943 太平人寿保险有限公司投连银保 其他 0.721,700,000 太平人寿保险有限公司传统普通保险产品-022L-CT00 其他 0.551,300,000 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 瑞银环球资产管理（新加坡）瑞银卢森堡机构 SICAVII 2,586,958人民币普通股 UBS AG 2,325,061人民币普通股 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 2,000,883人民币普通股 中国工商银行建信优选成长股票1,999,898人民币普通股 9型证券投资基金 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,796,943人民币普通股 太平人寿保险有限公司投连银保 1,700,000人民币普通股 太平人寿保险有限公司传统普通保险产品-022L-CT00 1,300,000人民币普通股 张必红 940,851人民币普通股 苏嘉鸿 841,000人民币普通股 深圳市图腾通讯科技有限公司 801,684人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于一致行动人。（四）控股股东及实际控制人情况介绍：（1）公司控股股东 公司名称：华孚控股有限公司 住 所：深圳市福田区滨河路联合广场 B12 楼 法定代表人：孙伟挺 成立日期：2002 年 9 月 注册资本：4.13 亿元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。（2）公司实际控制人：孙伟挺、陈玲芬 公司控股股东为华孚控股有限公司，华孚控股有限公司股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人，分别出资 20,650 万元，分别占注册资本总额的 50%，为华孚控股有限公司共同控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况：新实际控制人名称 孙伟挺、陈玲芬 新实际控制人变更日期 2009 年 04 月 29 日 10新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 04 月 30 日 新实际控制人变更情况刊登媒体 证券时报、中国证券报 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （五）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东情况介绍：报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东。（六）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期华孚控股有限公司 117,423,000 117,423,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 安徽飞亚纺织集团有限公司 25,579,120-25,579,120股改及股权转让所作承诺 2011 年 12 月10日 深圳市华人投资有限公司 13,983,000 13,983,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 廖煜 4,990,000 4,990,000 陈敏 4,990,000 4,990,000 赵伟光 4,990,000 4,990,000 朱翠云 336,000 336,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 宋 江 302,000 302,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 顾振华 380,000 380,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9 11日 潘金平 313,000 313,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 齐昌玮 302,000 302,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 张小荷 1,160,000 1,160,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 项小岳 811,000 811,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 王 斌 101,000 101,000 重组所作承诺 2012 年 6 月 9日 合计 40,549,120 14,970,000 135,111,000 160,690,120 12 四、董事、监事高级管理人员和员工情况四、董事、监事高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况：1、董事、监事和高级管理人员的基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 孙伟挺 董事长 男 47 2008-02-28 2012-12-04 55.00是 陈玲芬 董事、总裁兼营销总监 女 47 2008-02-28 2012-12-04 68.00否 徐文英 独立董事 男 59 2008-02-28 2012-12-04 6.00否 李定安 独立董事 男 65 2008-02-28 2012-12-04 6.00否 吴 镝 独立董事 男 44 2008-08-21 2012-12-04 6.00否 张际松 董事 男 56 2008-12-31 2012-12-04 是 王 斌 董事 男 44 2008-12-31 2012-12-04 101000定向增发股新增股份上市 10.00否 王国友 董事、财务总监 男 47 2008-12-31 2012-12-04 30.00否 宋晨凌 董事、董秘 女 38 2008-11-07 2012-12-04 30.00否 盛永月 监事会主席 男 48 2008-12-31 2012-12-04 23.00否 顾振华 监事 女 47 2009-12-03 2012-12-04 380000定向增发股新增股份上市 28.00否 肖立湖 监事 男 56 2008-12-31 2012-12-04 20.00否 宋 江 营运总监 男 50 2009-05-25 2012-12-04 302000定向增发股新增股份上市 38.00否 朱翠云 生产总监 女 48 2009-05-25 2012-12-04 336000定向增发股新增股份上市 45.00否 合计 1119000 132、公司的董事、监事在股东单位任职的情况：姓名姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位担任在股东单位担任的职务的职务 任期期间任期期间 孙伟挺 华孚控股有限公司 董事长兼总裁 1993 年至今 孙伟挺 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事长兼总裁 2008 年 5 月至今 陈玲芬 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事 2008 年 5 月至今 王国友 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事 2008 年 12 月至今王国友 华孚控股有限公司 监事 2008 年起 张际松 华孚控股有限公司 董事 2008 年起 肖立湖 安徽飞亚纺织集团有限公司 监事 2008 年 12 月至今肖立湖 深圳市华人投资有限公司 董事长 2008 年起至今 王国友 深圳市华人投资有限公司 董事 2008 年起至今 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：（1）孙伟挺：公司董事长。男，中国国籍，1963 年出生，曾在中国人民大学工商管理学院在职经理工商管理专业学习，在美国 Central State University 工商管理专业学习，获 EMBA 学历。孙伟挺先生在纺织行业拥有 29 年经验，1982 年至1987 年，在浙江省纺织工业公司工作，历任计划经营科科员、副科长、科长；1987年至 1990 年，担任浙江省轻工业厅计划物资处副处长；1990 年至 1993 年，任浙江省绍兴越城区副区长。1993 年创办华孚公司，任华孚控股有限公司董事长兼总裁；2008 年 2 月，任安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事长兼总裁；2008 年 12 月至今，任本公司董事长。（2）陈玲芬：公司董事、总裁兼营销总监。女，中国国籍，1963 年出生，中国人民大学 EMBA 学历。1981 年至 1993 年，历任浙江省绍兴市经济协作办公室综合科副科长、浙江省绍兴市越灵商社办公室主任、财务经理等职。1993 年与公司董事长孙伟挺先生创办华孚至今，担任副董事长、营销总裁等职务。2008 年 2 月起任安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事，2008 年 5 月任安徽飞亚纺织集团有限公司董事。2009 年 5 月至今，任公司董事、总裁。14（3）张际松：董事。男，中国国籍，1954 年生，大学本科学历。解放军通讯学院无线电专业、纺织部党校经济管理专业毕业，获得浙江大学经济管理 EMBA 学位。自 2001 年加盟华孚控股有限公司，历任浙江华孚集团有限公司副总裁、总裁。2008 年 12 月至今，任本公司董事。（4）王 斌：董事。男，中国国籍，1966 年生，上海海事大学本科毕业，澳大利亚梅铎大学硕士毕业，高级会计师。曾先后任职于中国远洋运输集团、香港招商局集团；2006 年加盟华孚控股有限公司，任财务总监；2008 年 9 月起任深圳市安逸传媒有限公司董事长；2008 年 12 月至今任本公司董事。（5）王国友：董事、财务总监。男，中国国籍，1963 年生，大专学历，杭州商学院商业企业管理专业毕业，会计师。自 1997 年加盟华孚控股有限公司，历任浙江华孚集团财务总监、华孚控股有限公司投资中心总经理、华孚控股有限公司财务中心总监。2008 年 12 月任本公司董事；2009 年 3 月至今任本公司财务总监。（6）宋晨凌：董事、董事会秘书。女，中国国籍，1972 年7 月出生，本科学历，中国注册会计师。1994年7月至2004年11月，历任闽江大学教师、深圳大华天诚会计师事务所高级经理、合伙人助理；2004年12月加入华孚控股有限公司，历任审计部经理、审计中心总经理助理、财务中心总经理助理、资金中心总经理。2008年11月，任公司副总经理、董事会秘书；2008年12月，任本公司董事；2009年5月至今，任公司董事、董事会秘书。（7）徐文英：独立董事。男，中国国籍，1951 年 11 月生，汉族，大学学历,中共党员,教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。1975 年起历任内蒙古呼和浩特化学纤维厂技术员、副科长、副厂长、总工程师；1992 年调任纺织工业部（中国纺织总会）计划司技改处副处长；1998 年起,任中国纺织工业协会副秘书长、纺织企业技术进步与咨询服务中心主任、中国棉纺织行业协会理事长；2001 年兼任中国色织行业协会理事长、中国纺织工业协会产业部副主任；现任中国纺织工业协会副会长、中国棉纺织行业协会会长，同时担任魏桥纺织(2689)独立董事；2008 年 2 月至今，任本公司独立董事。15（8）李定安：独立董事。男，中国国籍，1945年12月生，教授、博士研究生导师，首批中国注册会计师。华南理工大学经济与贸易学院原常务副院长，政协广东省第八届、第九届、第十届常务委员会委员，中国民主建国会会员。1965年毕业于武汉市财贸干部学院（现汉江大学）工业会计专业，1965年1979年在武汉市建材局所属企业从事财务会计工作14年，具有丰富的企业财务管理实践经验。1982年获中南财经政法大学经济学硕士学位，留校任教。1989年起任硕士研究生导师，1996年6月调入华南理工大学应用数学系，曾任会计及应用软件教研室主任、应用数学系副主任，评聘为教授。2001年5月起任工商管理学院会计学系教授、博士生导师。2005年7月调入经济与贸易学院任常务副院长。李定安先生现任政协广东省第十届常务委员会委员、中国会计学会会员、中国注册会计师协会会员、广东省国际税务学常务理事、北京亚太华夏财务会计研究中心研究员、暨南大学管理学院兼职教授、澳门科技大学兼职教授，同时担任深圳中恒华发股份有限公司（000020/200020）和新太科技股份有限公司（600728）独立董事。2008年2月至今，任本公司独立董事；（9）吴镝：独立董事。男，中国国籍，1966 年 10 月出生，本科学历，律师，毕业于中国政法大学法律专业。历任山西省太原市第一律师事务所、国浩律师集团事务所律师，广东万商律师事务所合伙人，现任广东信桥律师事务所合伙人。2008年 8 月至今，任本公司独立董事。（10）盛永月：监事会主席。男，中国国籍，1962 年生，专科学历。浙江省高等教育自学考试经济管理专业毕业。自 1995 加盟华孚控股有限公司，任华孚控股有限公司物流中心总经理兼总裁办主任；现任本公司总裁办主任；2009 年 1 月至今，任华孚色纺监事会主席。（11）顾振华：监事。女，中国国籍，1963 年出生，专科学历。浙江省高等教育自学考试统计学专业毕业。自 1997 年加盟华孚控股有限公司，历任华孚控股有限公司财务中心财务经理、财务总监、供应中心总经理、供应总监；2009 年 7 月至今，任本公司内部审计负责人。16（12）肖立湖：职工监事。男，中国国籍，1954 年生，大专学历，浙江大学工业工程管理专业毕业，自 1998 年加盟华孚控股有限公司。历任华孚控股有限公司管理中心副总经理、浙江华孚色纺有限公司副总经理、华孚控股有限公司人力资源中心总经理，现任浙江华孚色纺有限公司总经理。2008 年 12 月至今任本公司监事会监事；（13）宋江：营运总监。1960 年生，浙江大学 EMBA 学历，高级经营师。1978年至 2002 年，历任浙江上虞棉纺织厂总调度、销售部经理、计划经营部部长等职。2002 年进入华孚工作，先后担任供应中心总经理、华联营销中心总经理、营运总监等职。（14）朱翠云：生产总监。1962 年出生，浙江大学 EMBA 学历，色纺工程资深专家，全国纺织工业劳动模范。1981 年至 2000 年，历任宁波和丰纺织有限公司纺厂副厂长、厂长，宁波维科浙东棉纺织厂副厂长，2000 年加入华孚，历任副总工程师、浙江华孚纺织有限公司副总经理等职，2002 起至今担任生产（研发）总监。4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事的报酬决策程序：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，根据公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度，并依据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。独立董事津贴标准为6万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况：董事长孙伟挺先生任控股股东华孚控股有限公司、公司第二股东安徽飞亚纺织集团有限公司董事长兼总裁，其履职薪酬同时在上述两公司领取。董事张际松先生在华孚控股有限公司领取薪酬。175、董事、监事和高级管理人员变动情况：（1）2009 年 3 月 16 日，公司收到林伟先生提交的书面辞职报告，因个人原因请求辞去财务总监职务。（2）2009 年 3 月 18 日，经第三届董事会 2009 年第三次临时会议决议通过，聘任王国友先生为公司财务总监。（3）2009 年 5 月 21 日，公司管理架构调整，总经理姬达光先生、副总经理安荣先生、项小岳先生、陈峰先生和宋晨凌女士向董事会递交了书面辞职报告，董事会收到并接受上述高级管理人员的辞职申请。（4）2009 年 5 月 25 日，经第三届董事会 2009 年第五次临时会议决议通过，聘任陈玲芬女士为公司总裁；聘任潘金平先生为公司营销总监；聘任宋江先生为营运总监；聘任朱翠云女士为生产总监。（5）2009 年 12 月 4 日，本公司第三届董事会任期届满。2009 年度第四次临时股东大会选举孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王斌先生、王国友先生、宋晨凌女士为第四届董事会董事；选举徐文英先生、李定安先生、吴镝先生为第四届董事会独立董事。（6）2009 年 12 月 4 日，经第四届董事会第一次会议决议通过，聘任陈玲芬女士为公司总裁兼营销总监；聘任王国友先生为财务总监；聘任宋江先生为营运总监；聘任朱翠云女士为生产总监；聘任宋晨凌女士为董事会秘书。（二）公司员工情况：截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 19987 名。1、按专业构成划分：专业 专业 人数(人)人数(人)占总人数的比例(%)占总人数的比例(%)技术开发人员 6863.43销售及售后服务人员 3081.54 18财务人员 1490.75管理人员 6433.22生产人员 1820191.06合 计 19987 100.002、按学历划分：学历 学历 人数(人)人数(人)占总人数的比例(%)占总人数的比例(%)大专以上 18959.48中专 202510.13中专以下 1606780.39合 计 19987 100.003、公司没有需要承担费用的离退休职工。19五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况：（一）公司治理情况：公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益，进一步提高了公司治理水平。截至报告期末，公司法人治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规则、公司股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。董事会下设提名、战略、薪酬与考核、审计等专门委员会，各尽其责，提高了董事会办事效率。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见书，维护公司及股东的合法权益。205、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司制定并发布了华孚色纺股份有限公司2008年度社会责任报告，积极履行社会责任，充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所股票上市规则的要求，真实、准确、及时和完整地披露相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责。董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事工作创造良好的工作条件和环境。独立董事主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议议案，对公司关联方资金占用及对外担保、聘任审计机构、内控自我评价报告、对外投资、日常关联交易事项、竞买土地使用权、改聘会计师事务所等事项发表了独立意见。三名独立董事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项未提出异议。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。报告期内，董事会会议召开情况及董事出席董事会会议的情况如下：（一）董事出席董事会会议情况（一）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场表决次数 非现场表决次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 21孙伟挺 董事长 13 4 9 0 0 否 陈玲芬 董事、总裁兼营销总监 13 4 9 0 0 否 徐文英 独立董事 13 4 9 0 0 否 李定安 独立董事 13 4 9 0 0 否 吴镝 独立董事 13 4 9 0 0 否 张际松 董事 13 4 9 0 0 否 王斌 董事 13 4 9 0 0 否 王国友 董事、财务总监 13 4 9 0 0 否 宋晨凌 董事、董事会秘书 13 4 9 0 0 否 （二）董事会会议召开情况（二）董事会会议召开情况 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场形式 4 其中：通讯形式 7 其中：现场通讯形式 2 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全独立；具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位