002157_2009_正邦科技_2009年年度报告_2010-04-14.pdf

2009 年年度报告正文 1 二二 00 九年年度报告正文九年年度报告正文 股票简称：正邦科技股票简称：正邦科技 股票代码：股票代码：002157 披露时间：披露时间：2010 年年 4 月月 15 日日 2009 年年度报告正文 2 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议 2009 年年度报告的董事会。1.4 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司负责人李旭荣先生、主管会计工作负责人黄猛明先生及会计机构负责人（会计主管人员）胡泳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告正文 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 19 第六节 股东大会情况简介 27 第七节 董事会报告 31 第八节 监事会报告 66 第九节 重要事项 69 第十节 财务报告 82 第十一节 备查文件目录 171 2009 年年度报告正文 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江西正邦科技股份有限公司 中文简称：正邦科技 公司法定英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.英文简称：ZHENGBANG TECHNOLOGY 二、公司法定代表人：李旭荣 三、公司董事会秘书：孙军 联系地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号证券部 电话：07916397153 传真：07916397834 电子信箱： 四、公司注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号 邮政编码：330096 公司办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号 邮政编码：330096 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：正邦科技 股票代码：002157 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2004 年 4 月 23 日 公司首次注册登记地点：江西省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 11 月 17 日 企业法人营业执照注册号：360000511000013 2009 年年度报告正文 5税务登记号码：360106612440533 组织机构代码：612440533 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 2009 年年度报告正文 6第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 4,458,530,735.042,696,374,478.0665.35%1,631,136,950.25利润总额 77,199,742.3353,553,598.9644.15%47,523,378.15归属于上市公司股东的净利润 53,727,479.0433,164,161.4262.00%31,650,119.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,207,141.4332,745,981.9331.95%29,731,190.30经营活动产生的现金流量净额-222,721,303.92133,159,865.84-267.26%-36,754,821.16 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,821,954,013.51928,043,590.6096.32%796,380,583.04归属于上市公司股东的所有者权益 420,462,426.09380,278,250.5710.57%348,031,427.18股本 225,890,355.00225,890,355.000.00%75,296,785.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.24 0.1560.00%0.17稀释每股收益（元/股）0.24 0.1560.00%0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.19 0.1435.71%0.16加权平均净资产收益率（%）13.42%9.10%增长 4.32 个百分点15.54%扣除非经常性损益后的加权平均10.79%8.98%增长 1.81 个百分点14.60%2009 年年度报告正文 7净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.99 0.59-267.80%-0.49 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.86 1.6810.71%4.622010 年2月23日，中国证券监督管理委员会发布证监许可2010221号文 关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复，核准了公司本次发行；2010 年 3 月 11 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2010）第 060 号关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验 证 报 告，截至 2010 年 3 月 11 日下午五时止，国信证券股份有限公司已收到公司本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币 456,960,000.00元，上述资金已全部缴存于国信证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的帐户；2010 年3月12日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了验资，并出具了中磊验字2010第2001号验资报告。截至2010年3月12日止，公司募集资金计人民币456,960,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币19,018,724.00元，公司实际募集资金净额为人民币437,941,276.00元（均为货币资金），其中计入股本人民币43,520,000.00元，计入资本公积人民币394,421,276.00元；2010 年3月16日，公司已完成了本次发行的股权登记工作；2010 年 3 月 30 日，公 司 在 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http:/）公告了江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。公司本次非公开发行新增4,352万股，将于2010年3月31日在深圳证券交易所上市。三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 2009 年年度报告正文 8非经常性损益项目非经常性损益项目 2009 年金额年金额 非流动资产处置损益 290,819.51 计入当期损益的政府补助 11,806,423.27 生产性生物资产处理损益 305,791.09 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；1,429,465.23 其他营业外收支净额 -631,177.35 所得税影响数 -2,331,991.23 少数股东损益 -348,992.91 合合 计计 10,520,337.61 2009 年年度报告正文 9第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 正邦集团有限公司 102,568,806 00 102,568,806发行限售 2010 年8 月17 日刘道君 37,356,858 9,339,216028,017,642董事股份 可减持上年末所持股份的 25%合计 130,586,448 9,339,2160 130,586,448 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会关于核准江西正邦科技股份有限公司首次公开发行股票的通知（证监发行字2007197 号文）核准，公司首次公开发行不超过 1,900 万股人民币普通股。2007 年 8 月 3 日，本公司采用网下向询价对象配本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 130,586,448 57.81%130,586,44857.81%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 102,568,806 45.41%102,568,80645.41%其中：境内非国有法人持股 102,568,806 45.41%102,568,80645.41%境内自然人持股 4、外资持股 28,017,642 12.40%28,017,64212.40%其中：境外法人持股 0 0 00 境外自然人持股 28,017,642 12.40%28,017,64212.40%5、高管股份 二、无限售条件股份 95,303,907 42.19%95,303,90742.19%1、人民币普通股 95,303,907 42.19%95,303,90742.19%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 225,890,355 100.00%225,890,355100.00%2009 年年度报告正文 10售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行1,900万股，其中：网下配售 380 万股，网上定价发行 1,520 万股，发行价格为 11.09 元/股。2、经深圳证券交易所关于江西正邦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007131 号文）核准，同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的 1,520 万股股票于 2007 年 8 月 17 日起上市交易；向网下询价对象配售的 380万股股票锁定期为三个月，于 2007 年 11 月 19 日起上市交易。3、2010 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可2010221 号文核准，公司向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 43,520,000 股，并于 2010 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。4、公司无内部职工股。三、报告期末股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 15200 名 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量正邦集团有限公司 境内非国有法人45.41102,568,806 102,568,8060刘道君 境外自然人 16.5437,356,858 28,017,6420江西永惠化工有限公司 境内非国有法人3.417,706,310 00中国太平洋财产保险传统普通保险产品-013C-CT001 深 国有法人 3.187,179,962 00华大企业有限公司 境外法人 3.127,039,515 00全国社保基金一一零组合 国有法人 2.164,881,918 00中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 国有法人 1.182,655,145 00中国工商银行诺安股票证券投资基金 国有法人 0.39882,365 00中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 国有法人 0.33750,000 00钱建良 境内自然人 0.27607,842 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘道君 9,339,214 人民币普通股 2009 年年度报告正文 11江西永惠化工有限公司 7,706,310 人民币普通股 中国太平洋财产保险传统普通保险产品-013C-CT001 深 7,179,962 人民币普通股 华大企业有限公司 7,039,515 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 4,881,918 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,655,145 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金882,365 人民币普通股 中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 750,000 人民币普通股 钱建良 607,842 人民币普通股 上海联匡物业管理有限公司 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，第一大股东正邦集团有限公司与刘道君之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。2、两名有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。3、第一、二和第四位无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、控股股东情况 控股股东名称：正邦集团有限公司 法定代表人：林印孙 成立日期：2000 年 12 月 12 日 注册资本：14,000.00 万元 主要经营业务或管理活动：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）*2、自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：林印孙 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年内的职业：正邦集团有限公司董事长、总裁 最近 5 年内的职务：正邦集团有限公司董事长、总裁，股份公司及集团控股的八家公司的董事长；中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、中国养猪协会副会长、中国粮食行业协会常务理事、江西省政协委员、江西省工商联副会长。2009 年年度报告正文 123、报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更情况。4、报告期内，公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 占 85%占 45.41%5、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。正邦集团有限公司 江西正邦科技股份有限公司林印孙 2009 年年度报告正文 13第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 正邦集团有限公司 董事长、总裁 2000 年 12 月起至今 是 江西新世纪民星动物保健品有限公司 董事长 2003 年 5 月起至今 否 江西维雀乳业有限公司 董事长 2001 年 4 月起至今 否 江西正邦生物化工股份有限公司 董事长 1999 年 12 月起至今 否 林印孙 正邦集团上海生化科技有限公司 董事长 2005 年 4 月起至今 否 姓名 职务 性别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万元)(税前)是否在 股东单 位或其 他关联 单位领取 林印孙 董事 男 45 2008.9.10 2010.9.10间接持股 87,183,480 间接持股 87,183,480-0.00是 李旭荣 董事长 男 42 2008.9.10 2010.9.10间接持股 6,359,265 间接持股 6,359,265-18.00否 刘道君 董事 男 37 2008.9.10 2010.9.10直接持股 37,356,858 直接持股 37,356,858-0.00否 黄新建 独立董事 男 56 2008.9.10 2010.9.1000 6.00否 章卫东 独立董事 男 46 2008.9.10 2010.9.1000 6.00否 黄建军 监事 男 44 2008.9.10 2010.9.1000 6.00否 邹富兴 监事 男 54 2008.9.10 2010.9.1000 6.00否 吴佑发 监事 男 48 2009.5.09 2010.9.1000 0.00是 徐继军 总经理 男 34 2009.7.13 2010.9.1000 13.56否 姚志锋 副总经理 男 36 2009.5.8 2010.9.1000 12.00否 孙 军 董事会秘书 男 36 2008.11.16 2010.9.1000 12.00否 黄猛明 财务总监 男 35 2009.1.11 2010.9.1000 12.00否 合计-130,899,603130,899,603-91.56-2009 年年度报告正文 14江西正邦动物保健品有限公司 董事长 2001 年 4 月起至今 否 江西正邦生态肥有限公司 董事长 2008 年 7 月起至今 否 李旭荣 正邦集团有限公司 董事、常务副总裁2000 年 12 月起至今 否 南昌大学 总会计师、教授 2008 年 6 月起至今 是 江西万年青水泥股份有限公司 独立董事 2009 年 9 月起至今 是 黄新建 江西赣能股份有限公司 独立董事 2005 年 5 月起至今 是 江西财经大学会计学院 副院长、教授 1999 年 9 月起至今 是 江西洪城水业股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月起至今 是 章卫东 江西洪都航空工业股份有限公司 独立董事 2008 年 9 月起至今 是 黄建军 江西财经大学现代商务研究中心 主任 2009 年 10 月起至今 是（三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员简介 林印孙先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1964年4月，中欧国际工商学院EMBA，工程师。曾任江西临川饲料厂厂长。现任本公司董事，正邦集团有限公司董事长、总裁，江西新世纪民星动物保健品有限公司、江西维雀乳业有限公司、江西正邦生物化工股份有限公司、正邦集团上海生化科技有限公司、江西正邦动物保健品有限公司和江西正邦生态肥有限公司董事长。林印孙先生在农业产业化领域特别是在饲料行业生产、设备、技术和公司战略管理方面具有丰富的管理经验，曾获国内贸易部、人事部“劳动模范”称号、中国饲料工业协会“为饲料工业发展作出杰出贡献的先进个人”、第十一届“江西十大杰出青年”、首届“江西省年度十大经济人物”等称号，是中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、中国养猪协会副会长、中国粮食行业协会常务理事、江西省政协委员、江西省工商联副会长。李旭荣先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1967年1月，中欧国际工商学院EMBA。历任九江正大饲料有限公司副总经理、正邦集团有限公司副总裁、江西正邦实业有限公司总经理、公司总经理。现任公司董事长、正邦集团有 2009 年年度报告正文 15限公司董事、常务副总裁。李旭荣先生在企业组织系统运行、战略管理和饲料行业方面具有丰富的管理经验，是中国饲料科技与经济专业委员会副理事长、中国畜牧兽医协会常务理事、中国动物保健品协会常务理事、江西省渔业协会副会长，曾获江西省“优秀厂长（经理）”、“2003-2004年度江西省科技创业领军人物”、江西省“五一”表彰先进个人等称号。刘道君先生：加拿大国籍，出生于 1972 年 10 月。历任江西正邦实业有限公司董事长、云南广联畜禽有限公司董事长、南昌广联实业有限公司董事长。现任公司董事。黄新建先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1953 年 9 月，研究生学历。历任江西大学经济系讲师、南昌大学科技产业处副处长、副教授，经济系主任，南昌大学教授、博士生导师，南昌大学欧洲研究所所长、MPA 教育中心副主任，南昌大学计财处处长。现任南昌大学总会计师、教授，江西万年青水泥股份有限公司和江西赣能股份有限公司独立董事，公司第一届、第二届独立董事。章卫东先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1963 年，会计学教授，江西省“百千万人才工程”人选，获华中科技大学管理学院博士学位（财务管理方向），现在武汉大学经济与管理学院从事博士后（财务管理方向）研究。历任江西财经大学会计学院副院长、教授，现任江西财经大学会计学院院长，南昌市红谷滩新区城市建设投资发展有限公司的财务顾问，南昌市会计学会副会长，江西省注册会计师协会常务理事，江西洪城水业股份有限公司和江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，本公司第一届、第二届独立董事。2、监事会成员简介 黄建军先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1965年11月，博士研究生学历。历任江西财经大学经济学院系主任，经济与社会发展研究中心副主任、江西财经大学国际经济贸易学院院长等，现任江西财经大学现代商务研究中心主任，博士生导师，公司监事会主席。吴佑发先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1961年11月，大专学历，江西财经大学EMBA结业，审计师。历任江西正邦实业有限公司财务总监、江西正邦化工有限公司财务总监、正邦集团有限公司财务副总监，现任正邦集团有限公司种植板块战略发展与管理中心财务总监，公司监事。2009 年年度报告正文 16邹富兴先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1955年7月，大专学历。历任江西临川化肥厂车间主任、生产科长、厂长助理、生产厂长等。现任公司监事（职工民主选举产生）。3、高级管理人员简介 徐继军先生，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1975年9月，清华大学研究生毕业，获清华大学工学学士、工程硕士。2000年8月至2002年4月任清华同方人工环境工程公司蓄能部副经理、地能部经理。2002年4月至2003年8月任和君创业研究咨询有限公司咨询师、高级咨询师。2003年8月至2006年12月任北京华夏基石人力资源顾问有限公司高级咨询师、资深咨询师、项目总监、副总经理。2007年1月至2008年5月任华夏基石管理咨询集团高级合伙人。2008年12月-2009年6月任正邦集团有限公司总裁助理、副总裁，2009年7月起任公司总经理。姚志锋先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1973年4月，陕西财经学院大专毕业，会计师。历任公司科技分公司财务经理、财务总监，公司财务经理、财务副总监，饲料运营副总经理，现任公司副总经理。孙军先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1973年5月，大专学历，已分别获得上海和深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任江西纸业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、办公室副主任、主任，公司证券事务经理、证券事务代表。现任公司董事会秘书。黄猛明先生：中国国籍，无国外永久居留权，出生于1974年7月，大专学历。历任江西正邦实业有限公司资信会计、主办会计，正邦集团有限公司审计专员、财务副经理、会计经理。现任公司财务总监。（四）年度内董事、监事、高级管理人员的报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务在公司领取岗位工资；公司董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等按照公司高级管理人员薪酬管理制度执行。（2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据行业薪酬水平、公司经营业绩和岗位职责要求等，并根据公司年度经营结果及高级管理人员完成工作目标的状况等确定。2009 年年度报告正文 17 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)李旭荣 董事长 18.00 黄新建 独立董事 6.00 章卫东 独立董事 6.00 黄建军 监事会主席 6.00 邹富兴 监事 6.00 徐继军 总经理 13.56 姚志锋 副总经理 12.00 孙 军 董事会秘书 12.00 黄猛明 财务总监 12.00 合计 91.56（五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 经 2009 年 4 月 16 日公司第二届监事会第八次会议和 2009 年 5 月 8 日的公司 2008 年年度股东大会决议审议通过，同意凌全良先生辞去公司第二届监事会监事职务，聘任吴佑发先生担任公司监事。经 2009 年 5 月 8 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意陈慧莲女士辞去公司副总经理职务，聘任姚志锋先生为公司副总经理。经 2009 年 7 月 13 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意王晓林先生辞去公司总经理职务，聘任徐继军先生为公司总经理。二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 2920 人，其专业构成、教育程度及需公司承担费用的离退休职工人数情况如下：1、按专业构成划分：专业 人数（人）占总人数的比例（%）生产人员 1207 41.34%销售人员 605 20.72%2009 年年度报告正文 18技术人员 119 4.08%财务人员 401 13.73%行政人员 316 10.82%其他人员 272 9.31%合计 2920 100.00%2、按教育程度划分：学历 人数（人）占总人数的比例（%）研究生学历以上 129 4.42%大学本科 525 17.98%大学专科 1059 36.27%其他人员 1207 41.33%合计 2920 100.00%3、报告期内，公司及其下属企业均执行国家及当地政府的社会保险制度，公司需承担费用的离退休职工为 0 人。2009 年年度报告正文 19第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 （一）报告期内公司规范运作和法人治理结构的完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规的要求，结合公司的发展，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范运作，切实保护公司及投资者利益，持续深入开展公司治理活动，保证公司内控制度进一步规范，加强公司规范运作，完善公司治理结构，提高公司治理水平。报告期内，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则；制订了董事会提案管理细则、内幕信息知情人登记备案制度等制度。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 在公司章程和中国证监会相关指引文件的基础上，公司修订了股东大会议事规则。公司能够严格按照公司章程、股东大会议事规则和上市公司股东大会规范意见等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构方面严格实行“五分开”；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。3、关于董事和董事会 公司已制订了董事会议事规则和独立董事工作制度。公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够有效履行忠实和勤勉义务，认真出席董事会和股东大会。董事会严格按照相关 2009 年年度报告正文 20规定，规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。报告期内，公司董事会设立的四个董事会专门委员会运作良好，并开展了相关的工作。4、关于监事与监事会 公司已制订了监事会议事规则。公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式。公司同时根据不同层级管理人员建立不同的绩效考核和绩效管理体系，有月度、季度和年度考核指标和绩效评估体系，并组建经营偏差分析、业绩提升及改进办法的各项研讨组织，保证各级机构最大发挥效能。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定 证券时报和巨潮资讯网（http:/）为公司指定信息披露的报纸和网站，并在公司网站上建立了“投资者关系”专栏，公司严格按照有关法律、法规及公司制订的信息披露管理办法的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、债权人、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（二）2009 年度公司专项治理活动情况 为进一步贯彻落实中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和江西监管局关于持续做好上市公司治理工作的通知（赣证监发2009321 号）等文件精神，公司董事会严格对照公 2009 年年度报告正文 21司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程、董事会议事规则等规章制度，认真进行了自查自纠，公司规范运作工作任重而道远，公司将在各级证券监管部门、深圳证券交易所和国信证券股份有限公司的日常监管和指导下，做到“四点一线、及时联动”，将公司规范运作工作长抓不懈，及时建立健全并完善公司内部制度，不断强化和提升公司规范运作意识和水平，改进和完善公司治理水平，维护好中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步和持续发展。二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司二届董事会共召开了十一次会议，全体董事出席会议情况：年内召开董事会会议次数 11 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出 席次数 以通讯方式参加会议出席次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议林印孙 董事 11 11 0 0 0 否 李旭荣 董事长 11 11 0 0 0 否 刘道君 董事 11 11 0 0 0 否 黄新建 独立董事 11 11 0 0 0 否 章卫东 独立董事 11 11 0 0 0 否 2、董事长履行职责情况 报告期内，按照公司章程的规定和上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，公司董事长恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司内部各项制度的制订与完善，确保董事会会议依法正常运作，公司规范运作；严格董事会集体决策机制；积极督促董事会决议的执行；为独立董事和董事会秘书的履行职责创造良好的工作条件。公司其他董事严格遵守董事行为规范，注重自身的学习，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资者利益；严格遵守信息披露的各项制度。3、独立董事履行职责情况。2009 年年度报告正文 22报告期内，公司二名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，均能仔细审阅公司董事会会议材料、股东大会会议材料、定期报告和非公开发行等有关文件资料，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。4、其他董事履行职责情况 报告期内，公司其他董事严格按照公司章程的规定和上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，注重自身的学习，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资者利益；严格遵守信息披露的各项制度。三、经营管理层履行职责情况 公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工作。公司设立了财务部、人力资源部、战略发展部和证券部等职能部门，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约。公司经营管理层成员忠实履行职责，保证了公司生产经营活动有序进行，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，维护了公司和全体股东的最大利益。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务独立完整 公司目前的主营业务是饲料的生产和销售；种猪、商品猪的养殖与销售；畜禽屠宰加工与销售。2009 年年度报告正文 23实际控制人林印孙先生、控股股东正邦集团及其他下属企业目前不存在与公司同业竞争的情况，林印孙先生和正邦集团已出具了关于不从事同业竞争的承诺函；公司也不存在控股股东保留销售、采购渠道的情况；2、人员独立 公司的人员与股东单位分开，除董事林印孙、李旭荣在股东单位担任职务以外，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员专职在公司工作并领薪，未在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；正邦集团和其他股东单位推荐董事均通过正常合法程序，没有超越股东大会和董事会做出的人事任免决定。3、资产完整 公司资产与发起人资产产权明确界定和划分，发起人股东投入资产足额到位；公司拥有与主营业务相关的商标权、非专利技术和特许经营权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况，公司使用的生产经营用房地产均已办理产权登记手续。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情形。4、机构独立 公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，股东大会、董事会和监事会依法独立运作。公司各部门均按公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与股东完全分开且独立运作，不存在任何隶属关系；公司完全拥有机构设置的自主权。5、财务独立 公司设立了财务部及内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了基本账户，开户行为中国工商银行南昌市阳明路支行：账号为1502204009300047994。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务，持有编号为“360106612440533”的 税务登记证（国税）和“360108612440533”的税务登记证（地税）。2009 年年度报告正文 24 五、内部控制制度的建立健全情况 为提高公司经营管理的规范性，有效控制各项风险，保障经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，陆续制订并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会提案管理细则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作规则和独立董事工作制度等重大规章制度，保证了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，公司首先进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。