000732_2009_＊ST三农_2009年年度报告_2010-03-29.pdf

1 福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2009 年度报告 编制日期：2010 年 3 月 29 日 2 目 录 目 录 第一节、重要提示 3 第二节、公司基本情况简介4 第三节、会计数据和业务数据摘要5 第四节、股本变动及股东情况7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节、公司治理结构15 第七节、股东大会情况简介16 第八节、董事会报告17 第九节、监事会报告24 第十节、重要事项25 第十一节、财务报告29 第十二节、备查文件90 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。利安达会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理黄其森先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。福建三农集团股份有限公司 2010 年 3 月 29 日 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 中文缩写：中文缩写：福建三农 公司英文名称：公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 英文缩写：英文缩写：FJSN 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：黄其森 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 董事会秘书：董事会秘书：丁艳 电话/传真：电话/传真：0591-87800884/0591-87810369 联系地址：联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 邮编：350003 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：邮政编码：365000 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证券报 中国证监会指定的国际互联网网址：中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST股票简称：*ST 三农 股票代码：股票代码：000732 七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为：2009 年 12 月 18 日 公司最近一次变更注册登记时间为：2009 年 12 月 18 日 企业法人营业执照注册号：350000100016163企业法人营业执照注册号：350000100016163 税务登记号码：税务登记号码：350402155584573 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东 5区 2008 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 （单位：人民币元）指标名称 金 额 营业利润-71,072,673.31利润总额 131,157,106.43归属上市公司股东的净利润 118,528,372.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-83,728,920.24经营活动产生的现金流量净额 330,936,724.63 注：非经常性损益项目及金额：非经常性损益项目 金额（元）非流动资产处置收益-144,623.94计入当期损益的政府补助 1,692,000.00债务重组损益 199,237,282.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,445,121.68减：所得税影响额-27,969.68减：当属少数股东的非经常性损益 456.63合 计 202,257,292.79 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 309,383,256.79 796,850,133.01796,850,133.01-61.17%608,162,192.81 608,162,192.81利润总额 131,157,106.43 337,912,826.64230,412,826.64-43.08%93,602,611.57 93,602,611.57归属于上市公司股东的净利润 118,528,372.55 283,063,389.32175,563,389.32-32.49%24,369,691.86 24,369,691.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-83,728,920.24 95,471,375.3895,471,375.38-187.70%21,182,061.00 21,182,061.00经营活动产生的现金流量净额 330,936,724.63 192,754,537.19192,754,537.1971.69%59,341,745.69 59,341,745.69 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 6 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 586,661,978.56 445,288,557.64445,288,557.6431.75%470,062,974.84 470,062,974.84归属于上市公司股东的所有者权益 94,441,773.16-377,697,244.67-377,697,244.670.00%-660,760,633.99-660,760,633.99股本 233,058,538.00 198,469,440.00198,469,440.0017.43%198,469,440.00 198,469,440.00 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.509 1.2150.753-32.40%0.1228 0.1228稀释每股收益（元/股）0.509 1.2150.753-32.40%0.1228 0.1228用最新股本计算的每股收益（元/股）0.117-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.359 0.40960.4096-187.65%0.1067 0.1067加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.420 0.97120.971246.21%0.2990 0.2990 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.405-1.903-1.903-3.329-3.329注：截止 2009 年 12 月 31 日，本公司加权平均净资产为负数。三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）（2010年修订）计算的净资产收益率和每股收益。单位：元 净资产收益率每股收益（元/股）报告期利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.509 0.509扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.359-0.359注：截止 2009 年 12 月 31 日，本公司加权平均净资产为负数。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 公司于 2009 年 7 月 30 日实施了股权分置改革方案,股权分置改革方案实施 7前后公司股本结构的变化如下表:变动前 变动后 变动前 变动后 股份数量 占比（%）股份数量 占比（%）股份数量 占比（%）股份数量 占比（%）一、未上市流通股 83,172,440 41.91一、有限售条件的流通股一、未上市流通股 83,172,440 41.91一、有限售条件的流通股83,225,08335.71国家股 国家股 定向境内法人股 83,172,440 41.91境内一般法人股 83,172,44035.69 高管股份 52,6430.02 二、已上市流通股份 115,296,999 58.09二、无限售条件的流通股二、已上市流通股份 115,296,999 58.09二、无限售条件的流通股149,833,45564.29人民币普通股 115,256,504 58.07人民币普通股 149,833,45564.29高管股份 40,495 0.02 三、股份总数三、股份总数 198,469,439 100.00三、股份总数198,469,439 100.00三、股份总数 233,058,538100.00233,058,538100.00 截止 2009 年 12 月 31 日股本结构：股份数量（股）占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股有限售条件的流通股 83,225,08335.71国家股 境内一般法人股 83,172,44035.69高管股份 52,6430.02二、无限售条件的流通股 二、无限售条件的流通股 149,833,45564.29人民币普通股 149,833,45564.29三、股份总数三、股份总数 233,058,538233,058,538100 2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（）可流通股份 数量 可上市流通时间 1 福建泰禾投资有限公司 25,281,34010.85 25,281,340 G+36 个月后 5 11,652,927 G+12 个月后 10 23,305,854 G+24 个月后 2 上海金威数码信息技术有限公司 23,566,40010.11 23,566,400 G+36 个月后 5 11,652,927 G+12 个月后 3 福建金锐投资有限公司 20,000,0008.58 20,000,000 G+24 个月后 84 福州富利康电器有限公司 7,963,3453.42 7,963,345 5 上海科技投资股份有限公司 4,212,0001.81 4,212,000 6 福建省农资集团三明公司 386,100 0.17 386,100 7 福建省农资集团公司 357,500 0.15 357,500 8 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 286,000 0.12 286,000 9 福建省农资集团漳州公司 286,000 0.12 286,000 10 北京清华紫光英力化工技术公司 283,855 0.12 283,855 11 福建省龙岩农资采购供应站 143,000 0.06 143,000 12 福建省农资集团莆田公司 143,000 0.06 143,000 13 兴业证券股份有限公司 78,000 0.03 78,000 14 厦门市健鹏农资有限公司 71,500 0.03 71,500 15 福建省南靖县农业生产资料公司 57,200 0.02 57,200 16 厦门市同安农资公司 42,900 0.02 42,900 17 闽三明市无线电技术服务中心 14,300 0.01 14,300 G+12 个月后 合计 83,172,44035.69 83,172,440 注：G 为恢复上市后的首个交易日。3、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 2009年6月7日，公司召开董事会审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案（下称：重大资产重组方案），公司与福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）签订了发行股份购买资产协议，公司向泰禾投资定向增发784,119,455股购买泰禾投资合法持有的福州泰禾100%的股权，发行价格3.09元股。2009 年6月26日，上述重大资产重组方案经公司股东大会表决通过，2009 年10月27日，中国证监会并购重组审核委员会有条件通过上述方案。2010年2月22日，公司收到中国证监会的正式核准文件。（2）报告期内，公司转增股本情况。2009 年 7 月 30 日，公司实施股权分置改革方案，以实施时流通股股本115,297,000 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每 10 股获转增 3 股，股改实施后总股本变为 233,058,538 股。三、股东情况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32657 户。92、截止 2009 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况：股 东 名 称（全 称）股东性质 持股数量（股）持股比例（%）持有有限售条件 股份数量（股）质押冻结/司法冻结股份数量 1 福建泰禾投资有限公司 境内非国有法人 25,281,34010.8525,281,340-2 上海金威数码信息技术有限公司 境内非国有法人 23,566,40010.1123,566,400 23,566,400 3 福建金锐投资管理有限公司 境内非国有法人 20,000,0008.5820,000,000 20,000,000 4 福州富利康电器有限公司 境内非国有法人 7,963,3453.427,963,345 7,963,345 5 上海科技投资股份有限公司 境内非国有法人 4,212,0001.814,212,000 4,212,000 6 杨霞娴 境内自然人 1,426,2300.61-7 王璐 境内自然人 995,8000.43-8 何亮 境内自然人 970,7100.42-9 长春市邑海热力有限公司 境内非国有法人 828,3600.36-10 黄尧辉 境内自然人 773,1100.33-前十名股东关联关系或一致行动的说明 未知法人股股东、其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理中规定的一致行动人。注:1、福建金锐投资有限公司通过协议受让了公司原股东上海蓝银投资管理有限公司持有的 20,000,000 股法人股，2009 年 3 月 31 日上述股份完成过户。2、2009 年 6 月 11 日上海金威数码信息技术有限公司与福建泰禾投资有限公司解除了于 2008 年 4 月 3 日签订股份转让协议，同时上海金威数码技术有限公司另行与福州京域贸易有限公司签订股份转让协议，上海金威数码技术有限公司将所持本公司23,566,400 股股份以 4047.7 万元全部转让给福州京域贸易有限公司，目前该股份尚未办理过户。3、福建金锐投资有限公司将其持有的20,000,000股法人股质押给安信信托投资股份有限公司，质押期从2009年5月22日起。福建金锐投资有限公司、福州富利康电器有限公司分别将其持有的20,000,000和7,963,345股公司限售股质押给福州市商业银行股份有限公司平安支行，质押期从2009年12月11日起。3、截止 2009 年 12 月 31 日公司前十名无限售流通股股东情况:前 10 名无限售流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨霞娴 1,426,230 人民币普通股 王璐 995,800 人民币普通股 10何亮 970,710 人民币普通股 长春市邑海热力有限公司 828,360 人民币普通股 黄尧辉 773,110 人民币普通股 金龙 637,000 人民币普通股 黄燕萍 525,330 人民币普通股 张景春 520,000 人民币普通股 吴跃华 505,700 人民币普通股 张永蓉 468,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名流通股东间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知流通股间是否存在关联关系。4、公司第一大股东及实际控制人的情况介绍：（1）福建泰禾投资有限公司，法定代表人黄其森，成立日期为 1993 年 6月 16 日，注册地址（办公地址）为福州市五四北路 333 号，注册资本 7,000 万元，营 业 执 照 注 册 号 350100100169466，税 务 登 记 证 号 闽 国 地 税 字350102260183667 号，经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）（2）公司实际控制人：黄其森先生，1984 年毕业于福州大学土木工程系本科。从 1984 年起至 1996 年供职于建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、总裁、法人代表。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：95%10.85%注：公司重大资产重组完成后，福建泰禾投资有限公司将持有本公司总股本的 79.57%，为本公司的控股股东。5、其它持有 10%以上股东情况(1)上海金威数码信息技术有限公司，成立于 2000 年 11 月 6 日，法定代表人：金文军，注册资本：人民币 1.48 亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络系统的维护及相关技术服务。(2)福建金锐投资管理有限公司；住所：福州市晋安区王庄街道福新中路89 号和声工商大厦 6 层 03 室；法定代表人：刘宜焱；注册资本：伍佰万元；企业法人营业执照注册号：350100100052710；经营范围：对工业、农业、贸易业、运输业、林业的投资；工艺品、电子产品的批发、代购代销。（以上经营范福建泰禾投资有限公司 福建三农集团股份有限公司 黄其森 11围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、报名期内董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持 股数量 年 末 持 股数量 报告期内从公司领取的工资总额（万元）税前 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬刘金城 男 64 董事长 2006.12-2010.3 0 股 0 股 12 否 薛 刚 男 31 副董事长 2006.12-2010.3 0 0 2 否 黄一武 男 47 独立董事 2006.12-2010.3 0 股 0 股 3 否 王其锦 男 46 独立董事 2006.12-2010.3 0 股 0 股 3 否 李陈清 男 41 独立董事 2006.12-2010.3 0 股 0 股 3 否 黄杉喜 男 44 董事、财务总监 2006.12-2010.3 0 股 0 股 22 否 陈利定 男 46 监事 2008.10-2010.3 0 股 0 股 9.4 否 陈敏杰 男 44 监事会主席 2006.12-2010.3 0 股 0 股 9.4 否 陈晓波 男 29 监事 2006.12-2010.3 0 股 0 股 0 否 陈万福 男 47 副总经理 2006.12-2010.3 7280 股 9464 股 20 否 杨裕国 男 60 副总经理 2006.12-2010.3 12740 股16562 股 15 否 李云乐 男 63 副总经理 2006.12-2010.3 14560 股18928 股 15 否 丁艳 女 38 董事会秘书 2006.12-2010.3 1040 股 1352 股 17 否 合计 35620 股46306 股 130.8-由于报告期内公司正进行重大资产重组，故董事会及监事会的换届工作至2010年3月方才完成。2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）、现任董事：黄其森先生，1965 年出生，大学本科，工程师，从 1984 年起至 1996 年供职于建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、总裁、法人代表。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会董事长、总经理。庄友松先生，1943年出生，1967 年毕业于厦门大学经济系政治经济专业，副教授、高级会计师、注册会计师。历任福建省委党校理论研究室主任、副教育长、副校长，香港新华社人事室主任、行财部部长，福建省体改委党委书记、主任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理，第9、10 届福建省人大常委。2008年2月至今任福建中福实业有限公司董事,2007年12月至今任阳光城集团股份有限公司独立董事，2010年3月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会董事。廖光文先生，1962 出生，大学本科，高级经济师，1984 年至 1988 年在福建商业专科学校任教，1988 年到 1990 年赴日本留学，1990 年到 1994 年福建永 12兴房地产有限公司主任，1994 年至今任泰禾（福建）集团有限公司董事、常务副总裁。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会董事。沈琳女士，1968 出生，大学本科，经济师，1989 至 1991 年在福建工程技术学校任讲师，1991 年至 1993 年在福建商业专科学校任讲师，1993 年至 1994年在福州住友房地产投资有限公司任副总经理，1994 年至 1996 年在福建泰禾房地产开发有限公司任副总经理，1996 年至今任泰禾集团董事、副总裁。2010 年3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会董事、副总经理。肖宁女士，1967 年出生，大学本科，注册造价师、注册监理工程师，1988年至 1990 年任职于福建外贸中心酒店，1990 年至 2001 年在福建闽加房产开发有限公司任总经理助理，2001 年至今泰禾（福建）集团有限公司董事、副总裁。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会董事、副总经理。洪波先生，1959 年出生，中共党员，法学学士、经济学硕士，一级律师。曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师事务所主任、福建世通律师事务所主任，现任福建省律师协会会长、党委副书记，中华全国律师协会副会长，福建省青年法律工作者协会副会长，福建省国际法学会副会长，福建省法学会常务理事，福州仲裁委员会委员及仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，福建省高速公路股份有限公司、星网锐捷股份有限公司、永安林业股份有限公司独立董事。2010 年 3月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会独立董事。任真女士，1951年出生，中共党员，大专学历，曾任中国银行福州分行行长、招商银行福州分行副行长，现任神州学人集团股份有限公司常务副总经理、福建海峡银行独立董事、福建实达电脑集团股份有限公司独立董事。2010年3月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会独立董事。张白先生，1960 年出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师，曾任福州大学管理学院会计系主任，福州大学闽兴会计师事务所所长，中国审计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事。现任福州大学管理学院副院长、教授，兼任国家自然科学基金委员会评议专家、福建省审计学会常委理事、福建省会计学会理事、福建省注册税务师协会常务理事，福建省资本运营研究会理事，福建省商业会计学会副会长、福建省高级会计师和高级审计师评委会评委。2010 年 3月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会独立董事。黄杉喜先生，1966 年出生，大学本科学历，会计师，2001 年 10 月至 2006年 3 月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司财务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。(2)曾任董事 刘金城先生，汉族，1946 年出生，大学本科学历，高级工程师，现任福建汇天生物药业有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司董事长，2006 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司董事，2008 年 9 月至2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司第五届董事会董事长、公司总经理。13王其锦先生，汉族，大学学历，1964 年出生，注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册土地估价师，近五年任三明中恒资产评估有限责任公司董事长兼总经理,2006 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司独立董事。黄一武先生，汉族，大学本科，1963 年出生，工程师、助理经济师，2003年至今任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005 年 3 月至今兼任上海浩年科技有限公司营销副总经理，2006 年 12 月至至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司独立董事。李陈清先生，汉族，1969 年出生，大学本科学历，先后取得助理会计师、金融经济师、证券分析师资格；2004 年 11 月至今在深圳市保兴投资控股有限公司投资业务部任经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司独立董事。薛刚先生，汉族，1979 年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券上海投行部、富友证券、北方证券投行总部工作，曾任深圳市拓博实业有限公司副总经理兼财务总监，2006 年 12 月至至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司董事。丁艳女士，大学学历，2001 年 7 月至 2005 年 6 月任福建三农集团股份有限公司证券事务代表；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书；2008 年 10 月至 2010 年 3 月任公司董事。(3)现任监事 林章龙先生，1953 出生，中专学历，工程师，1979 年至 1994 年在福建省商业厅基建处任科长，1994 年至 2001 年在福建省商业发展公司任副总，2001 年至2002 年在泰禾集团天元房地产公司任副总，2002 年至 2007 年在元一集团任常务副总经理，2007 年至今任福州泰禾房地产开发有限公司副总经理。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届监事会监事。郑钟先生，1973 年出生，大学专科，1994 年至 2004 年在福建粮油食品进出口集团公司任职，2004 年至今在泰禾（福建）集团有限公司总裁助理兼福州泰禾房地产开发有限公司副总经理。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届监事会监事。陈利定先生，汉族,1964 年出生,历任公司技术员、乐果车间生产副主任、主任；固草车间主任；公司总经理助理兼生产安保部主任。2008 年 9 月至今任本公司第五届监事会职工监事。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届监事会监事。(4)曾任监事 陈晓波先生，汉族，1982 年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中铁一局集团有限公司，2006 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司第五届监事会监事。陈敏杰先生，汉族，1966 年出生，大学本科学历，任福建三农集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任，2006 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司第五届监事会监事。14（5）、高级管理人员：现任高管：总经理黄其森先生见（1）副总经理沈琳女士、肖宁女士见（1）财务总监黄杉喜先生见（1）董事会秘书丁艳女士见（2）历任高管：陈万福先生，1962 年出生，2001 年 5 月至 2010 年 3 月任三农集团副总经理；2004 年 7 月兼任三农农化有限公司董事长。杨裕国先生，1950 年出生，高级会计师，2001 年 5 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司副总经理。李云乐先生，1947 年出生，1992 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司副总经理。二、年度报酬情况：详见公司董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况表。三、董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 报告期内，公司第五届董事会成员任期届满。根据公司法 公司章程规定，经公司董事会、股东大会选举：黄其森先生、庄友松先生、廖光文先生、沈琳女士、肖宁女士、黄杉喜先生为公司六届董事会董事;洪波先生、张白先生、任真女士为公司六届董事会独立董事。经董事会审议，推举黄其森先生为公司第六届董事会董事长，聘任黄其森先生为公司总经理；聘任沈琳女士、肖宁女士为公司副总经理；聘任黄杉喜先生为公司财务总监，丁艳女士为公司董事会秘书。（详见 2010 年 3 月 26 日中国证券报 证券时报及巨潮资讯网公告）报告期内，公司第五届监事会成员任期届满。根据公司法 公司章程规定，经公司监事会、股东大会选举：林章龙、郑钟为公司六届监事会监事，与职工代表监事陈利定共同组成公司第六届监事会。（详见 2010 年 3 月 26 日中国证券报 证券时报及巨潮资讯网公告）四、员工情况 公司现有在编员工:1362 人，其中：生产人员：951 人，占公司总人数:69.82%；销售人员：123 人，占公司总人数:9.03%；技术人员：140 人，占公司总人数:10.28%财务人员：31 人，占公司总人数：2.28%；行政人员：113 人，占公司总人数：8.03%；内退人员：4 人，占公司总人数：0.29%。大中专以上文化程度：382 人，占公司总人数:28.05%；具有初级职称人员：147 人，占公司总人数:10.79%；具有高中级职称人员：149 人，占公司总人数：10.94%；公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。15第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，通过结构治理，不断地改善公司治理模式,提高管理水平、规范公司运作，确保公司持续健康稳定的发展。2009 年公司治理整改计划全面完成，大股东占用问题妥善解决，重大资产重组取得实质性进展。2008年4月公司与泰禾投资及其一致行动人福建省三明市国有资产管理委员会签署债务承担协议，协议约定：泰禾投资、三明市国资委用现金代西安飞天科工贸集团有限责任公司及关联企业清偿占用资金。公司高度重视解决大股东占用问题，加大力度配合大股东实施重大资产重组方案，经多方努力，2009年6月收回原大股东占用资金。2010年2月22日收到中国证券监督管理委员会关于公司重大资产重组及公司股东申请豁免要约收购事宜的核准批文。至此，公司全面完成了大股东占用清欠工作,重大资产重组工作圆满完成，公司规范运作上了一个新台阶。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。按照 独立董事年报工作制度规定，参与定期报告编制工作，对公司的内部控制自我评价、对外担保、更换会计师事务所、大股东占用、资产重组等事项发表独立意见，为董事会科学决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）通讯表决（次）缺席（次）备注 黄一武 5 5 0 0 0 李陈清 5 5 0 0 0 王其锦 5 5 0 0 0 三、公司的独立运作情况 三、公司的独立运作情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。四、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 四、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 16根据公司关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的规定，公司董事、监事、高管人员的工资（津贴）首先由董事会薪酬和考核委员会审议提出，公司董事会批准；其中独立董事、董事、监事的津贴方案经公司股东大会批准后执行。高管人员激励奖励的原则是：年初由董事会与经营班子签署公司经营目标责任书，年末考核，公司总经理办公会议议定考核奖励方案，交由公司人力资源部执行。五、公司内部控制制度的建立健全情况 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够得以贯彻执行。（公司关于 2009年度内部控制的自我评价报告全文详见巨潮资讯网http：/）。六、履行社会责任的情况 六、履行社会责任的情况 详见公司同日在巨潮资讯网（http:/）披露的福建三农集团股份有限公司 2009年度社会责任报告书。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 公司在报告期内召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会，会议情况如 下：一、年度股东大会：2009 年 4 月 29 日，公司召开了 2008 年度股东大会。（会议相关决议公告刊登在 4 月 30 日证券时报和巨潮资讯网 http:/ 上）。二、临时股东大会：1、2009 年6月26日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2009 年第一次临时股东大会。（会议相关决议公告刊登在 6 月 27 日 证券时报巨潮资讯网 http:/)。2、2009 年11月12日，公司采取现场投票的方式召开了2009 年第二次临时股东大会。（会议相关决议公告刊登在11月13日证券时报和巨潮资讯网http:/上）。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 2009 年，受国际金融危机影响和草甘膦市场的恶性竞争，公司生产经营受到很大冲击。公司积极采取措施保稳定、保民生，并以企业重组、股票恢复上市 17和企业搬迁作为增强市场抗风险力、竞争力的突破口，确保了企业较平稳的运行。报告期内公司营业收入、营业利润、净利润及同比情况见下表报告期内公司营业收入、营业利润、净利润及同比情况见下表 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 变动的主要影响因素 营业收入 30938.3379685.01变动原因 1 营业利润-7107.2712229.00变动原因 2 净利润 11835.0517561.21变动原因 3 变动原因：（1）营业收入比上年同期下降61.17，主要原因系公司报告期内草甘磷销售价格及销量较上年同期大幅度下降所致；（2）营业利润比上年同期下降158.12%，主要原因系公司报告期内公司主营产品营业收入及毛利较上年同期下降所致；（3）净利润比上年同期下降32.61%，主要原因系公司报告期内营业利润下降及债务重组获得的非经常性收益增加所致。2009 年生产经营形势非常困难。公司主要产品草甘膦受全球金融危机的影响，转基因能源替代作物种植面积减少，与转基因作物密切相关的除草剂草甘膦产品的市场需求量急剧萎缩的同时，又遭遇由于前两年草甘膦产品高回报的利益驱动，国内厂商盲目跟风扩产，并于 2008 年下半年产能集中释放的压力。需求减少和产能集中释放的双重压力导致产能严重过剩，把各厂商逼进了竞相压价的恶性竞争之中,竞争异常激烈，致使成本倒挂、产品积压、开工率不足。针对上述不利因素，公司采取以下应对措施：1、积极限产控制风险。公司在生产安排上原则以保客户