000970_2009_中科三环_2009年年度报告_2010-03-26.pdf

北京中科三环高技术股份有限公司北京中科三环高技术股份有限公司 二零零九年年度 报告全文二零零九年年度 报告全文 二一年三月二十五日二一年三月二十五日 CONTENTS 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1 二、主要会计数据和财务指标二、主要会计数据和财务指标 2 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 5 五、公司治理结构五、公司治理结构 7 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告七、董事会报告 10 八、监事会报告八、监事会报告 15 九、重要事项九、重要事项 16 十、财务报告十、财务报告 19 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 65 重要提示 1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2 没有董事、监事和高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3 所有董事均出席本次董事会。4 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。5 公司负责人王震西先生、主管会计工作负责人苏迎年先生及会计机构负责人崔俊岐先生声明：保证 2009 年年度报告中财务报告的真实、完整。Annual Report 2009 1 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 公司法定英文名称：Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.,Ltd.中文缩写：中科三环 英文缩写：Zhong Ke San Huan Co.,Ltd.2、公司法定代表人：王震西 3、公司董事会秘书：赵寅鹏 2、公司法定代表人：王震西 3、公司董事会秘书：赵寅鹏 联系地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：100190 电 话：010-62656017 传 真：010-62670793 电子信箱：securitysan- 证券事务代表：田文斌 电 话：010-62656017 传 真：010-62670793 电子信箱：twbsan- 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：100190 公司办公地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 邮政编码：100190 公司网址：http:/www.san- 电子信箱：securitysan- 5、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 5、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层 中科三环证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科三环 股票代码：000970 7、公司首次注册登记日期：1999-07-23、公司首次注册登记日期：1999-07-23 首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007-08-30 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110000410288632 税务登记证号码：110108700228137 公司聘请境内会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 2 Annual Report 2009 二、主要会计数据和财务指标 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 、主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 1,566,176,836.342,079,430,260.00-24.68%2,074,188,986.54利润总额 108,892,163.33163,984,818.22-33.60%242,901,858.54归属于上市公司股东的净利润 73,557,217.7197,850,934.38-24.83%164,006,837.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,276,223.6488,518,018.88-30.78%150,241,977.80经营活动产生的现金流量净额 221,719,702.75413,380,611.96-46.36%97,542,212.38 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,418,040,829.562,468,433,967.00-2.04%2,466,691,063.54所有者权益（或股东权益）1,244,096,010.641,198,436,746.533.81%1,129,277,449.99股本 507,600,000.00507,600,000.000.00%507,600,000.00 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.140.19-26.32%0.32稀释每股收益（元/股）0.140.19-26.32%0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.17-29.41%0.30加权平均净资产收益率（%）6.02%8.47%-2.45%15.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.01%7.66%-2.65%14.10%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.440.81-45.68%0.19 2009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.452.363.81%2.22 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 2009 年度 非流动资产处置损益 2,312,435.60计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,995,784.59委托他人投资或管理资产的损益 244,888.89除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,647,415.07所得税影响额-3,382,000.96少数股东权益影响额-1,242,698.98合 计 12,280,994.07 3、利润表附表、利润表附表 单位：人民币元 每股收益 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 6.02%8.47%0.140.19 0.14 0.19扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.01%7.66%0.120.17 0.12 0.17 Annual Report 2009 3 三、股本变动及股东情况（一）股本变动及有限售条件股份情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动及有限售条件股份情况 1、报告期内，公司股本未发生变动。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京三环新材料高技术公司 123,426,636123,426,636 股改承诺 尚未办理TRIDUS INTERNATIONAL INC 28,621,22628,621,226 股改承诺 尚未办理宁波电子信息集团有限公司 26,399,79226,399,792 股改承诺 尚未办理TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 22,071,00522,071,005 股改承诺 尚未办理宁波联合集团股份有限公司 15,375,36415,375,364 股改承诺 尚未办理联想控股有限公司 1,401,9771,401,977 股改承诺 尚未办理合计 217,296,000217,296,000 （二）前三年至报告期末股票发行与上市情况（二）前三年至报告期末股票发行与上市情况 1、前三年至报告期末为止，公司未发行股票。2、公司没有内部职工股。（三）股东持股情况介绍（三）股东持股情况介绍 1、报告期末股东总人数、前十名股东持股情况及前十名流通股股东持股情况。股东总数 54,091 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京三环新材料高技术公司 国有法人 24.32%123426636 123,426,6360TRIDUS INTERNATIONAL INC 境外法人 5.64%28621226 28,621,2260宁波电子信息集团有限公司 境内非国有法人 5.20%26399792 26,399,7920TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 境外法人 4.35%22071005 22,071,0050宁波联合集团股份有限公司 境内非国有法人 3.03%15375364 15,375,3640东海证券有限责任公司建行东风 3号集合资产管理计划 未知 0.99%5050544 0未知国际金融渣打GOVT OF SINGAPORE INVEST CORP.PTE LTD.未知 0.89%4503229 0未知博时价值增长证券投资基金 未知 0.79%4000000 0未知新兴市场管理有限公司 未知 0.69%3483598 0未知上海幸天钢塑管业有限公司 未知 0.59%3017600 0未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东海证券有限责任公司建行东风 3 号集合资产管理计划 5050544 人民币普通股 国际金融渣打GOVT OF SINGAPORE INVEST CORP.PTE LTD.4503229 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 4000000 人民币普通股 新兴市场管理有限公司 3483598 人民币普通股 上海幸天钢塑管业有限公司 3017600 人民币普通股 张成杰 2540000 人民币普通股 刘刚 2177458 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 2000000 人民币普通股 隋煜 1688070 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1209599 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前五名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变更信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、从公开披露资料了解到中国工商银行广发稳健增长证券投资基金和中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)同属于广发基金管理有限公司；3、未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情形。4 Annual Report 2009 2、公司控股股东及实际控制人（1）公司控股股东的情况 公司名称：北京三环新材料高技术公司 法人代表：张子云 成立日期：1985 年 8 月 1 日 注册资本：1658 万元 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件；经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。（2）公司实际控制人的情况 公司名称：中科实业集团（控股）公司 法人代表：周小宁 成立日期：1993 年 6 月 8 日 注册资本：人民币贰亿元 经营范围：主营计算机软、硬件及通信技术、新材料、生物工程、新能源、医疗机械及设备、保健康复器械及设备、光机电一体化上述领域新产品的生产加工、销售；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工、室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务。兼营与主营业务有关的咨询和技术服务。（3）公司实际控制人的情况 公司名称：中国科学院国有资产经营有限责任公司 成立日期：2002 年 4 月 12 日 法人代表：杨柏龄 注册资本：411422 万元 经营范围：国有资产的管理与经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 中科实业集团（控股）有限公司 北京三环新材料高技术公司 北京中科三环高技术股份有限公司 10024.32中国科学院国有资产经营有限责任公司 100中国科学院 35 Annual Report 2009 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况：（一）董事、监事和高级管理人员的情况：1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任 期 期初持股期末持股变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 王震西 男 67 董事长兼总裁 2008.4-2011.4 00无73.00 否 李 凌 男 45 副董事长 2008.4-2011.4 00无0.00 是 文恒业 男 68 董事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 钟双麟 男 81 董事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 张国宏 男 43 董事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 陈建华 男 56 董事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 詹文山 男 69 独立董事 2008.4-2011.4 00无6.00 否 刘东进 男 46 独立董事 2008.4-2011.4 00无6.00 否 王瑞华 男 48 独立董事 2008.4-2011.4 00无6.00 否 赵寅鹏 男 47 副总裁兼董秘 2008.4-2011.4 00无58.00 否 张子云 男 67 监事会主席 2008.4-2011.4 00无0.00 是 李大军 男 46 监事 2008.4-2011.4 00无57.00 否 蔡文权 男 34 监事 2008.4-2011.4 00无0.00 是 姚宇良 男 69 高级副总裁 2008.4-2011.4 00无73.00 否 李景宏 男 68 高级副总裁 2008.4-2011.4 00无69.00 否 胡伯平 男 52 高级副总裁 2008.4-2011.4 00无60.00 否 张 玮 男 55 副总裁 2008.4-2011.4 00无59.00 否 饶晓雷 男 47 副总裁 2008.4-2011.4 00无58.00 否 马 健 女 47 副总裁 2008.4-2011.4 00无67.00 否 2、现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 职 务 任职期间 李 凌 宁波电子信息集团有限公司 总 裁 2003.7今文恒业 TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）总 裁 1984.4今钟双麟 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C（中文简称“台全公司”）董事长 1987.6今张国宏 中科实业集团（控股）有限公司 总 裁 2003.1今陈建华 宁波联合集团股份有限公司 副总裁 2001.5今张子云 北京三环新材料高技术公司 总 裁 1999.6今蔡文权 联想控股有限公司 投资管理部 2006今 3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况(1)董事 王震西先生：中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。1964 年毕业于中国科技大学。19731975 年在法国诺贝尔物理学奖获得者路易奈尔教授主持的磁学实验室作访问学者，研究非晶态稀土合金材料的结构和磁性。曾任中国科学院物理研究所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员；国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职；1985 年创建中国科学院三环新材料高技术公司，担任总裁；曾先后荣获中国科学院技术进步一等奖、国家教育部科技进步一等奖、国家科技进步一等奖、何果何利基金科技进步奖；被国务院授予全国先进工作者。李凌先生：现任宁波电子信息集团有限公司副董事长、总经理。曾任宁波科宁达工业有限公司技术质量部经理、副总经理、宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、中国普天宁波电子信息集团有限公司董事会秘书、宁波市镇海区区委常委、区委组织部部长。文恒业先生（HANG UP MOON）：TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）董事长，曾任科宁达公司董事。钟双麟先生：TAIGENE METAL COMPANY L.L.C（中文简称“台全公司”）董事长、台全金属股份有限公司董事长、联城工业股份有限公司董事长、台全电机股份有限公司董事长、台全精密工业股份有限公司董事长、台湾区车辆公会零组件委员会主任委员。曾任大同工业股份有限公司重电机厂厂长、大同工学院讲师。张国宏先生：现任中科实业集团（控股）公司董事、总裁，上海中科股份有限公司董事长、北京中科国益环保工程有限公司董事长。曾任中科实业集团（控股）公司副总裁、北京中科科仪技术发展有限责任公司董事、副总裁等职。张国宏先生是本公司实际控制人中科实业集团（控股）公司的董事、总裁。陈建华先生：宁波联合股份有限公司副总裁。曾任宁波前卫电机厂技术科长，宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区工业公司总经理。6 Annual Report 2009 詹文山先生：研究员、博士生导师。曾任中国科学院数理化学局副局长，物理研究所付所长，理化技术研究所所长。物理学会磁学专业委员会主任，非晶态专业委员会主任,磁学国家重点实验室主任。王瑞华先生：现任中央财经大学 MBA 教育中心主任、博士生导师。曾任中央财经大学财务会计教研室主任、研究生部副主任、中惠会计师事务所经理等职。刘东进先生：现任北京大学法学院副教授，北京市律师协会知识产权委员会委员，北京市同和通正律师事务所兼职律师。(2)监事 张子云先生：现任北京三环新材料高技术公司总裁、本公司监事会主席，高级工程师。曾任中国科学院物理所党支部书记、科长、处长，北京三环新材料高技术公司办公室主任、副总裁。李大军先生：现任天津三环乐喜新材料公司副总经理，高级工程师。曾任北京三环新材料高技术公司总经理助理。蔡文权先生：现任联想控股有限公司投资管理部投资分析师。曾在中国金龙松香集团公司企业管理部工作。(3)高级管理人员 王震西先生：本公司董事长兼总裁（见“董事”一栏介绍）。姚宇良先生：现任本公司高级副总裁，高级工程师。曾在中科院物理所从事科研工作，历任宁波磁性材料厂技术科长、副厂长、厂长。李景宏先生：现任本公司高级副总裁兼天津三环乐喜新材料有限公司总经理，高级工程师。曾任鞍山虹光磁钢厂副厂长、天津三环乐喜新材料有限公司副总经理等职。胡伯平先生：现任本公司高级副总裁，博士，研究员。曾任中科院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、研究员、副总裁。赵寅鹏先生：现任本公司董事会秘书兼副总裁，博士，高级工程师。曾任北京三环新材料高技术公司下属子公司北京三环电子公司销售工程师、部门经理、总经理助理、总经理，英国安捷伦公司业务发展经理、北京三环新材料高技术公司副总裁。张玮先生：现为本公司副总裁，高级工程师，注册高级人力资源管理师。曾任中科院物理所团委书记，北京三环新材料高技术公司总经理办公室主任、人事部经理、总裁助理等职。饶晓雷先生：现任本公司副总裁兼上海爱普生磁性器件有限公司副总经理，博士，研究员。曾任北京三环新材料高技术公司研究部副主任，北京三环聚磁公司总经理。马健女士：现任本公司副总裁兼国际贸易分公司副总经理，高级工程师。曾任中国铁道建筑总公司助理工程师、北京三环新材料高技术公司国际贸易分公司副总经理等职。4、年度报酬情况 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（不含独立董事）为 574 万元，其中在本公司领取报酬的董事 1 名（不含独立董事），金额为 73 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 215 万元。独立董事的津贴为每人每年 6 万元。5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。报告期内，公司无离任的董事、监事、高级管理人员。6、报告期内，公司新聘或解聘董事、监事及高级管理人员的情况。报告期内，公司不存在新聘或解聘董事、监事及高级管理人员的情况。（二）公司员工基本情况（二）公司员工基本情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 3,894 人。项目 人数 比例 项目 人数 比例 管理 225 5.778%博士 7 0.18%采购 27 0.693%硕士 57 1.464%销售 138 3.544%本科 244 6.266%研发 76 1.952%大专 249 6.395%技术 73 1.875%中专高中 1454 37.339%质量 596 15.306%教育程度情况 初中及以下 1883 48.356%生产人员 2548 65.434%专业构成情况 后勤服务 211 5.418%公司需承担费用的离退休职工为 13 人。Annual Report 2009 7 五、公司治理结构 （一）公司法人结构治理情况五、公司治理结构 （一）公司法人结构治理情况 本公司自上市以来严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，建立了较为完善的公司法人治理结构和现代企业制度。公司董事会认为目前公司治理实际状况已经基本达到了中国证监会有关文件的要求。主要内容如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东尤其是中小股东享有平等地位和充分行使其权利；公司按照中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面以及组织机构方面完全独立，具有独立完整的业务和生产经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程、董事会议事规则的规定选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律法规要求；公司董事能够以认真负责的态度勤勉行事；董事会能够认真执行股东大会决议；董事会会议记录完整准确，参加会议的董事能按规定签字；公司按照有关规定制定了独立董事制度，聘请了三名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公证性。4、关于监事与监事会 公司共有三名监事，其中一名为职工监事。监事会按照法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的利益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定专人负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会令第 57 号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的有关规定，结合公司实际，对公司章程进行重新修订，并经2008年度股东大会审议通过。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规章制度等规定和要求，勤勉尽责，诚实守信履行职务，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司独立董事人数已经符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求。报告期内，詹文山、王瑞华、刘东进三位独立董事参加了本公司2009年度召开的所有董事会和股东会，独立履行职责，对所有议案进行了审议，参与了公司重大事项的决策，并对公司累计和当期对外担保情况、公司2009年度日常关联交易、公司内部控制自我评价报告及公司变更坏账准备计提比例等事项出具了专项意见，履行了独立董事的职责。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。1、报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数（次）缺席次数（次）是否连续两次未亲自出席会议（次）王震西 董事长兼总裁5 3 2 0 0 否李 凌 副董事长 5 2 2 1 0 否文恒业 董事 5 1 2 2 0 否钟双麟 董事 5 1 2 2 0 否张国宏 董事 5 3 2 0 0 否陈建华 董事 5 3 2 0 0 否詹文山 独立董事 5 3 2 0 0 否王瑞华 独立董事 5 3 2 0 0 否刘东进 独立董事 5 3 2 0 0 否2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。8 Annual Report 2009 （三）（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，具有独立自主的进出口权，因此公司在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公司拥有独立的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权，独立的特许经营权。公司的资产完全独立于控股股东。4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。（四）（四）公司内部控制自我评价报告 公司内部控制自我评价报告 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司的内部控制是有效的。公司应该依照新的公司法、证券法等现行法律法规进一步深化企业内部改革，强化科学管理，进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险；在人员管理方面，引进管理、技术、财务、法律等方面的专家担任公司的独立董事或顾问，采用富有成效的激励机制稳定高级管理人员和核心技术人员，使公司的治理结构和组织结构更加完善。总之，公司的内控制度已经初步走上了规范化、制度化的轨道，并建立了内控制度实施情况的定期检查和评估制度，公司应根据业务发展情况不断完善内控制度，提高内控制度的实施效率、有效提高公司风险防范能力。2、公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见（1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（3）2009年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。3、独立董事对公司内部控制自我评价发表意见 根据深圳证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关要求，我们作为公司的独立董事，对公司2009年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完善。2009年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2009年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。（五）公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况（五）公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的收入直接与其工作绩效挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬考核方案报公司董事会审批。公司将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发展。（六）关于年报信息披露重大差错责任追究制度的情况（六）关于年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司重视完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，进一步提高定期报告信息披露情况，公司第四届董事会第八次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。Annual Report 2009 9 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 在报告期内公司召开了一次股东大会。公司 2008 年年度股东大会 在报告期内公司召开了一次股东大会。公司 2008 年年度股东大会 公司于 2009 年 4 月 24 日召开 2008 年年度股东大会，决议公告于 2009 年 4 月 25 日刊登在中国证券报和证券时报上。10 Annual Report 2009 七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾：七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾：1、公司报告期内总体经营情况：（1）报告期内公司面临的困难 2009 年对于公司的经营是不平凡的一年，上半年由于全球金融危机的余波未平，出口形势持续恶化，对于出口为主的本公司，遭受的经营压力尤为突出，出口减少导致公司一、二季度的经营业绩大幅下滑，同比 2008 年上半年经营情况，营业总收入下滑 41.50%，归属于母公司的净利润下滑 66.08%。公司管理层在危难时机，并没有被困难压倒，而是充分利用这段生产相对较为空闲的时间来不断加强自身的建设，从新品研发、技术革新、设备改进、人员培训等方面提高自身的水平。特别值得提出的是，公司在业务量剧减、生产严重不足的情况下，并没有通过裁减人员、减少用工等方式来给公司减压，而是在这段时间内充分开展员工培训工作，通过生产和培训相结合方式，一方面提高了员工的技术水平，熟悉并灵活掌握了生产设备，另一方面，通过针对性的培训和交流，员工之间的良好经验得到了推广，为今后提高生产效率和效益打下了结实的基础。更为重要的是公司这种爱护员工，在企业面临危机之际仍替员工着想的精神，体现出了为国家分忧、为社会解难的良好社会责任感，树立了中科三环优秀的企业形象。2009 年下半年，金融危机的影响开始减弱，出口业务回升，尽管 1-9 月份经营业绩同比仍然是下降的，但是第三季度的经营业绩情况良好，单季度同比 2008 年第三季度，归属于母公司的净利润下滑才不到 15%，下属公司生产设备运转率基本恢复到 80%以上。第四季度经营情况持续改善，生产设备基本处于满负荷生产状态。因此 2009 年度总体经营比年初董事会预计情况要为乐观，也较为圆满的完成了董事会年初布置的任务。（2）报告期内，公司注重企业的社会责任 公司为构建和谐社会的良好环境，主动承担社会责任，积极参与社会公益事业，支持社会公益事业的发展。公司积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的和谐发展；鼓励公司员工主动回馈社会，积极参与各项慈善事业。为保障公司员工利益，在国际金融危机背景下，公司不但坚持不裁员，而且适当提高了员工的收入水平，改善了员工的生产生活条件。公司建立健全了养老、医疗、工伤等基本保障制度，还对家庭特别困难的职工进行帮扶。为丰富员工业余文化生活，公司多次组织专题学习教育活动及丰富多彩的文化体育活动，组织员工开展技能培训和技术比武，员工素质得到进一步提高。多年来公司形成了自己特有的企业文化和管理思想，公司的目标是成为一个与员工共同成长的企业，具有竞争力的企业，一个对社会有贡献、有存在价值的企业。公司积极推广促进环境保护，公司环境委员会在 2009 年度加大工作力度，在下属各个控股公司不断推行企业社会责任和环境保护方面的工作，并在认真调研的基础上，推出了中科三环企业社会责任行为准则的征询意见稿。在 2010 年，公司将进一步提高产品的环保性，并积极致力于社会公益事业，回报社会，促进和谐，树立承担社会责任的良好企业形象。（3）报告期内公司不断改善经营情况 公司在 2009 年，特别是上半年经营经受了严峻的考验。为了降低经济危机对公司业绩的影响程度，公司进一步优化产品结构，构筑产品优势，增强核心竞争力；坚持技术、产品创新；加强研发力量，加大研发投入，提高新产品和新市场的开发力度。2009 年下半年，经济回暖后，公司的订单结构也出现了一定的变化，短期订单增多，这就要求生产企业能及时调整生产周期，公司利用上半年生产不充足的时间进行了相关的准备，也预料到这种情况的出现，所以前期准备工作做的非常充分，因此在订单转型中，公司能快速适应，不断满足客户的需求。（4）报告期内，公司加强内控机制的建设 鉴于公司的管理现状，为进一步强化内控机制对控制经营风险，保证经营者依法依规经营，2009年公司有针对性地加强了公司内控制度的建设，从制度、组织结构、内控环境等方面加大建设力量，促进公司内控水平的提高。为了使公司的内控建设常规化、日常化和持续化，公司总部设立了内控办公室，以方便提高和完善公司的内控建设。报告期末，公司的总资产为 241,804.08 万元，比上年同期下降 2.04%；归属于母公司所有者权益合计为 124,409.60万元，比上年同期增长 3.81%。报告期内，公司完成营业收入 156,617.68 万元，比上年