000605_2009_ST四环_2009年年度报告_2010-04-07.pdf

2009 年年度报告2009 年年度报告 2009 年年度报告 2009 年年度报告 四环药业股份有限公司 2010 年 4 月 8 日 四环药业股份有限公司 2010 年 4 月 8 日 2009 年年度报告2009 年年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司法定代表人刘惠文先生、主管会计工作负责人徐志海先生及会计机构负责人于卫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司法定代表人刘惠文先生、主管会计工作负责人徐志海先生及会计机构负责人于卫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 目录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.15 第七节第七节 董事会报告董事会报告.21 第八节第八节 监事会报告监事会报告.35 第九节第九节 重要事项重要事项.37 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.42 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.102 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）（一）公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：SHPC（二）（二）公司法定代表人：刘惠文（三）（三）公司总经理、董事会秘书：吕林祥 联系电话：(010)68003377 公司证券事务代表：彭艳 联系电话：(010)68001660 联系地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层 传 真：(010)68001816 电子信箱： （四）（四）公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：info_（五）（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605（七）（七）其他有关资料 1、公司 1996 年 9 月 10 日在国家工商行政管理局首次注册登记。2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。2、本公司营业执照登记号码：1100001977562 3、本公司税务登记号码：（110102100023808000）4、会计师事务所名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层2009 年年度报告 2009 年年度报告 2 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 （单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 35,498,012.2735,786,812.31-0.81 27,877,897.28 利润总额 1,015,844.44-25,099,758.80 104.05 2,773,429.62 归属于上市公司股东的净利润 1,011,080.85-25,388,633.39 103.98 3,486,093.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 103,370.87-5,046,576.08 102.05-64,335,095.40 经营活动产生的现金流量净额 4,124,659.83-5,091,526.49 181.01 2,384,559.27 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 134,462,665.08127,738,767.67 5.26 301,148,364.50归属于上市公司股东的所有者权益60,061,841.5659,050,760.71 1.71-100,903,446.62股本 93,225,000.0093,225,000.00 0.00 93,225,000.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.0108-0.2723 103.97 0.0374 稀释每股收益（元/股）0.0108-0.2723 103.97 0.0374 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0011-0.0541 102.03-0.6901 加权平均净资产收益率（%）1.70%22.35%下降了 20.65 个百分点-3.40%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.17%4.44%下降了 4.27个百分点 62.68%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0442-0.0546 180.10 0.026 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.644 0.633 1.74-1.08 2009 年年度报告 2009 年年度报告 3 三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 775,000.00 债务重组损益 600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-428,901.02 少数股东权益影响额-38389.00 合计 907,709.98-2009 年年度报告 2009 年年度报告 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 51,975,000 55.75%51,975,000 55.75%1、国家持股 2、国有法人持股 51,975,000 55.75%51,975,000 55.75%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 41,250,000 44.25%41,250,000 44.25%1、人民币普通股 41,250,000 44.25%41,250,000 44.25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 0 三、股份总数 93,225,000 100%93,225,000100%限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期天津泰达投资控股 有限公司 51,975,0000 0 51,975,000 股改及收购承诺 2010.12.27 合计 51,975,0000 0 51,975,000 （二）股票发行与上市情况 1.截止报告期末为止，公司前三年无股票发行情况。2.公司无内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 2009 年年度报告 2009 年年度报告 5 （一）公司前 10 名股东情况(截止 2009 年 12 月 31 日)股东总数 8,275 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津泰达投资控股有限公司 国有法人 55.75%51,975,00051,975,000 25,987,500 刘东辉 境内自然人1.02%950,000 0 0 赖泳村 境内自然人0.98%915,509 0 0 谢红刚 境内自然人0.84%778,800 0 0 李春阳 境内自然人0.55%516,800 0 0 荆亚桥 境内自然人0.52%480,831 0 0 谷丽丽 境内自然人0.41%385,623 0 0 沈婷 境内自然人0.41%382,503 0 0 武汉科技创新生物技术有限公司 境内非国有法人 0.40%375,922 0 0 于滨国 境内自然人0.40%370,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘东辉 950,000 人民币普通股 赖泳村 915,509 人民币普通股 谢红刚 778,800 人民币普通股 李春阳 516,800 人民币普通股 荆亚桥 480,831 人民币普通股 谷丽丽 385,623 人民币普通股 沈婷 382,503 人民币普通股 武汉科技创新生物技术有限公司375,922 人民币普通股 于滨国 370,000 人民币普通股 中国中材股份有限公司 330,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司的控股股东为天津泰达投资控股有限公司。天津泰达投资控股有限公司持有本公司 51,975,000 股，占公司股本 55.75%，为公司第一大股东。天津泰达投资控股有限公司基本情况如下：股东名称：天津泰达投资控股有限公司。法定代表人：刘惠文先生 成立日期：1985 年 5 月 28 日；注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租2009 年年度报告 2009 年年度报告 6 55.75赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。本报告期内，公司控股股东未发生变化。（三）公司实际控制人情况 实际控制人名称：天津开发区管委会 公司与实际控制人之间的产权和控制关系为：（四）截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。天津开发区管委会 天津泰达投资控股有限公司 四环药业股份有限公司 100 2009 年年度报告 2009 年年度报告 7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员情况一、现任董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事及高管人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘惠文 董事长 男 56 2009年12月08 日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 是 朱文芳 董事 女 44 2009年12月08 日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 是 吕林祥 董事 男 49 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 否 周自盛 独立董事 男 62 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 否 韩传模 独立董事 男 61 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 否 于小镭 独立董事 男 47 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 否 张军 董事 男 43 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 是 邢吉海 董事 男 58 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 是 刘振宇 董事 男 38 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 是 任葆燕 监事 女 61 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 是 黄允强 监事 男 47 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 12.00 否 徐建新 监事 女 45 2009年12月08日 2012年12月08日0 0 无变动 0.00 是 吕林祥 总经理兼董事会秘书 男 49 2009年12月09日 2012年12月09日0 0 无变动 12.00 否 徐志海 财务负责人 男 36 2009年12月09日 2012年12月09日0 0 无变动 0.00 是 合计-0 0-24.00-（二）在股东单位任职的董事、监事的情况 姓名 职务 任 职 日期 刘惠文 天津泰达投资控股有限公司党委书记、董事长；北方国际信托股份有限公司党委书记、董事长 2001.12 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司证券部经理 2002.06 邢吉海 天津泰达投资控股有限公司财务中心主任 2001.12 2009 年年度报告 2009 年年度报告 8 徐建新 天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、审计部副部长 2008.01 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）董事 刘惠文：男，56 岁，中共党员。曾在天津市计划委员会、天津开发区管委会、总公司、天津泰达集团公司工作；现任天津泰达投资控股有限公司党委书记、董事长，并于 2005 年 12 月起兼任北方国际信托股份有限公司党委书记、董事长。朱文芳：女，44 岁，硕士，中共党员。曾任兰州公共交通公司宣传干事，天津开发区工业投资公司企划部干部，天津泰达集团投资部干部、办公室副主任，天津泰达投资控股有限公司证券部副经理；现任天津泰达投资控股有限公司证券部经理。吕林祥：男，49 岁，硕士，中共党员。曾任中南财经大学金融教研室科研秘书，南开大学保险教研室副主任、副教授，中国农村发展信托投资公司市场发展处处长，琼珠江建设股份有限公司党委书记兼总经理，中联建设股份有限公司执行总经理，四环药业股份有限公司总经理，民生人寿保险股份有限公司北京分公司党委书记兼总经理，中国中青年保险学会第一届常务理事，中国职称考试委员会第一届保险组委员，海南省股份制企业协会副秘书长等职务。现任四环药业股份有限公司总经理兼董事会秘书。周自盛：男，62 岁，经济学副教授，中国民主建国会会员。曾任西城区金融委员会副主任、北京市金融委员会委员、中国证券业协会副秘书长兼执业标准工作委员会主任。现已退休。韩传模：男，61 岁，中共党员，教授，博士研究生导师，现任天津财经大学商学院副院长、中国内部审计协会理事、中国内部审计协会学术委员会副主任、中国会计学会会计教育专业委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、财政部内部控制标准委员会咨询专家、天津市会计学会常务理事、副秘书长，天津市注册会计师协会专业技术委员会委员、天津市政府学位委员会学科评议组成员、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现为天津中环半导体股份有限公司、天津港股份有限公司和狗不理集团的独立董事。于小镭：男，47 岁，博士、教授。中国注册会计师、注册资产评估师、注册税2009 年年度报告 2009 年年度报告 9 务师、证券分析师。先后在中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中财经会计师事务所、岳华集团会计师事务所工作，现任中企港资本服务集团董事长，中企汇金股权投资基金管理有限公司董事长，万通地产股份有限公司独立董事，上海新黄浦置业股份有限公司独立董事，厦门大学、首都经贸大学、中央财经大学、天津财经大学等多所高校兼职教授。张军：男，43 岁，曾任塘沽八中任团委书记，天津开发区园林绿化公司办公室主任，天津开发区管委会办公室副主任，天津泰达投资控股有限公司办公室主任，现任天津泰达集团有限公司总经理。邢吉海：男，58 岁，曾任石油部管理局供应处干部，天津第二玻璃厂财务部干部，天津一轻局玻璃工业公司副科长，天津华北轻工业供销联营公司总经理助理、副总经理（党委成员），天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任；现任天津泰达投资控股有限公司财务中心主任。刘振宇：男，38 岁，曾任天津经济技术开发区工业投资公司法律顾问、项目经理，天津泰达集团有限公司投资发展部项目经理，天津泰达集团有限公司投资发展部副部长，天津泰达控股投资有限公司资产管理部经理，现任天津市泰达国际控股（集团）有限公司总经理助理兼资产管理与合规部部长。（二）监事 任葆燕，女，61 岁。曾任中国农业银行天津分行津南支行行长助理、副行长，中国农业银行天津市信托投资公司副总经理、总经理，天津滨海信托投资有限公司党组书记、总经理，北方信托党委副书记、总经理，现任北方国际信托投资股份有限公司党委副书记、监事长。黄允强先生：47 岁。曾任四环生物医药投资有限公司办公室主任、四环药业股份有限公司办公室主任。2004 年 3 月起曾任四环药业股份有限公司监事会召集人、总经理助理。徐建新,女，45 岁，硕士，高级律师。曾任天津泰达律师事务所律师，天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、办公室副主任；现任天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、审计部副部长（主持工作）。（三）高级管理人员 吕林祥：现任四环药业股份有限公司总经理兼董事会秘书。详见董事简历。徐志海，男，36 岁。中共党员，工商管理硕士，经济师，2009 年 9 月起任四环2009 年年度报告 2009 年年度报告 10 药业股份有限公司财务负责人，曾任天津经济技术开发区总公司总经理室秘书、天津经济技术开发区总公司企划部干部、天津泰达投资控股有限公司企划部干部、天津泰达投资控股有限公司证券部项目经理。三、年度报酬情况三、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决定程序 由董事会薪酬与考核委员会制定，经薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，其中有关董事、独立董事、监事薪酬制度在董事会审议后提交股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。四、报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况四、报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况（一）离任的董事、监事及高级管理人员情况 1独立董事 2009 年 10 月，公司独立董事邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生因任期已满六年，辞去公司独立董事职务。2高级管理人员 2009 年 9 月，公司财务总监王向群先生因工作原因辞去公司财务总监的职务。2009 年 12 月，公司总经理姚丽萍女士因公司董事会换届原因免去公司总经理的职务。（二）聘任的董事、监事及高级管理人员情况 1独立董事 2009 年 12 月 8 日，公司 2009 年第一次临时股东大会选举周自盛先生、韩传模先生、于小镭先生为公司第三届董事会独立董事。2009 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2009 年 12 月 9 日的中国证券报和证券时报和巨潮资讯网。2高级管理人员 2009 年年度报告 2009 年年度报告 11 2009 年 9 月 4 日公司第三届董事会临时会议选举徐志海先生为公司财务负责人。第三届董事会临时会议决议公告刊登于 2009 年 9 月 5 日的 中国证券报 和 证券时报和巨潮资讯网。2009 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第一次会议聘任吕林祥先生为公司总经理兼董秘。第四届董事会第一次会议决议公告刊登于 2009 年 12 月 10 日的中国证券报和证券时报和巨潮资讯网。五、公司员工情况 五、公司员工情况 年末，公司在册员工 110 人（不含子公司）。截止本报告期末公司无退休职工。专业构成专业构成 人员数量人员数量 占全体员工比例占全体员工比例 生产人员 74 67%销售人员 8 7%技术人员 8 7%财务人员 4 4%行政人员 16 15%合计 110 100%员工教育程度员工教育程度 人员数量人员数量 占全体员工比例占全体员工比例 研究生及以上学历4 4%大学本科 8 7%大学专科 70 64%高中（含中专、技校）28 25%合计 110 100%2009 年年度报告 2009 年年度报告 12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司于1996年8月在深圳证券交易所上市，2001年6月实施完成了重大资产置换，重组完成后，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：（一）股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会，其召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。（二）控股股东与上市公司 公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持；控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。（三）董事与董事会 公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其中独立董事的人数已达到全体董事人数的三分之一；董事会会议按照规定的程序进行。上市公司董事会按照股东大会的有关决议，设立有战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，专门委员会按照委员会职责履行职责。审计委员会履职情况：根据审计委员会工作规程，公司审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，认真履行职责。公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定。审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交2009 年年度报告 2009 年年度报告 13 审计报告。在年审计注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。在年审计注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。公司年度财务会计报告审计完成后，审计委员会对其进行了审议与表决，形成决议。审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，对年审会计师完成本年审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见，认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务。（四）监事与监事会 公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。（五）绩效评价与激励约束机制 公司制定了绩效考核制度和绩效考核办法，签订了绩效考核协议。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。（六）利益相关者 公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。（七）信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，按照有关规定，认真履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息；公司指定董事会秘书负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询等；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会认为，公司治理的实际状况与规范性文件的要求保持一致。二、公司独立董事情况二、公司独立董事情况 2009 年年度报告 2009 年年度报告 14 （一）出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 周自盛 1 1 0 0 韩传模 1 1 0 0 于小镭 1 1 0 0 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。（二）报告期内，公司三名独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则和公司的要求认真履行职责，在公司作出重大决策时进行事前调查，要求公司提供相关资料，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对重大事项独立审慎地发表独立意见。有效保证了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的权益。公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 控股股东与上市公司各自独立核算、独立承担责任和风险，上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立性 上市公司业务完全独立于控股股东，公司控股股东及其下属单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。（二）人员独立性 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。（三）资产独立性 本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。（四）财务独立性 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。（五）机构独立性 本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存2009 年年度报告 2009 年年度报告 15 在与控股股东职能部门之间的从属关系。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照责任制和利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。今后我公司将进一步完善绩效考评和激励机制。五、公司内部控制制度的建立与健全情况 五、公司内部控制制度的建立与健全情况 为切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司一直致力于内部控制制度的建立和完善工作。报告期内公司按照深交所上市公司内部控制指引的有关要求，继续针对公司主要营运环节和控制重点，建立健全相关的内部控制制度，推进流程化，实现规范运作与管理。报告期内公司对照相关法规和公司规范运作的要求，对公司内部控制制度逐项进行检查，并予以修订和完善。报告期内公司修订了独立董事工作制度和财务管理制度，制订了资金支出审批制度。公司现行的内控制度能够基本涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，为公司加强内部控制管理起到了保障作用。本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司 内部控制自我评价报告。（巨潮资讯网http:/）六、公司内控制度自我评价 六、公司内控制度自我评价 本部分内容请参见与本年报同时披露的公司内部控制自我评价报告。（巨潮资讯网http:/）七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，已下发实施。该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形势及种类等做出了明确规定。该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。2009 年年度报告 2009 年年度报告 16 八、公司整改情况汇报八、公司整改情况汇报 北京证监局于 2009 年 6 月 29 日至 7 月 15 日对我公司进行了现场检查，并于2009 年 8 月 5 日向我公司下发了行政监管措施决定书（【2009】3 号）关于对四环药业股份有限公司采取责令改正措施的决定，指出了我公司在公司治理、财务处理、资产安全性等方面存在的问题。我公司收到决定书后，组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习。我们在针对存在问题逐条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划，规定了各项整改措施的责任人，形成整改报告。（整改报告内容请见 2010 年 9 月 10 日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的内容。）现将公司整改的完成情况汇报如下：1、整改事项：第三届董事会、监事会 2007 年 3 月已到期。整改完成时间：2009 年 12 月 8 日 整改完成状态：已完成 整改完成具体情况：我公司于 2009 年 12 月 8 日召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关于四环药业股份有限公司董事会换届选举的议案和关于四环药业股份有限公司监事会换届选举的议案。本次董事会换届选举后，公司第四届董事会成员由刘惠文先生、朱文芳女士、吕林祥先生、周自盛先生、于小镭先生、韩传模先生、张军先生、刑吉海先生、刘振宇先生共 9 人组成。本次监事会换届选举后，公司第四届监事会成员由股东代表任葆燕女士、徐建新女士和职工代表监事黄允强先生共 3 人组成。2、整改事项：三名独立董事任期均超过 6 年。整改完成时间：2009 年 12 月 8 日 整改完成状态：已完成 整改完成具体情况：独立董事候选人任职资格经深交所审核无异议后，公司董事会向 2009 年第一次临时股东大会提交并选举为独立董事。公司第四届独立董事为周自盛先生、于小镭先生、韩传模先生。3、整改事项：目前四个专门委员会均仅有两名成员。2009 年年度报告 2009 年年度报告 17 整改完成时间：2009 年 12 月 9 日 整改完成状态：已完成 整改完成具体情况：我公司于 2009 年 12 月 9 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案。目前，我公司专门委员会情况如下：战略委员会：刘惠文先生（主任委员）、周自盛先生（独董）、张军先生、朱文芳女士、吕林祥先生。审计委员会：韩传模先生（独董，主任委员）、于小镭先生（独董）和刑吉海先生。提名委员会：周自盛先生（独董、主任委员）、韩传模先生（独董）和朱文芳女士。薪酬与考核委员会：于小镭先生（独董，主任委员）、周自盛先生（独董）、刘振宇先生。4、整改事项：“三会”运作存在程序不规范的情况。整改完成时间：2009 年 12 月 8 日 整改完成状态：已完成 整改完成具体情况：我公司严格按照公司法第一百零二条的规定“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持”召开 2009 年第一次临时股东大会。5、整改事项：独立董事履职不到位。整改完成时间：2009 年 8 月 27 日2009 年 12 月 8 日 整改完成状态：已完成 整改完成具体情况：公司于 2009 年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修改的议案，增加了“独立董事年报工作制度”。另外，公司于 2009 年 12 月 8 日召开 2009 年第一次临时股东大会，选举了 3名新的独立董事。2009 年年度报告 2009 年年度报告 18 6、整改事项：未严格执行资金审批内部控制制度。整改完成时间：2009 年 8 月 27 日2009 年 9 月 4 日 整改完成状态：已完成 整改完成具体情况：公司于 2009 年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 关于制定的议案，确定明确的资金支出审批权限，完善内部资金审批程序，进一步规范内部工作流程，形成有效的监督和制衡机制。公司于 2009 年 9 月 4 日召开第三届董事会临时会议，审议通过了关于修改公司的议案，修改了涉及资金支付的事项，以确保公司的资金安全，有效防范各种风险。7、整改事项：财务总监存在兼职问题，且履职不到位。整改完成时间：2009 年 9 月 4 日 整改完成状态：已完成 整改完成具体情况：公司于 2009 年 9 月 4 日召开第三届董事会临时会议，审议通过了关于免除王向群先生为公司财务总监的议案和关于拟聘任徐志海先生为公司财务负责人的议案。徐志海先生现任我公司财务负责人。8、整改事项：公司 2008 年度债务重组损益会计处理有误 整改完成时间：2009 年 8 月 27 日 整改完成状态：已完成 整改具体情况：公司于 2009 年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于对以前年度财务报表进行追溯调整的议案，调整 2006 年、2007 年、2008 年及 2008 年半年度财务报表，并经中兴华会计事务所审计后发布了会计报表调整公告。9、整改事项：公司位于顺义空港的在建办公楼未将工程进度和应付工程款在财务账上反映。整改完成时间：2009 年 9 月 整改完成状态：已完成 整改具体情况：对于空港在建工程的会计处理差错，公司对空港在建工程已做出结算的按照结算金额入账。2009 年年度报告 2009 年年度报告 19 10、整改事项：公司车辆资产安全性、完整性存在问题 整改完成时间：2009 年 12 月 整改完成状态：已完成 整改具体情况：公司总部的六部车辆和子公司湖北四环制药有限公司的两部车辆的行驶证所有人均为上市公司。11、整改事项：子公司湖北四环制药有限公司的厂房由于房地不合一，无法办理房产证，公司资产完整性存在问题。整改完成时间：2010 年 2 月 3 日 整改完成状态：已完成 整改具体情况：2010 年 2 月 3 日召开的第四届董事会临时会议审议通过了关于解决子公司湖北四环制药有限公司房地不合一问题的方案。公司决定以子公司湖北四环制药有限公司的厂房出让给武汉海特生物制药股份有限公司，再反租的方式来解决子公司房地不合一的问题。根据武汉天马东湖房地产估价有限公司于 2009年 12 月 19 日对子公司厂房出具的评估报告，子公司目前的厂房总价为 355.76 万元，平均每平方米 854.71 元。2010 年 2 月 8 日，子公司与武汉海特生物制药股份有限公司签订厂房买卖合同和厂房租赁合同：厂房买卖合同中约定子公司厂房以每平方米958.60 元，总价为 399 万元出让给武汉海特生物制药股份有限公司，厂房租赁合同中约定厂房租期为 10 年，每年租金 49.2 万元，平均每天每平方米的租金为 0.33 元。现在子公司湖北四环制药有限公司的厂房已不存在房地不合一的问题。2009 年年度报告 2009 年年度报告 20 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介