000403_2009_S＊ST生化_2009年年度报告_2010-04-28.pdf

三九宜工生化股份有限公司 2009 年年度报告 三九宜工生化股份有限公司 2009 年年度报告 二二二二一一一一年年年年四四四四月月月 月 2009 年年度报告 1第第第第一一一一节节节节 重重重重要要要要提提提提示示示示及及及及目目目目录录录录 重重重重要要要要提提提提示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健正信会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人史跃武先生、主管会计工作负责人曹正民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 2目目目目 录录录录 第一节 重要提示及目录 01 第二节 公司基本情况简介 03 第三节 会计数据和业务数据摘要 05 第四节 股本变动及股东情况 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 17 第七节 股东大会情况简介 25 第八节 董事会报告 27 第九节 监事会报告 50 第十节 重要事项 53 第十一节 财务报告 72 第十二节 备查文件目录 139 2009 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名全称：三九宜工生化股份有限公司 英文名全称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical&Chemical Inc.中文简称：S*ST 生化 英文简称：SYB&C 二、公司法定代表人：史跃武 三、公司董事会秘书、证券事务代表 二、公司法定代表人：史跃武 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 岳云生 闫治仲 联系地址 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 电 话 0351-7038636 传 真 0351-7038776 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、电子信箱 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、电子信箱 注册地址：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 办公地址：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 办公地址的邮政编码：030006 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 2009 年年度报告 4 报纸名称：证券时报 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三九生化 股票代码：000403 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 公司首次注册地点：江西省宜春市环城西路 1 号 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 5 月 16 日 公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：140000110106466 组织机构代码：16096370-3 税务登记号码：360901160963703 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 22 层 会计师事务所邮编：100013 2009 年年度报告 5第第第第三三三三节节节节 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 465,910,788.16 578,800,850.30-19.50%645,031,389.27利润总额-21,281,573.45 199,986,358.73-110.64%85,514,895.33归属于上市公司股东的净利润 2,328,376.86 202,007,746.18-98.85%34,608,101.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,833,423.68 8,177,590.11-65.35%-36,703,532.16经营活动产生的现金流量净额 111,864,920.57 74,902,010.2149.35%95,029,804.90 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,251,795,177.02 1,214,774,523.143.05%1,659,493,044.93归属于上市公司股东的所有者权益 3,569,865.14 1,263,315.82182.58%-185,661,591.43股本 211,683,491.00 211,683,491.000.00%211,683,491.00二、公司近三年主要财务指标 二、公司近三年主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.010.95-98.95%0.16稀释每股收益（元/股）0.010.95-98.95%0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0130.038-65.79%-0.17加权平均净资产收益率（%）96.79%-202.53%299.32%-17.35%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）117.78%-8.20%125.98%-19.77%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.530.3551.43%0.45 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 2009 年年度报告 6归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.0170.0170.00%-0.88 2009 年年度报告 7第第第第四四四四节节节节 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表（一）公司股份变动情况表（单位：股，截至 2009 年 12 月 31 日）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,193,311 52.06%6,198 6,198 110,199,50952.06%1、定向法人国家股 6,090,000 2.88%6,090,0002.88%2、其他内资持股 104,103,311 49.18%104,103,31149.18%其中：境内非国有法人持股 104,063,311 49.16%104,063,31149.16%境内自然人持股 40,000 0.02%40,000 0.02%3、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 4、高管股份 0 0.00%6,198 6,198 6,1980.00%二、无限售条件股份 101,490,180 47.94%-6,198-6,198 101,483,98247.94%1、人民币普通股 101,490,180 47.94%-6,198-6,198 101,483,98247.94%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,683,491 100.00%211,683,491 100.00%（二）有限售条件股份变动情况表（单位：股，截至 2009 年 12 月 31 日）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年 末 限 售股数 限售原因 解 除 限 售日期 陈树章 0 0 3,750 3,750 高管持股-2009 年年度报告 8唐焕生 0 0 2,448 2,448 高管持股-合计 0 0 6,198 6,198 （三）股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年历次股票发行情况。公司没有发行股票及衍生证券。2、报告期内，公司股份总数无变动。3、报告期末，公司无内部职工股。二、股东数量及前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况（依据中国证券登记结算公司提供的截至 2009 年 12 月 31 日）二、股东数量及前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况（依据中国证券登记结算公司提供的截至 2009 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 18,392 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 振兴集团有限公司 境 内 非 国 有法人 29.11%61,621,06461,621,064 61,621,064山西恒源煤业有限公司 境 内 非 国 有法人 9.00%19,060,93619,060,936 9,060,936宜春工程机械厂劳动服务公司 境 内 非 国 有法人 4.53%9,583,2919,583,291 0衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 2.88%6,090,0006,090,000 0王爱秀 境内自然人 2.15%4,545,2970 0刘化平 境内自然人 0.97%2,054,2440 0宜春工程机械油箱厂 境 内 非 国 有法人 0.66%1,404,0001,404,000 0宜春工程机械西件厂 境 内 非 国 有法人 0.66%1,400,6401,400,640 0江西省分宜驱动桥厂 境 内 非 国 有法人 0.65%1,369,5001,369,500 0上海隆丰投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 0.57%1,200,0000 0 前 10 名流通股东持股情况 2009 年年度报告 9股东名称 持有流通股数量 股份种类 王爱秀 4,545,297 人民币普通股 刘化平 2,054,244 人民币普通股 上海隆丰投资管理有限公司 1,200,000 人民币普通股 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 周美芳 1,081,600 人民币普通股 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 陈秋林 942,598 人民币普通股 林玉传 708,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。三、控股股东及实际控制人情况 三、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为振兴集团有限公司，持有公司 29.11%的股份。注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村，该公司成立于 2004 年 5 月 10 日由前身山西河津振兴企业有限公司发展而来，法定代表人史珉志，注册资本 1,000,000,000元，经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。公司的实际控制人为振兴集团有限公司的控股股东，即自然人史珉志，持有振兴集团 98.66%的股份。实际控制人史珉志，男，56 岁，中国国籍，大专学历，1971 年前在山西省河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980 年后自筹资金创办民营企业至今。（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2009 年年度报告 10 98.66%29.11%史珉志 振兴集团有限公司 三九宜工生化股份有限公司 2009 年年度报告 11第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报 告 期内 从 公司 领 取的 报 酬总额（万元）（税前）是 否 在股 东 单位 或 其他 关 联单 位 领取薪酬史跃武 董事长、总经理 男 37 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 0.00 是 原建民 常务副总经理、董事 男 46 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 14.52 否 曹正民 财务总监、副总经理、董事 男 41 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 14.28 否 陈海旺 董事 男 53 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 0.00 是 任彦堂 董事 男 40 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 0.00 否 田旺林 独立董事 男 53 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 4.80 否 陈树章 独立董事 男 45 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 5000 5000 0 4.80 否 张建华 独立董事 女 56 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 4.80 否 岳云生 董事会秘书 男 39 2009 年 07月 24 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 6.12 否 宁保安 监事会主席 男 54 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 17.40 否 马彦平 监事 男 43 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 31.20 否 刘民志 监事 男 51 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 0.00 是 郭晋升 监事 男 55 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 11.03 否 2009 年年度报告 12史振太 监事 男 62 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 9.60 否 阎鸿 副总经理 男 54 2009 年 07月 24 日 2011 年 06月 20 日 20000 20000 0 5.82 否 合计-25000 25000-124.37-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员、高级管理人员 史跃武先生，董事长、总经理、董事，于1973年1月8日出生，现任振兴集团有限公司副董事长，1995年毕业于南京国际关系学院经济管理系，2002年获中国社会科学研究院工业经济管理硕士学位，自2005年至今任三九生化董事长兼总经理、董事。原建民先生，常务副总经理、董事，于1964年9月6日出生，现任山西恒一律师事务所主任。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。2001年获山西大学经济法硕士学位。自2005年至今，任三九生化董事。2008年起任三九生化常务副总经理。曹正民先生，副总经理、财务总监、董事，于1969年2月1日出生，经济师。1991年毕业于哈尔滨金融专科学校，2001年在中国社会科学院研究生院企业管理系结业。自2008年起至今任三九生化副总经理、财务总监及董事。陈海旺先生，董事，于1957年12月5日出生,经济管理专业本科学历。1997年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理,主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务。自2005年至今，任三九生化董事。任彦堂先生，董事，于1970年1月12日出生，中共党员，工程师，本科毕业于山西大学。1995年开始创业，2001年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长，2009 年年度报告 13曾获“运城市青年企业家”称号。2008年起至今任三九生化董事。陈树章先生，独立董事，于1965年3月12日出生，现任发展导报社副主编、主任编辑。1987年山西中医学院毕业，2000年2002年山西财经大学研究生课程进修班学习，2006年2008年山西财经大学MBA学习。自2008年起至今任三九生化独立董事。田旺林先生，独立董事，于1957年12月5日出生，现任山西经贸职业学院（山西经济管理干部学院）财会系主任，教授。1983年山西财经学院会计学专业毕业，1990年1991年中南财经大学研究生课程班进修结业。自2008年起至今任三九生化独立董事。张建华女士,独立董事，于1954年10月1日生，现任北京民星律师事务所合伙人。1978 年毕业于山西大学政治系，1993年5月取得律师资格，1994 年9月-1996 年1月中国政法大学研究生院学习,取得经济法硕士学位。自2008年起至今任三九生化独立董事。岳云生先生，董事会秘书，于 1971 年 6 月 6 日生。1993 年毕业于山西财经学院投资经济管理专业，获经济学学士，1998 年毕业于中国政法大学法律专业。1993 年至 1999 年在西山煤电集团公司工作，1999 年至 2005 年在山西恒一律师事务所从事律师工作，2005 年至 2009 年在山西维科律师事务所从事律师工作，2009 年至今任三九生化董事会秘书。阎鸿，副总经理，1956 年 9 月 21 日出生，中共党员，高级工程师，本科毕业于浙江大学电机专业（1978 年1982 年）。1982 年至 1996 年期间在四川省成都市成都电焊机厂工作，1982 年 12 月被任命为该厂党委书记、1990 年起被任命该厂厂长；1997 年至 2006 年期间在四川浦发投资有限责任公司任副总 2009 年年度报告 14经理，主要从事企业的兼并重组工作，1999 年任常务副总经理，同年到四川道源股份有限公司担任总裁；2006 年至今，组建了四川景天环境治理有限责任公司，任执行董事（法定代表人）兼总经理；2009 年至今任三九生化副总经理。2、监事会成员 宁保安先生，监事会主席，于1956年7月1日出生，现任湖南唯康药业有限公司董事长兼总经理，大专学历，经济师，山西大学哲学系研究生。历任共青团运城地委副书记；河津市委副书记，运城地区计划委员会主任；2005年至2007年任江西特种汽车有限责任公司董事长、宜春工程机械股份有限公司董事长。2008年起至今任三九生化监事会主席。马彦平先生，监事，于 1967 年 6 月 1 日出生，1989 年毕业于南京航空航天大学，2004 年获得工商管理硕士学位。历任太原航空仪表总公司电器分厂技术员、技术室主任；河津市人民政府办公室副主任。2005 年至今任广东双林生物制药有限公司董事长。2008 年起至今任三九生化监事。刘民志先生，监事，于1959年10月16日出生，高中文化程度。1996年调振兴集团至今，先后任山西振兴集团铝业有限公司公司经理助理、副经理、经理等职，现任振兴集团副总经理，分管生产经营工作。2008年起至今任三九生化监事。史振太先生，监事，于1948年2月15日出生，1966年毕业于樊村高中。1970年参加工作，历任供销社采购、部门负责人；1986年任樊村财政所会计；1995年到河津市地税局工作；2005年至2008年任湖南唯康药业有限公司董事长。2008年起至今任湖南唯康药业有限公司顾问、三九生化监事。郭晋升先生，监事，于1955年4月11日出生，毕业于山西临汾干部学院，经济师，中共党员。2005年9月至今任四川省长征药业股份有限公司董事长、总经 2009 年年度报告 15理、党委书记。现为四川省乐山市市中区第七届人大代表。2008年起至今任三九生化监事。（三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名/本公司职务 任职/兼职单位 与本公司关系(控股/关联/无关联)职务 史跃武/董事长、总经理、董事 振兴集团有限 公司 控股股东 副董事长 原建民/常务副总经理、董事 山西恒一律师事务所 无关联 主任 陈海旺/董事 振兴集团有限公司 控股股东 总裁助理 任彦堂/董事 恒源煤业有限公司 关联 董事长 陈树章/独立董事 山西发展导报社 无关联 副主编、主任编辑田旺林/独立董事 山西经贸职业学院 无关联 财会系主任，教授张建华/独立董事 北京民星律师事务所 无关联 律师、合伙人 岳云生/董事会秘书 山西维科律师事务所 无关联 律师 马彦平/监事 广东双林生物制药有限公司 控股子公司 董事长 郭晋升/监事 四川省长征药业股份有限公司 控股子公司 董事长兼总经理宁保安/监事 湖南唯康药业有限公司 控股子公司 董事长兼总经理刘民志/监事 振兴集团有限公司 控股股东 副总经理 史振太/监事 湖南唯康药业有限公司 控股子公司 顾问（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2009 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。公司现有董事、监事及高级管理人员共 15 人，其中有 11 人在公司领取报酬，报告期内从公司获得的报酬总额共计 124.37 万元。史跃武、陈海旺、任彦堂、刘民志不在公司领取报酬和津贴，其中史跃武、陈海旺、刘民志在振兴集团有限公司领取报酬，任彦堂在恒源煤业有限公司领取报酬。（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因。2009 年年度报告 16报告期内田为农由于个人原因要求辞去公司董事职务，辞职公告已经在2009年4 月17日在证券时报和巨潮资讯网公告，公告编号：2009-025。2、报告期内当选的董事、监事和任命的高级管理人员。公司第五届董事会第十一次会议任命阎鸿为公司副总经理，岳云生为公司董事会秘书。2009年7月25日在证券时报和巨潮资讯网公告，公告编号为2009-058。二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）至报告期末，公司在册员工总数为2，316人。（二）公司员工结构情况表 岗位构成 教育程度 管理人员 技术人员 生产 人员 其他博士 研究生本科 大专 其他 合 计 245 548 1328 195 0 8 112 433 1763 比 例 10.58%23.66%57.34%8.42%0%0.35%4.84%18.70%76.12%（三）截至报告期末，公司有内退职工627人。2009 年年度报告 17第第第第六六六六节节节节 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引（2006年修订）、上市公司治理准则及其他法律、法规、规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。具体情况说明如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事选举采用累积投票制，保证董事选举的公平、公正、公开。公司目前有独 2009 年年度报告 18立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会按照公司法和董事会议事规则的要求召集组织会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力。报告期内，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。4、关于监事和监事会 公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程、公司监事会议事规则的规定。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、关于信息披露与透明度 公司严格执行信息披露管理制度、投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作制度、董事会秘书工作制度，由董事会秘书负责信息披露工作，建立投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司运作的透明度。2009 年 5 月 22 日，公司参加“山西地区上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨 2008 年度业绩网上集体说明会”，进一步增强了流通股股东对公司的了解。2009 年度公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保公司所有股东能够以平等的机会获取信息。2009 年年度报告 197、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。综上所述，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符。未来公司将继续按照上市公司治理准则和股票上市规则的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司持续稳定发展。二、公司董事长、独立董事以及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事以及其他董事履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和公司章程的规定，依法召集主持董事会会议及主持股东大会；督促、检查董事会决议的执行；在董事会闭会期间根据董事会授权开展工作并履行各项职责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表决程序，以公司发展大局为出发点，积极推动完善公司治理工作，踏实履行董事会赋予的职责。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度的规定，认真勤勉地履行其职责，按时参加报告期内的董事会会议和各专门委员会的会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。2009 2009 年年度报告 20年度报告编制期间，公司管理层向独立董事就公司的全年经营管理情况进行了汇报。独立董事审阅了审计机构天健正信会计师事务所提交的年度审计安排，并与注册会计师进行了见面沟通。报告期内，对应由独立董事发表意见的累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、会计师事务所续聘、日常关联交易等事项发表了客观公正的意见，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。独立董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈树章 独立董事 8 3 5 0 0 否 田旺林 独立董事 8 3 5 0 0 否 张建华 独立董事 8 3 5 0 0 否 (三)其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照 公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则等规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司全体董事依法出席董事会、股东大会等，对会议议案进行认真审核，及时了解公司业务经营管理状况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。2009 年年度报告 21董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 史跃武 董事长、总经理 8 3 5 0 0 否 原建民 常务副总经理、董事 8 3 5 0 0 否 曹正民 副总经理、财务总监、董事 8 3 5 0 0 否 陈海旺 董事 8 3 5 0 0 否 任彦堂 董事 8 3 5 0 0 否 田为农 董事 2 1 1 0 0 否 说明：报告期内，公司董事田为农先生于 2009 年 4 月 16 日由于个人原因要求辞去公司董事职务，2009 年参加了五届董事会七、八次会议。辞职公告已经在 2009 年 4 月 17 日在 证券时报 和巨潮资讯网公告，公告编号：2009-025。三、公司与控股股东相互独立情况 三、公司与控股股东相互独立情况 公司与控股股东坚持做到在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立方面：公司与控股股东及其下属企业不存在生产经营相同产品的情况，在业务上也不存在直接或间接的竞争。公司拥有独立的生产系统、采购系统、辅助生产系统、销售系统，且公司拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司控股子公司山西振兴电业有限公司的原料采购和电力销售与公司控股 2009 年年度报告 22股东振兴集团有限公司有一定依赖关系，双方之间签订的电煤供应协议书和电力结算协议书已经公司股东大会审议通过。（二）人员独立方面：公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司现任的常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。（三）资产方面 公司与控股股东有明确的产权关系。公司拥有独立办公经营场所、拥有独立的土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的生产系统、采购销售系统及其配套设施。（四）机构独立方面：根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，各机构均独立于控股股东及其它股东，依法行使各自职权。公司与控股股东及其它股东拥有各自的办公和经营场所；公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。自公司成立以来，未发生控股股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。（五）财务独立方面：2009 年年度报告 23公司设有独立的财务会计部门、专职会计人员、独立会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在控股股东及其附属企业无偿占用公司资金和资产的情况。四、公司内部控制制度建立健全和实施情况四、公司内部控制制度建立健全和实施情况 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还建立了提名、审计、薪酬与考核、战略与发展四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能。公司董事会通过审计委员会监督公司的内部控制制度的建立、完善及实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、监督。监事会审议公司内控情况，提供审计建议。在公司治理和内部控制方面，审计监察部协助董事会识别和评价重大风险，并帮助公司改进风险管理与内部控制系统；通过评价内部控制的效率与效果、促进其持续改善等工作，帮助公司维持有效的内部控制系统；履行检查与评价、咨询与服务的职能。定期向董事会审计委员会、监事会和公司经营班子汇报内部控制审计工作。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、采购、销售、投资、财务管理、信息披露的规章制度、办法，这些制度和规定构成了公司的内部控制制度体系。2009 年，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等法律法规的要求，不断建立和完善公司的治理结构，逐步建立、健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。2009 年，继续推进本公司的内部控制体系建设和完善工作，取得了阶段性 2009 年年度报告 24的成果。五、公司高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 五、公司高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 本公司正在建立公司高级管理人员的薪酬、公司绩效与个人业绩相联系的绩效考核与激励约束机制。公司将根据经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。2009 年年度报告 25第第第第七七七七节节节节 股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介 介 本报告期内公司共召开了 3 次股东大会，1 次股东年会和 2 次临时股东大会。一、2009 年第一次临时股东大会 一、2009 年第一次临时股东大会 2009 年2 月5 日，公司在证券时报巨潮资讯网（）上刊登关于召开2009年第一次临时股东大会的通知，2009 年2 月23 日，公司2009 年第一次临时股东大会在太原市高新区长治路227 号高新国际大厦16 楼会议室召开，出席会议股东(代理人)4 人，代表股份80，868，025 股，占总股份的38.20%，经过大会审议和表决，山西谦诚律师事务所见证，通过了续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计机构的议案。2009 年2 月23 日，公司在 证券时报 及巨潮资讯网（）刊登了2009 年第一次临时股东大会决议公告。二、2008 年年度股东大会 二、2008 年年度股东大会 2009 年6 月4 日，公司在证券时报巨潮资讯网（）上刊登关于召开2008 年年度股东大会的通知，2009 年6 月25 日，公司2008 年年度股东大会在太原市高新区长治路227 号高新国际大厦16 楼会议室召开，出席会议股东(代理人)7 人，代表股份81，592，300 股，占总股份的38.54%，经过大会审议和表决，山西谦诚律师事务所见证，通过了以下议案：1、2008 年年度报告及摘要；2、2008 年度董事会工作报告；3、2008 年度监事会工作报告；4、2008 年度财务决算报告；5、2008 年度利润分配预案；6、关于续聘中和正信会计师事务所为公司审计机构的议案。2009 年6 月25 日，公司在 证券时报 及巨潮资讯网（）2009 年年度报告 26刊登了2008年年度股东大会决议公告。三、2009 年第二次临时股东大会 三、2009 年第二次临时股东大会 2009 年9 月30 日，公司在证券时报巨潮资讯网（）上刊登关于召开2009年第二次临时股东大会的通知，2009 年10月16日，公司2009 年第二次临时股东大会在太原市高新区长治路227 号高新国际大厦16 楼会议室召开，出席会议股东(代理人)5人，代表股份80，954，387 股，占总股份的38.24%，经过大会审议和表决，山西谦诚律师事务所见证，通过了关于为四川省长征药业股份有限公司提供担保的议案。2009 年10 月16日，公司在 证券时报 及巨潮资讯网（）刊登了2009 年第二次临时股东大会决议公告。2009 年年度报告 27第第第第八八八八节节节节 董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 首先，我们对在本年度没有实现股票恢复上市交易及2008年度报告中会计事务所的强调事项没