000936_2009_华西村_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

江苏华西村股份有限公司 二 00 九年年度报告 江苏华西村股份有限公司 二 00 九年年度报告 （股票代码：000936）（股票代码：000936）二 0 一 0 年三月 江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司董事长孙云丰先生、总经理李满良先生及财务负责人吴文通先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司董事长孙云丰先生、总经理李满良先生及财务负责人吴文通先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构13 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告18 八、监事会报告30 九、重要事项32 十、财务报告39 十一、备查文件目录97 江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：江苏华西村股份有限公司 公司的法定英文名称：Jiangsu Huaxicun CO.,LTD.2、公司法定代表人：孙云丰 3、公司董事会秘书：卞武彪 证券事务代表：查建玉 联系地址：江苏省江阴市华西村 电话：0510-86217188 0510-86217149 传真：0510-86217177 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：江苏省江阴市华士镇华西村 邮政编码：214420 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华西村 股票代码：000936 7、其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 4 月 11 日 注册地址：江阴市华士镇华西村 企业法人营业执照注册号：320200000014653 税务登记号码：320281142273776 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京新街口正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 113,907,019.59利润总额 114,639,136.81归属于上市公司股东的净利润 90,897,990.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润71,925,407.67经营活动产生的现金流量净额 60,475,545.60 扣除的非经常性损益项目和金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 78,110.39计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 238,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 24,574,423.99除上述各项之外的其他营业外收入和支出 416,006.83少数股东权益影响额 2,705,535.77所得税影响额-9,039,493.93合 计 18,972,583.05 江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 5 2、近三年的主要会计数据和财务指标 (1)主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 2,428,773,482.523,193,099,315.13-23.94%3,272,522,891.00利润总额 114,639,136.8188,699,058.6529.25%102,247,829.18归属于上市公司股东的净利润 90,897,990.7276,486,976.7518.84%70,661,986.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 71,925,407.6774,968,078.15-4.06%73,858,274.16经营活动产生的现金流量净额 60,475,545.60432,535,019.89-86.02%127,105,245.18 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,791,699,832.962,599,770,958.237.38%2,849,165,263.50归属于上市公司股东的所有者权益 1,256,108,658.721,187,211,047.055.80%1,154,724,828.40股本 440,007,581.00440,007,581.000.00%440,007,581.00 (2)主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.210.1723.53%0.16稀释每股收益（元/股）0.210.1723.53%0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.160.17-5.88%0.17加权平均净资产收益率（%）7.45%6.55%0.90%6.26%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.90%6.42%-0.52%6.54%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1370.983-86.06%0.289 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.852.705.56%2.62 江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表：单位：股 （2）限售股份变动情况表：单位：股 2、证券发行与上市情况（1）到报告期末为止的前 3 年，公司没有证券发行情况。本 次 变动前 本次变动增减（+、-）本 次 变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其它小计 数量 比例一、有限售条件股份 1,587 1,587 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,587 1,587 二、无限售条件股份 440,005,994100%440,005,994 100%1、人民币普通股 440,005,994100%440,005,994 100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 440,007,581100%440,007,581 100%股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴文通 1,587 001,587 高管股锁定 按规定锁定或流通合计 1,587 001,587 江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 7 （2）报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。3、股东和实际控制人情况（1）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 46,079前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 江苏华西集团公司 境内非国有法人 41.01%180,465,5160 0 许凤舞 境内自然人 0.70%3,089,2380 未知 季祥英 境内自然人 0.68%3,000,0000 未知 黄红 境内自然人 0.67%2,938,9900 未知 法素明 境内自然人 0.66%2,900,0000 未知 温兆雄 境内自然人 0.61%2,688,4990 未知 费红健 境内自然人 0.39%1,700,0000 未知 徐留胜 境内自然人 0.38%1,670,0000 未知 包晨曦 境内自然人 0.34%1,490,0000 未知 东海证券有限责任公司建行东风 3 号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.30%1,324,7000 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 江苏华西集团公司 180,465,516人民币普通股 许凤舞 3,089,238人民币普通股 季祥英 3,000,000人民币普通股 黄红 2,938,990人民币普通股 法素明 2,900,000人民币普通股 温兆雄 2,688,499人民币普通股 费红健 1,700,000人民币普通股 徐留胜 1,670,000人民币普通股 包晨曦 1,490,000人民币普通股 东海证券有限责任公司建行东风 3 号集合资产管理计划 1,324,700人民币普通股 江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 8 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司控股股东江苏华西集团公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）公司控股股东情况 控股股东名称：江苏华西集团公司 法定代表人：吴协恩 成立日期：一九八七年四月十七日 注册资本：402,192.9 万元人民币 经济性质：集体企业 经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运、寄递服务；计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告。报告期内公司控股股东没有发生变化。该股东的实际控制人为江阴市华士镇华西村村民委员会。（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：江阴市华西村村民委员会 100%江苏华西集团公司 41.01%江苏华西村股份有限公司 （4）除江苏华西集团公司外，报告期内本公司无其他持股在 10%以上的法人股东。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 性别 职 务 年龄任期起止日期年初持股数(股)年末持股数(股)年度报酬总额(万元)孙云丰 男 董事长 372008.5-2011.50 0 18.60 李满良 男 副董事长 总经理 452008.5-2011.50 0 14.88 吴协恩 男 董事 462008.5-2011.50 0-卞武彪 男 董事 副总经理 董秘 582008.5-2011.50 0 12.40 吴文通 男 董事 财务总监 362008.5-2011.52,116 2,116 12.40 汪方能 男 董事 422008.5-2011.50 0 8.00 杨 政 男 独立董事 562008.5-2011.50 0 4.00 杨顺保 男 独立董事 602008.5-2011.50 0 4.00 周国忠 男 独立董事 482008.5-2011.50 0 4.00 瞿建忠 男 监事会主席 422008.5-2011.50 0 9.92 张建刚 男 监事 392008.5-2011.50 0 6.20 吴秀琴 女 监事 462008.5-2011.50 0-吴建荣 男 监事 402008.5-2011.50 0-徐建蓉 女 监事 392008.5-2011.5300 300-2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：董事：董事：孙云丰先生，本科，日本国村田簿记学院毕业。2002 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司董事、总经理，2005 年 5 月至今任本公司董事长。李满良先生，大学文化，2001 年至今任江苏华西村股份有限公司特种化纤厂厂长，2005 年 5 月至今任本公司副董事长、总经理。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 10 吴协恩先生，高级经济师。2002 年 5 月至 2003 年 7 月任江苏华西集团公司常务经理、本公司董事；2003 年 7 月至今任江苏华西集团公司董事长兼总经理，本公司董事。卞武彪先生，大专文化，政工师职称。2003 年 5 月至 2005 年 5 月任本公司副总经理、董事会秘书；2005 年 5 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。吴文通先生，大专文化，注册会计师、注册税务师，2002 年 10 月至 2005 年5 月任公司财务部经理；2005 年 5 月至今任本公司董事、财务部经理。汪方能先生，大学本科，高级经济师。2003 年至今任江苏华西村股份有限公司特种化纤厂销售部部长。2008 年 5 月起任本公司董事。独立董事：独立董事：杨政先生，大学本科，会计学教授、注册会计师。2003 年至今任南京审计学院会计学院院长、教授。2008 年 5 月起任本公司独立董事。杨顺保先生，经济管理大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2003 年至今任江阴暨阳会计师事务所涉外业务部副主任。2008 年 5 月起任本公司独立董事。周国忠先生，大学本科，律师。2001 年 8 月至今江苏无锡倍思特律师事务所执业律师。2008 年 5 月起任本公司独立董事。监事：监事：瞿建忠先生，大专文化，2001 年至今任江苏华西村股份有限公司特种聚酯分厂厂长，2005 年 5 月至今任本公司监事会主席。张建刚先生，大专文化，2001 年至今任本公司下属精毛纺厂生产厂长，2002年 5 月至今任本公司职工代表监事。吴秀琴女士，大专文化，助理会计师。2002 年 6 月至 2004 年 12 月任江阴华西钢铁有限公司财务部部长；2004 年 12 月至今任江苏华西集团公司副经理，财务部副部长；2005 年 5 月至今任本公司监事。徐建蓉女士，大专文化，会计师。2003 年 1 月至今任江苏华西集团公司财务部会计；2005 年 5 月至今任本公司监事。吴建荣先生，高中文化，助理会计师，2001 年 1 月至今任江苏华西集团公司财务部会计；2005 年 5 月至今任本公司监事。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 11 3、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场 出席次数以通讯方式参加会议次数委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 孙云丰 董事长 6 4 2 0 0 否 李满良 副董事长 总经理 6 4 2 0 0 否 吴协恩 董事 6 4 2 0 0 否 卞武彪 董事 董事会秘书 6 4 2 0 0 否 吴文通 董事 财务总监 6 4 2 0 0 否 汪方能 董事 6 4 2 0 0 否 杨政 独立董事 6 4 2 0 0 否 杨顺保 独立董事 6 4 2 0 0 否 周国忠 独立董事 6 4 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 4、年度报酬情况 本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利等）为 94.4 万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 45.88万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 39.68 万元。独立董事的津贴为：每人每年 4 万元（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按 公司法、公司章程 等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。公司现任董事、监事及高级管理人员共 14 人，在公司领取报酬的 10 人。报酬江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 12 区间：10 万元以上的人数为 4 人；5-10 万元的有 3 人，5 万元以下的有 3 人。董事吴协恩先生，监事吴秀琴女士、徐建蓉女士、吴建荣先生不在公司领取报酬，均在股东单位江苏华西集团公司领取报酬。5、报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动情况。6、公司员工情况 截止报告期末，公司无离退休人员，在册员工为 1931 人，员工的专业构成及教育程度情况如下：(1)员工的专业构成：行政人员 68 人 财务人员 42 人 技术人员 135 人 销售人员 41 人 生产人员 1645 人(2)员工的教育程度：大专以上（含大专）276 人 高中（含中专）530 人 高中以下 1125 人 公司没有需承担费用的离退休职工。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 13 五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，在顺利完成上市公司治理专项活动的基础上，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，积极开展公司治理深化整改工作的专项活动，对公司治理深化整改情况进行了认真自查，制定了具体的整改计划和解决方案，并逐项整改落实。截止报告期末，公司治理深化整改工作已整改完成，持续整改问题取得了较好成效，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。具体表现在如下方面：关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、财务、机构和业务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会认真尽责开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。关于监事和监事会：公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则。公司监事能够认真履行自己的江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 14 职责，能够本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。关于绩效评价与激励约束机制：公司从生产经营的实际情况出发，制定和完善了各项内部控制制度，建立起了行之有效的工效考核、内部审计、实绩到位的绩效评价激励约束机制，在各生产岗位上推行计件工资制，对管理岗位上的人员实行工作责任制和民主考评，对企业的生产经营进行内部审计制，对成绩突出的员工和绩效差劣的员工实行奖惩制，通过推行严密的内部控制制度，既调动了广大员工的工作积极性和主观能动性，同时也有效地促进了公司的规范运作和健康发展。关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。关于信息披露与透明度：公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、信息披露管理制度等的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获得信息。2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公司相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理化建议。报告期内，对公司与关联方资金往来情况、对外担保事项、公司日常关联交易情况、公司内部控制自我评价报告、公司衍生品投资及风险控制情况等发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。在公司 2009 年度报告编制过程中，根据关于做好 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证监会200934 号）以及公司独立董事年报工作制度的要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 15 (1)独立董事出席董事会的情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)通讯表决(次)委托出席(次)缺席(次)备注 杨 政 6 4 2 0 0 杨顺保 6 4 2 0 0 周国忠 6 4 2 0 0 (2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况(1)业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系和网络，具有自营进出口经营权，因此公司在业务方面独立于控股股东和其他关联企业，具有独立完整的业务和自主经营能力。(2)人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，公司高管人员均在公司工作并领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。(3)资产方面：公司拥有的资产与控股股东严格分开，并完全独立运营，形成了独立的生产销售系统和配套设施，产权关系明晰，权属证明齐备。(4)机构方面：公司设立了独立的组织机构，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权分明，科学合理的内部控制体系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。(5)财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自己独立的银行帐户并依法纳税。综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”，公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。4、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已根据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 16 制自我评价报告。公司监事会和独立董事发表意见如下：（1）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制的自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（2）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。5、报告期内对高级管理人员的考评及奖励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会根据年初下达的经营目标和管理目标，对高级管理人员进行考评，重点考评高级管理人员的决策管理活动、工作业绩和创新能力。同时，高级管理人员还接受民主监督，进行民主评议，董事会根据民主评议等情况提出综合考评意见。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 17 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 1、报告期内，公司共召开了一次股东大会，会议情况如下：（1）公司于 2009 年 3 月 10 日在证券时报上刊登了关于召开公司 2008 年年度股东大会的通知。2009 年 3 月 31 日，在公司会议室召开了 2008 年年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 181,767,318 股，占公司有表决权总股份的 41.31%。公司董事、监事和法律顾问列席了大会。会议采用现场投票方式进行。审议通过如下议案：一、审议通过2008 年度董事会工作报告；二、审议通过2008 年度监事会工作报告；三、审议通过2008 年度财务决算报告；四、审议通过2008 年度利润分配预案；五、审议通过2008 年年度报告正文及其摘要；六、审议通过关于公司日常关联交易的议案；七、审议通过关于调整独立董事津贴的议案；八、审议通过关于修改公司章程的议案；九、审议通过关于利用公司自有资金进行短期投资的议案；十、审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案；十一、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案。以上决议内容已于 2009 年 4 月 1 日刊登在证券时报上。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 18 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，由于化纤行业复苏缓慢的影响，公司主导产品出现了销售难度大，盈利能力下降等局面。面对复杂多变的国际、国内形势和重重困难，公司董事会审时度势，积极应对，科学指导，有效防范各种经营风险，及时采取一系列措施，推进科技创新、强化内部管理、深挖内部潜力，实现了公司健康平稳发展。主要表现在以下几方面：(1)强化品牌战略，扩大企业影响。公司坚持以“华西村”品牌为核心，大力实施争创名牌战略，持续推进自主品牌建设。报告期内，“华西村”商标再次荣登中国 500 最具价值品牌排行榜，“华西村”牌精纺呢绒首次被评为“江苏出口名牌”产品。(2)突出成本管控，积极挖潜增效。公司坚持以质取胜战略，强化源头治理，从各环节、从各岗位严把质量关。同时推行精细管理，优化工艺流程，实施节能降耗，严控产品生产和企业运营成本。报告期内，产品质量稳定提高，客户满意度得到增强，公司在行业内的地位得到巩固。(3)注重科技创新，增强竞争优势。报告期内，公司坚持科技创新，调整产品结构，共开发出各类新产品 1000 多只，其中：凉爽花呢、爱克呢、竹逸呢与闪亮时装呢等 4 只新产品，一次性通过省级新产品暨无锡市科技成果鉴定，产品的创新极大地提升了企业应对危机的能力。2009 年度，公司实现营业收入 24.29 亿元，较上年度减少了 23.94%，实现营业利润 11,390.70 万元，较上年度增加了 43.48%，实现归属于母公司所有者的净利润 9,089.80 万元，较上年度增长了 18.84%。报告期内，面对公司化纤主业生产经营带来的困难，公司密切跟踪上下游产品价格的变化信息，科学决策应对，适时参与原材料、聚酯产品衍生品套保交易，为公司规避了经营风险，赢得了市场的主导。报告期衍生品投资共获得投资收益江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 19 3,269.58 万元。公司控股子公司江苏华西化工码头有限公司，订单饱满，市场占有率不断提高。报告期扩建的化工储罐工程已于年底竣工投产，成为公司新的利润增长点。全年为公司贡献效益 4,831.88 万元，较上年度增加了 38.83%。2、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务范围：纺织品、化工原料、化学纤维品的制造；国内贸易；热电站；电气设备的安装、维护、调试服务。(1)公司主营业务经营状况：单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）纺织化纤业 197,926.48 191,016.983.49%-25.04%-24.06%-1.25%电力 15,440.92 12,239.6020.73%-4.98%-18.00%12.58%仓储 9,389.36 2,297.8175.53%32.32%12.30%4.37%主营业务分产品情况 涤纶短纤维类 111,561.74 107,102.054.00%-5.59%-4.43%-1.16%聚酯产品 39,632.65 37,931.624.29%-34.19%-33.50%-0.99%精纺呢绒 16,408.73 14,644.6510.75%-37.30%-33.57%-5.01%热电、汽 15,440.93 12,239.6020.73%-4.98%-18.00%12.58%仓储 9,389.36 2,297.8175.53%32.32%12.30%4.37%(2)主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%）华东地区 127,615.82-24.85%华北地区 2,177.13-84.76%华中地区 42,951.4416.14%华南地区 15,359.07-30.77%其他 34,653.30-21.48%主要项目变化原因分析：热电、汽本期毛利率为 20.73%，较上年度增加了 12.58 个百分点，主要是本期江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 20 热电厂通过改造，改用以褐煤燃烧为主，原料购进价格比上年度下降了 36.59%。精纺呢绒本期毛利率为 10.75%，较上年度减少了 5.01 个百分点，主要是本期受市场需求萎缩的影响，销售额下降，销售平均单价较上年度下降了 14.3%，而平均成本价仅下降了 8.75%。(3)主要供应商、客户情况 公司前五名供应商本年度采购金额合计为 129,758.64 万元，占公司年度采购总额的 60.05%；前五名客户本年度销售额合计为 62,719.22 万元，占公司营业收入总额的 25.83%。3、报告期公司资产构成及费用变动情况分析(1)资产构成同比变动原因分析 单位：人民币元 项 目 2009 年 占总资产比例2008 年 占总资 产比例 增减变动总资产 2,791,699,832.96100%2,599,770,958.23100%预付帐款 74,968,358.742.69%17,465,712.820.67%2.02%应付票据 780,446,800.00 27.96%471,215,751.17 18.13%9.83%应付帐款 120,960,195.164.33%215,366,361.958.28%-3.95%应付职工薪酬 4,687,111.070.17%10,666,564.930.41%-0.24%应交税费-309,086,123.10-1.11%13,654,639.030.53%-1.64%主要项目变化原因分析：预付账款期末余额比年初余额增加了 2.02 个百分点，主要原因是期末预付的化纤产品原料款增加。应付票据期末余额比年初余额增加了 9.83 个百分点，主要原因是本期增加了对票据结算方式的采用。应付账款期末余额比年初余额减少了 3.95 个百分点，主要原因是本期以票据方式结清的应付款项增加。应付职工薪酬期末余额比年初余额减少了 0.24 个百分点，主要原因是期末预提的工资奖金减少。江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 21 应交税费期末余额比年初余额减少了 1.64 个百分点，主要原因是本公司期初结存的存货主要系进料加工的存货，期末结存的存货主要是国内采购的存货，导致期初可抵扣的增值税减少，期末可抵扣的增值税增加。公司其他主要资产计量属性报告期内没有发生重大变动。(2)以公允价值计量的相关项目 单位：人民币元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 24,075,220.85531,862.26 20,706,717.81 其中：衍生金融资产 16,007,753.84399,048.40 2,068,758.65 2.可供出售金融资产 金融资产小计 24,075,220.85531,862.26 20,706,717.81金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 24,075,220.85531,862.26 20,706,717.81(3)持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币元 项 目 期初 金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末 金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 38,445,034.85-723,232.89 23,980,377.01 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 38,445,034.85-723,232.89 23,980,377.01金融负债 132,377,686.83 93,635,820.17江苏华西村股份有限公司二 00 九年年度报告 22 (4)期间费用和所得税费用等同比变化情况 单位：人民币元 费用项目 报告期 上年同期 增减额 变动比例(%)财务费用 38,429,357.6774,107,984.65-35,678,626.98-48.14%资产减值损失 3,989,877.9522,031,135.82-18,041,257.87-81.89%投资收益 44,665,261.8322,347,302.6022,317,959.23 99.87%营业外收入 765,228.629,318,321.44-8,553,092.82-91.79%所得税费用 10,495,386.73-851,217.1311,346,603.86 1332.99%重大变动分析：财务费用本期金额比上期金额减少了 48.14%，主要原因是本期银行借款利率及票据贴现利率下降所致。资产减值损失本期金额比上期金额减少了 81.89%，主要原因是期末存货价格上升，本期转回部分存货跌价准备。投资收益本期金额比上期金额增加了 99.87%，主要原因是本期处置期货产品等交易性金融资产取得的收益增加。营业外收入本期金额比上期金额减少了 91.79%，主要原因是上期本公司控股合并江阴诚意仓储有限公司产生了的 840.56 万元的收益。所得税费用本期金额比上期金额增加了 1332.99%，主要原因是 A、本期利润总额增加，相应的所得税费用增加；B、上期由于期末计提的存货跌价准备增加较大，减少了递延所得税费用。4、现金流量