002067_2009_景兴纸业_2009年年度报告_2010-04-07.pdf

浙江景兴纸业股份有限公司浙江景兴纸业股份有限公司 ZHEJIANG JINGXING PAPER JOINT STOCK CO.,LTD 2009 年年度报告年年度报告 证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 披露日期:2010 年 4 月 8 日 2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 目 录 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.16 第七节 公司股东大会情况简介.22 第八节 董事会工作报告.23 第九节 监事会工作报告.48 第十节 重要事项.50 第十一节 财务报表.59 第十二节 备查文件目录.129 2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。天健会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。天健会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。公司负责人朱在龙、主管会计工作负责人徐俊发及会计机构负责人盛晓英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人朱在龙、主管会计工作负责人徐俊发及会计机构负责人盛晓英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-2-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称一、公司的法定名称 中文名称：浙江景兴纸业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG JINGXING PAPER JOINT STOCK CO.,LTD 中文简称：景兴纸业 英文简称：JINGXING PAPER 二、公司的法定代表人:朱在龙 二、公司的法定代表人:朱在龙 三、公司董事会秘书及证券事务代表及其联系方式 三、公司董事会秘书及证券事务代表及其联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚洁青 吴艳芳 联系地址 浙江省平湖市曹桥镇 浙江省平湖市曹桥镇 电话 0573-85969328 0573-85969328 传真 0573-85963320 0573-85963320 电子信箱 四、公司注册地址等基本资料四、公司注册地址等基本资料 股票简称 景兴纸业 股票代码 002067 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省平湖市曹桥镇 注册地址的邮政编码 314214 办公地址 浙江省平湖市曹桥镇 办公地址的邮政编码 314214 公司国际互联网网址 http:/电子信箱 五、五、公司指定信息披露媒体公司指定信息披露媒体 公司指定信息披露报纸：上海证券报、证券时报 公司指定信息披露网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室-3-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 六、其他有关资料六、其他有关资料 1、公司首次登记注册日期：2001 年 9 月 26 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年 1 月 5 日 2、公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 3、公司法人营业执照注册号：330000400000326 4、公司税务登记号码：浙税联字 330482146684900 5、公司的组织机构代码：146684900 6、公司聘请的审计机构：天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 -4-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2009 年度主要会计数据 一、公司 2009 年度主要会计数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业利润 7,273,941.65利润总额 18,134,614.25归属于上市公司股东的净利润 31,888,015.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,414,864.42经营活动产生的现金流量净额 292,381,135.31 非经常性损益项目 非经常性损益项目 单位：(人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-307,638.14计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）8,961,400.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益171,397.25除上述各项之外的其他营业外收支净额-485,642.68非经常性损益的所得税影响数-20,010.54归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -1,846,354.42合计 6,473,151.47 -5-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 二、公司近三年主要会计数据和财务指标二、公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 (一)主要会计数据 单位：(人民币)元 指标项目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减()2007 年 营业收入 1,936,485,715.392,054,658,457.85-5.75%1,130,281,725.46利润总额 18,134,614.25-254,145,731.44-93,143,714.72归属于上市公司股东的净利润 31,888,015.89-208,112,361.68-82,503,749.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,414,864.42-208,377,065.52-81,133,984.41经营活动产生的现金流量净额 292,381,135.31-8,044,683.31-251,613,803.96指标项目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减()2007 年末 总资产 3,790,979,027.084,002,696,923.23-5.29 3,664,716,150.58所有者权益(或股东权益)1,712,346,644.481,685,837,307.49 1.57 1,894,133,022.67股本 392,000,000.00392,000,000.00-392,000,000.00 指标变动分析：1、报告期内营业收入较上年同期数减少 5.75%，主要系受行业供求关系变化影响，公司主要产品平均售价低于上年平均水平所致。2、本报告期内利润总额、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现扭亏，主要为各项经济刺激政策作用下，宏观经济实现了恢复性增长,公司所处行业逐渐走出了低谷，公司主要产品售价和原料价格有所回升，使公司经营实现盈利。3、经营活动产生的现金流量净额较以往年度大幅增加，主要为 1）受金融危机影响，本报告期前三季度，公司面临行业需求疲软竞争加剧的经营困境，为降低风险，公司对库存采取较为谨慎的管理模式，因此，本年度原材料采购量较上年度减少；2）2009 年 1 月 1 日实施增值税转型，公司在报告期内进行的新建及技改等固定资产投入，使得本年度可抵扣的进项税增加。因此报告期内的经营性支出较上年减少，经营性现金净额大幅增加。-6-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 (二)主要财务指标(二)主要财务指标 单位：(人民币)元 指标项目 指标项目 2009 年 2009 年 2008 年 2008 年 本年比上年 本年比上年 增减()增减()2007 年 2007 年 基本每股收益 0.08-0.53 115.09 0.27 稀释每股收益 0.08-0.53 115.09 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.06-0.53 111.32 0.26 加权平均净资产收益率 1.87%-11.63%13.50 10.45%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.49%-11.64%13.13 10.28%每股经营活动产生的现金流量净额 0.75-0.02 3850.00-0.64 指标项目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减()2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.37 4.30 1.63 4.83 三、根据公开发行证券公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算的净资产收益率及每股收益 三、根据公开发行证券公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求计算的净资产收益率及每股收益 每股收益(元/股)报告期利润 加权平均净资产 收益率%基本每股收益 稀释的每股收益归属于公司普通股股东的净利润 1.87 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.49 0.06 0.06 -7-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （单位：股）变动前 本期变动增减（+，-）变动后 股份类别 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 199,000,000 50.77%-136,037,500-136,037,500 62,962,50016.06%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 177,550,000 45.29%-173,550,000-173,550,000 4,000,0001.02%其中：境内非国有法人持股 93,600,000 23.88%-93,600,000-93,600,000 0 0.00%境内自然人持股 83,950,000 21.42%-79,950,000-79,950,000 4,000,0001.02%4、外资持股 21,450,000 5.47%-21,450,000-21,450,000 0 0.00%其中：境外法人持股 21,450,000 5.47%-21,450,000-21,450,000 0 0.00%境外自然人持股 0.00%5、高管股份 58,962,50058,962,500 58,962,50015.04%二、无限售条件股份 193,000,000 49.23%136,037,500136,037,500 329,037,50083.94%1、人民币普通股 193,000,000 49.23%136,037,500136,037,500 329,037,50083.94%2、境内上市的外资股 0.00%3、境外上市的外资股 0.00%4、其他 0.00%三、股份总数 392,000,000 100.00%392,000,000100.00%-8-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 二、限售股份变动情况 二、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因及解除限售日期朱在龙 83,950,00079,950,00058,962,50062,962,500 注 1、2 上海九龙山股份有限公司 79,950,00079,950,000-日本制纸株式会社 10,725,00010,725,000-日本纸张纸桨商事株式会社 10,725,00010,725,000-平湖市曹桥乡集体资产经营公司7,800,0007,800,000-平湖市电力实业总公司 5,850,0005,850,000-合 计 199,000,000195,000,00058,962,50062,962,500-注:1、报告期内朱在龙所持有的发起人股份 7,995 万股限售期届满,其中的 5,896.25 万股转为报告期内新增的高管锁定股份。按公司法规定，高管所持股份每年可减持的数量为上年末所持股份数的25%。2、朱在龙于公司增发 A 股时认购的 400 万股股份承诺锁定期至 2010 年 11 月 13 日到期。三、股票发行及上市情况三、股票发行及上市情况(一)报告期末位置前三年历次证券发行情况(一)报告期末位置前三年历次证券发行情况 1、首次发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200662 号文核准，公司于 2006 年 8 月向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 4.16 元。深圳证券交易所深证上2006110 号文批准，公司公开发行的股票于 2006 年 9 月 15 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。向机构投资者网下配售的 1,600 万股 A 股，自 2006 年 9 月 15 日起锁定三个月，于 2006 年 12 月 15 日起开始上市流通。公司六名发起人股股东均承诺在上市后的36 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份。公司的股本由 15,000 万股增至 23,000 万股。2、增发股票发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007370 号文核准，公司于 2007 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 9,300 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 13.09 元。经深圳证券交易所同意，公司公开发行的股票于 2007 年 11 月 14 日上市，其中公司实际控制人朱在龙认购的 400 万股承诺自上市起 3 年内不减持，其余 8,900 万股于当日上市流通。公司总股本由 29,900 万股增至 39,200 万股。-9-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 (二)报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起的股份总数股本结构变化的情况(二)报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起的股份总数股本结构变化的情况(三)公司无内部职工股(三)公司无内部职工股 四、股东及实际控制人情况四、股东及实际控制人情况(一)股东数量和持股情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 43,453 人人 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 朱在龙 境内自然人 21.42%83,950,00062,962,500 上海九龙山股份有限公司 境内非国有法人6.72%26,345,000 25,000,000 注日本制纸株式会社 境外法人 2.74%10,725,000 日本纸张纸浆商事株式会社 境外法人 2.74%10,725,000 平湖市曹桥乡集体资产经营公司 境内非国有法人1.99%7,800,000 平湖市电力实业总公司 境内非国有法人1.49%5,850,000 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.59%2,298,702 嘉兴能通高分子材料有限公司 境内非国有法人0.41%1,601,100 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 境内非国有法人0.33%1,284,450 罗伟健 境外自然人 0.33%1,283,800 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海九龙山股份有限公司 26,345,000人民币普通股 朱在龙 20,987,500人民币普通股 日本制纸株式会社 10,725,000人民币普通股 日本纸张纸桨商事株式会社 10,725,000人民币普通股 平湖市曹桥乡集体资产经营公司 7,800,000人民币普通股 平湖市电力实业总公司 5,850,000人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 2,298,702人民币普通股 嘉兴能通高分子材料有限公司 1,601,100人民币普通股 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 1,284,450人民币普通股 罗伟健 1,283,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东：发起人股东之间不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注：报告期内，上海九龙山股份有限公司因为其下属公司向银行融资提供担保，于 2009 年 3 月6 日将其所持有本公司的部分限售股共计 2,500 万股进行了质押。2010 年 1 月 12 日该公司就上述股份已向中国登记结算公司办理了解除质押手续。-10-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 (二)控股股东及实际控制人情况介绍(二)控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为朱在龙先生，报告期末其持有公司的 8,395 万股股份未发生质押、冻结或托管的情况。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 朱在龙先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，现年 46 岁，现任本公司、浙江景兴板纸有限公司、浙江日纸纸业有限公司、南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司董事长，浙江景特彩包装有限公司董事，浙江省人大代表，浙江省嘉兴市政协委员，平湖市人大常委会委员，中国包装联合会副会长，浙江省包装技术协会副会长，嘉兴市工商联总商会副会长。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2142%朱在龙朱在龙 浙江景兴纸业股份有限公司浙江景兴纸业股份有限公司 (三)其他持有公司 10%以上的股东的情况介绍(三)其他持有公司 10%以上的股东的情况介绍 除朱在龙以外，公司没有其他持股超过 10%以上的股东。报告期内，原持有公司 20.40%的发起人股东上海九龙山股份有限公司(原名上海茉织华股份有限公司)在其股份限售期届满后，对其持有的本公司股票进行了减持，截至 2009 年 12 月 31 日，上海九龙山股份有限公司持股比例降至 6.72%。-11-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)基本情况：(一)基本情况：姓 名 职 务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 朱在龙 董事长 男 46 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 徐俊发 副董事长 财务总监 副总经理 男 57 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 汪为民 副董事长 男 60 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 戈海华 董事 总经理 男 45 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 姚洁青 董事 董事会秘书 女 41 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 盛晓英 董事 女 40 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 罗远跃 董事 男 51 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 石井洋一郎 董事 男 59 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 潘煜双 独立董事 女 46 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 史惠祥 独立董事 男 45 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 张耀权 独立董事 男 65 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 柳春香 独立董事 女 47 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 聂荣坤 独立董事 男 64 2009 年 04 月 08 日 2010 年 09 月 04 日 沈强 监事 男 54 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 沈守贤 监事 男 48 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 鲁富贵 监事 男 37 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 江云根 副总经理 男 44 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 王志明 副总经理 男 42 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 程敏 副总经理 女 41 2007 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 许克亮 副总经理 男 42 2010 年 01 月 05 日 2010 年 09 月 04 日 截至 2009 年 12 月 31 日，董事长朱在龙先生持有本公司股份 8,395 万股，持股数较期初未发生变化，其中限售股份数为 6,296.25 万股，无限售条件股份数为 2,098.75 万股。报告期内，公司其他高级管理人员均不持有本公司股票。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无持有股票期权或被授予限制性股票的情况。-12-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 (二)董事、监事、高管人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况(二)董事、监事、高管人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况 1、公司董事会成员情况 1、公司董事会成员情况 朱在龙先生朱在龙先生，中国籍，研究生学历，高级经济师。最近 5 年主要担任本公司董事长，兼任上海景兴实业投资有限公司、浙江景兴板纸有限公司、浙江景兴日纸纸业有限公司（现更名为浙江顶兴纸业有限公司）、南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司董事长，浙江景特彩包装有限公司董事。同时任中国包装联合会副会长，浙江省人大代表，浙江省嘉兴市政协委员、浙江省平湖市人大常委。徐俊发先生徐俊发先生，中国籍，大专文化，高级会计师。最近 5 年主要担任本公司副董事长、副总经理、财务总监，兼任平湖市景兴包装材料有限公司、南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司、浙江景兴板纸有限公司董事。戈海华先生戈海华先生，中国籍，大专学历，经济师。最近 5 年主要担任本公司董事、总经理，浙江景兴板纸有限公司董事、总经理。汪为民先生汪为民先生，中国籍，大学学历，经济师。最近 5 年主要担任本公司副董事长，南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司、浙江景特彩包装有限公司董事。兼任上海九龙山股份有限公司董事、副总经理、财务总监。姚洁青女士，姚洁青女士，中国籍，大学学历。最近 5 年主要担任本公司董事、董事会秘书。盛晓英女士盛晓英女士，中国籍，大专学历。最近 5 年主要担任本公司董事、财务部经理。罗远跃先生罗远跃先生，中国籍，大学学历。最近 5 年主要担任日本 JP 海外本部业务主管，上海日奔纸张纸浆有限公司总经理、日本 JP 上海代表处首席代表，本公司及重庆景兴包装有限公司董事。石井洋一郎先生石井洋一郎先生，日本籍，大学学历。最近 5 年主要担任日本制纸株式会社承德事业推进室、日本制纸株式会社中国事业推进室任职。现任日本制纸株式会社上海代表处所长及本公司董事。潘煜双女士潘煜双女士，中国籍，博士，会计学教授。最近 5 年主要任职于嘉兴学院商学院，现任嘉兴学院商学院副院长、教授、博士、硕士生导师，会计学科建设负责人、会计研究所所长。兼任嘉兴市会计学会副会长、中国会计学会财务成本分会理事、中国有色金属工业会计学会理事、浙江工商大学兼职硕士生导师、江西理工大学兼职硕士生导师、浙江省高级会计师评审委员会专家、浙江省总会计师协会反倾销应诉委员会副主任，2007 年 9 月起任本公司独立董事。张耀权先生张耀权先生，中国籍，研究生学历,高级经济师。最近 5 年主要担任中国包装联合会副会长、浙江省包装技术协会会长，2007 年 9 月起任本公司独立董事。史惠祥先生史惠祥先生，中国籍，博士，环境影响评价工程师。最近 5 年主要担任浙江大学环境工程系教师、兼任杭州达康环境工程有限公司董事长、嘉兴洪溪污水处理有限公司董事长、嘉兴市洪合环境工程有限公司、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事，2007 年 9 月起任本公司独立董事。柳春香女士柳春香女士，中国籍，研究生学历，中国注册会计师。最近 5 年主要担任上海(实业)集团有限公司审计部经理，2007 年 9 月起任本公司独立董事。-13-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 聂荣坤先生，聂荣坤先生，中国籍，大学学历。2001 年 5 月退休，曾任中国投资银行杭州分行副行长，国家开发银行驻沪浙闽稽核组专员等职。2009 年 4 月起任本公司独立董事。2、公司监事会成员情况 2、公司监事会成员情况 沈强先生沈强先生，中国籍，大专学历，经济师。最近 5 年主要担任浙江九龙山开发有限公司副总经理职务，浙江景兴纸业股份有限公司监事，监事会召集人。沈守贤先生沈守贤先生，中国籍，大专学历,中共党员。最近 5 年主要担任浙江景兴纸业股份有限公司党委副书记、工会主席、行政部经理，职工监事。鲁富贵先生鲁富贵先生，中国籍，大学学历。最近 5 年主要担任浙江景兴纸业股份有限公司管理者代表,管理部经理，监事。3、其他管理人员情况 3、其他管理人员情况 江云根先生江云根先生，中国籍，大专学历，助理工程师。最近 5 年主要担任本公司副总经理职务，兼任浙江景兴板纸有限公司副总经理。王志明先生王志明先生，中国籍，大专学历。最近 5 年先后担任本公司营销部经理、副总经理职务。程敏女士程敏女士，中国籍，大专学历。最近 5 年主要担任本公司副总经理之职。徐克亮先生徐克亮先生，中国籍，大学学历。最近 5 年主要就职于玖龙纸业，担任技术员、技术部经理、生产经理、生产系统负责人等职。2008 至今就职于本公司，先后担任总经理助理、总工程师并兼任浙江景兴板纸有限公司经理等职。2010 年 1 月 5 日起被董事会聘任为本公司副总经理。(三)董事、监事、高管人员年度报酬情况(三)董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、薪酬的决策程序和确定依据：在本公司任职的董事、监事高级管理人员，根据其工作岗位 和工作业绩，按公司现行的薪酬制度和绩效考核体系的规定确定年度报酬，由公司董事会新酬与考核委员会进行年度审核批准后实施。2、经股东大会的批准，公司的独立董事在公司领取独董津贴 5 万元。独立董事、外部董事、外部监事为出席本公司召开会议发生的差旅费等由本公司负责承担。3、本年度薪酬实际支付的具体情况，请见本报告第八节董事会报告中“公司董事、监事、高 级管理人员薪酬情况分析”；4、除董事汪为民、罗远跃、石井洋一郎以及监事沈强在股东单位领取薪酬以外，其他董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬。(四)报告期内董事会、监事会换届或解聘、聘用高管人员的情况：(四)报告期内董事会、监事会换届或解聘、聘用高管人员的情况：1、报告期内未发生董事会、监事会换届情况；2、报告期内，公司原独立董事会田锦梅因身体原因向董事会提出辞职，董事会提名的独董候选人聂-14-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 荣坤经公司 2009 年度第一次临时股东大会选举通过当选为本公司独立董事，任期为 2009 年 4 月 8日至 2010 年 9 月 4 日。二、公司员工情况二、公司员工情况(一)截至本报告期末，公司员工总数为 1419 名。(一)截至本报告期末，公司员工总数为 1419 名。(二)员工构成汇总表(含子公司)：(二)员工构成汇总表(含子公司)：分类类别 分类类别 类别项目 类别项目 人数(名)人数(名)占职工总人数比例(%)占职工总人数比例(%)生产人员 958 67.51 销售人员 57 4.02 技术人员 252 17.76 财务人员 14 0.99 行政人员 138 9.73 专业构成 合计 1419 100 大专及以上 455 32.06 高中、中专 697 49.12 初中及以下 267 18.82 教育程度 合计 1419 100 公司按规定参加社会统筹养老保险，目前公司没有需要承担费用的离退休员工。-15-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 第六节 公司治理结构 一、公司的治理情况 一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条文，制订并修订了公司的各项相关制度规定，通过不断完善法人治理结构，及时整改发现的问题，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。(一)关于股东与股东大会(一)关于股东与股东大会 报告期内公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。(二)关于公司与控股股东(二)关于公司与控股股东 报告期内公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。(三)关于董事与董事会(三)关于董事与董事会 报告期内公司严格按照公司章程规定的选聘程序聘用董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。(四)关于监事与监事会(四)关于监事与监事会 报告期内公司监事会成员没有发生变动，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督。(五)关于绩效评价和激励约束机制(五)关于绩效评价和激励约束机制-16-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。(六)关于相关利益者(六)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。(七)关于信息披露与透明度(七)关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；报告期内严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度在指定的报刊、网站真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况(一)独立董事出席董事会的情况(一)独立董事出席董事会的情况 1、报告期内，独立董事出席董事会的情况如下:独立董事姓名 独立董事姓名 应出席次数 应出席次数 亲自出席次数亲自出席次数委托出席次数委托出席次数缺席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议潘煜双 7 7-否 史惠祥 7 7-否 张耀权 7 7-否 柳春香 7 7-否 聂荣坤 6 6-否 公司独立董事5名，占董事会成员的三分之一以上，其中潘煜双女士、柳春香女士为专业会计人士，符合中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。报告期内公司独立董事按照有关法律、法规以及公司章程的相关规定，认真负责地参加各次董事会，列席股东大会，诚实勤勉地履行独立董事的职责，对公司对外担保、募集资金使用、内控的相关事项进行独立的判断，发表客观公正的独立意见，对公司的健康发展发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司董事会的议案及相关事项提出异议。(二)董事长及其他非独立董事履行职责情况(二)董事长及其他非独立董事履行职责情况 1、董事长及非独立董事出席董事会会议的情况：-17-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 朱在龙 董事长 7 7-否 徐俊发 副董事长、财务总监、副总经理7 7-否 汪为民 副董事长 7 7-否 戈海华 董事、总经理 7 7-否 姚洁青 董事、董事会秘书 7 7-否 盛晓英 董事 7 7-否 罗远跃 董事 7 7-否 石井洋一郎 董事 7 7-否 公司董事长及其他非独立董事均能严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求履行职责，忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上市规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司董事长朱在龙先生为公司的控股股东，自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，具有独立的供应、生产和销售系统。(一)业务独立方面(一)业务独立方面 公司业务独立于控股股东及其关联人，业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方。公司与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。(二)人员独立方面(二)人员独立方面 公司在劳动、人事、工资管理等各方面均独立于控股股东，公司高级管理人员目前均在公司领取薪酬，不存在有关法律法规禁止的兼职情况。(三)资产独立方面(三)资产独立方面 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的供应、生产和销售系统及配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，不存在控股股东及其关联人占用或支配公司资产的情况。(四)机构独立方面(四)机构独立方面 公司设置了健全的组织机构体系，各机构、部门与股东单位完全分开，独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。(五)财务独立方面(五)财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。-18-2009年年度报告全文 2009年年度报告全文 公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在资金被控股股东或其他企业占用的情况。四、公司内控制度的建立和健全情况：四、公司内控制度的建立和健全情况：（一）董事会审计委员会对公司内控的总体评价：公司董事会审计委员会认为：公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责任，故公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别从内部环境、风险评估、控制措施、信息和沟通、监督检查五个方面对公司内部控制制度是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估结果显示：公司现行内部控制制度的设立能够适应公司管理要求和公司发展的需要，并得到了较为有效的执行。任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制制度也只能为控制目标的实现提供合理保证，且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变，公司将在今后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。公司董事会审计委员会关于2009年度内部控制的自我评价报告具体内容披露于巨潮资讯网（http:/）。（二）公司独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见：（二）公司独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见：公司独立董事认为：公司的内控体系已经