000587_2009_S＊ST光明_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 光明集团家具股份有限公司 光明集团家具股份有限公司 Guangming Group Furniture Co.ltd 2009 年年度报告(全文)2009 年年度报告(全文)股票代码：000587 股票简称：S*ST 光明 股票代码：000587 股票简称：S*ST 光明 报告日期：二 0 一 0 年四月二十六日 报告日期：二 0 一 0 年四月二十六日 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 4 三、会计数据和业务数据摘要 5 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.27 十、重要事项.29 十一、财务报告.36 十二、备查文件目录 101 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 一、重 要 提 示 一、重 要 提 示 重要提示：公司管理人、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。公司管理人列席了会议。本公司董事长马中文先生、财务负责人任会清女士、会计机构负责人李兆梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。利安达会计师事务所为本公司出具了带强调事项段非标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）公司法定名称 中文：光明集团家具股份有限公司 英文：GUANGMING GROUP FURNITURE CO.,LTD.缩写：GMF （二）公司法定代表人：马中文先生 （三）公司董事会秘书：王红霞女士 公司证券事务代表：王红霞女士 联系地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路 118 号 联系电话：0458-6135587 传 真：0458-6135999 电子信箱：（四）公司注册地址及办公地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路 118 号 邮政编码：153000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司信息披露报纸为证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网站：http:/www.C 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 光明 股票代码：000587 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1996 年 2 月 5 日 公司首次注册登记地点：黑龙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2300001100066 税务登记号码：230702606346794 组织机构代码：60634679-4 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市东城区建国门内大街 8 号 办公地址：黑龙江省哈尔滨市开发区湘江路 144 号 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据 （单位：人民币元）营业利润-44,800,918.46利润总额 10,130,765.05归属于上市公司股东的净利润 10,111,132.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 81,640,335.21经营活动产生的现金流量净额-188,887.66 注：非经常性损益项目 金额 处置非流动资产产生的损益-16,197,650.33计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-1,407,776.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-51,847,882.55除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,863,795.62减：归属于少数股东的非经常性损益-212,098.52本公司按投资比例应享有的非经常性损益-71,529,203.02（二）截止 2009 年末公司前三年主要会计数据和财务指标(1)主要会计数据 （二）截止 2009 年末公司前三年主要会计数据和财务指标(1)主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 99,153,617.21110,031,372.65-9.89 114,744,134.99利润总额 10,130,765.05-172,822,216.28-105.86 19,265,744.33归属于上市公司股东的净利润 10,111,132.19-172,822,793.36-105.85 17,984,289.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 81,640,335.21-153,261,741.37153.27-76,210,212.22经营活动产生的现金流量净额-188,887.66-7,356,950.31-97.43-9,729,726.22 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 327,330,139.59337,747,140.72-3.08 455,115,321.91所有者权益（或股东权益）-251,369,778.64-261,480,910.83-3.87-88,658,117.473.2 主要财务指标单位：主要财务指标单位：（人民币）元（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益 0.05-0.931 105.37 0.096 稀释每股收益 0.05-0.931 105.37 0.096 扣除非经常性损益后的-0.331-0.825 59.88-0.410 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额-0.001-0.040 97.50-0.052 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产-1.354-1.408 3.84-0.477 注：以上主要会计数据和财务指标以公司合并报表进行列示和计算。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 （一）股份变动情况表 1、股本结构变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日）（单位：股）本期变动前 本期变动增减（，）本期变动后 数量 （股）比例 （%）发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 （股）比例 （%）一、未上市流通股份102,256,081 55.06 -17100-17100 102,238,98155.051、发起人股份 76,118,224 40.99 76,118,22440.99其中：国家持有股份 境内法人持有股份 76,118,224 40.99 76,118,22440.99境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 26,099,382 14.05 26,099,38214.053、内部职工股 4、优先股或其他 38,475 0.02 -17100-17100 21,375 0.01 二、已上市流通股份 83,455,497 44.94 17100 17100 83,472,59744.951、人民币普通股 83,455,497 44.94 17100 17100 83,472,59744.952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 185,711,578 100.00 0 0 0 0 185,711,578100.0 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本 年 解 除限售股数 本 年 增 加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 袁美君 21,375 21,375 监事持股 党建军 17,100 17,100 0 高管持股 董事、监事及高级管理人员持股按规定解除限售 （二）、股票发行与上市情况 （二）、股票发行与上市情况 （1）至报告期为止的前三年,公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券;（2）报告期内，公司股份总数没有变化，公司因高管人员离职后股份解冻，股本结构发生变化，总股本 185,711,578 股，其中：非上市流通股 102,238,981 股,比报告初期减少 17,100股；已上市流通股 83,472,597 股，比报告初期增加 17,100 股。公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。截止目前，公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 12,382 名。2、前十名股东、前十名流通股股东持股情况：（三）股东情况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 12,382 名。2、前十名股东、前十名流通股股东持股情况：报告期末股东总数 12,382名 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（）持股总数年度内增减 持有非流 通股数量 质押或冻结的股份数量光明集团股份有限公司 境内国有法人 32.10 59,618,22459,618,22459,618,224中国长城资产管理公司 境内国有法人 8.88 16,500,00016,500,000 无 黑龙江中盟集团有限公司 境内国有法人 8.62 16,016,00016,016,000无 深圳市圣泉禾实业发展有限公司 境内非国有 法人 2.855,299,8405,299,840无 伊春光明纸箱制造有限公司 境内国有法人 1.452,693,6002,693,6002,693,600无 尹作慧 境内自然人 0.901,673,9811,673,981未知 海宁市久时投资有限公司 未知 0.811,500,0001,500,000 未知 武汉宏康达贸易有限公司 未知 0.791,460,0001,460,000未知 伊春天河经贸有限公司 境内非国有 法人 0.571,059,9681,059,968无 魏懿 自然人 0.53991,360991,360未知 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）持有流通股数量 股份种类 尹作慧 1,673,981 人民币普通股 海宁市久时投资有限公司 1,500,000 人民币普通股 武汉宏康达贸易有限公司 1,460,000 人民币普通股 魏懿 991,360 人民币普通股 华宝信托有限责任公司 975,025 人民币普通股 陈雪英 900,000 人民币普通股 陈尔愈 869,900 人民币普通股 应高波 820,000 人民币普通股 华宝投资有限公司 772,417 人民币普通股 胡桂连 710,985 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述法人股东之间不存在关联关系或一致行动的情况，未知流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况,（四）、公司控股股东情况（四）、公司控股股东情况 公司名称：光明集团股份有限公司 公司名称：光明集团股份有限公司 法定代表人：张金铸 成立日期：1996 年 12 月 18 日；注册资本：贰亿贰仟贰佰万元(人民币)；主要经营业务：国内贸易（国家及省有规定的商品除外）；经营资本投资业；技术转让，信息咨询；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；持股数量及比例：59,618,224 股，占公司总股本的 32.1%；股权结构：伊春宏远实业有限公司持有8,700 万股，占注册资本的 39.2%；自然人持有 13,500万股，占注册资本的 60.8%。2009 年 10 月 21 日光明集团股份有限公司、伊春市青峰农场、上海鸿扬投资管理有限公司签订股权转让协议书，光明集团股份有限公司将其持有本公司的 15,000,000 股股份转让给上海鸿扬投资管理有限公司，过户手续尚未办理完毕。（详见 2009 年 11 月 11 日、2009 年 12月 29 日证券时报及巨潮资讯上刊登的公告）(五)公司的实际控制人情况(五)公司的实际控制人情况 本公司的实际控制人为伊春市国资办，股权结构图如下：光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 39.2%60.8%32.1%五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 2、董事、监事在股东单位任职情况 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数变动 原因 报告期内从公司领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 马中文 董事长 男 542009年6月3日 至 2012年6月2日00012.0 否 姜 玲 副董事长 女 482009年6月3日 至 2012年6月2日0001.2 是 孙旭东 董 事 男 432009年6月3日 至 2012年6月2日0001.2 是 武 晶 董 事 男 432009年6月3日 至 2012年6月2日0001.2 是 高金波 董 事 女 422009年6月3日 至 2012年6月2日0001.2 否 李兴江 董事 总经理 男 402009年6月3日 至 2012年6月2日0006.8 否 胡凤滨 独立董事 男 542009年6月3日 至 2012年6月2日0003 否 蔡 伟 独立董事 男 482009年6月3日 至 2012年6月2日0003 否 李子学 独立董事 男 642009年6月3日 至 2012年6月2日0003 否 富柏松 监事会 主席 男 502009年6月3日 至 2012年6月2日0000.72 是 周 捷 监事会 副主席 男 382009年6月3日 至 2012年6月2日00 00.72 是 袁美君 监 事 女 472009年6月3日 至 2012年6月2日 21,375 21,3750.72 是 武世昌 监 事 男 452009年6月3日 至 2012年6月2日0.72 是 程立辉 监 事 男 412009年6月3日 至 2012年6月2日0.72 是 任会清 财务总监 女 502009年6月3日 至 2012年6月2日8.4 否 王红霞 董事会 秘书 女 33 2009年6月3日 至 2012年6月2日 8.0 否 自然人 伊春宏远实业有限公司 伊春市国资办 光明集团股份有限公司 光明集团家具股份有限公司 100%光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）马中文 光明集团股份有限公司 副总经理 2009年至今 否 姜 玲 中国长城资产管理公司哈尔滨办事处 高级副经理 2000年至今 是 孙旭东 光明集团股份有限公司 副总经理 2009年至今 是 武 晶 黑龙江中盟集团有限公司 企管部部长 2007年至今 是 富柏松 光明集团股份有限公司 总会计师 2009年至今 是 周 捷 中国长城资产管理公司哈尔滨办事处 市场拓展部处长助理 2000年至今 是 袁美君 光明集团股份有限公司 会计部部长 2009年至今 是 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）董事会成员 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）董事会成员 马中文，男，汉族，出生于1956 年12 月，中共党员，政工师，大学本科学历。曾任伊春林业工程公司党委办公室主任，光明集团公司秘书部部长，光明集团家具股份有限公司董事会秘书、副总经理,现任光明集团家具股份有限公司董事长，光明集团股份有限公司副总经理。高金波，女，满族，出生于1968 年3月13日，中共党员，政工师、经济师，研究生学历。曾任伊春市第一高级职业中学教师、伊春市房地局房产处工会主席、光明集团家具股份有限公司证券部部长、董事会秘书、光明集团党委书记、副书记，现任伊春市经济委员会调研员,光明集团家具股份有限公司董事。孙旭东，男，汉族，中共党员，出生于1965 年11 月30 日，毕业于哈尔滨传播学院机械制造专业，本科学历，经济师，曾任伊春林机厂技术员，生产调度，伊春市政府电力办副主任，现任伊春市经贸委技术科长，光明集团股份有限公司副总经理。李兴江，男，汉族，出生于1970年2月11日，中共党员，中级工程师，职业经理人。曾任光明集团家具股份有限公司物资采购本部经理，伊春青山木业有限公司总经理助理，光明集团乌马河家具有限公司副总经理，伊春市森林家具有限公司总经理，光明集团股份有限公司总经理助理。现任光明集团家具股份有限公司总经理、董事。姜 玲，女，出生于1962 年7月22日，中共党员，研究生学历，副高级职称。曾任中国农业银行黑龙江省分行道里支行人力资源部副主任、团委书记、工业信贷科科长、资金组织科科长、人力资源部主任，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处项目组组长、债权部、评估部、业务拓展部、重点项目部等部门负责人，现任中国长城资产管理公司哈尔滨办事处高级副经理。武 晶，男，出生于1967年10月，本科学历，高级工程师。曾任黑龙江造纸总公司副部长，黑龙江中盟热电股份有限公司部长、总经理助理，黑龙江中盟集团有限公司企管部副部长，现任黑龙江中盟集团有限公司企管部部长。蔡 伟，男，汉族，出生于1962年2月25日，毕业于黑龙江省商学院财务会计专业，大学学 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 历，高级会计师，注册会计师。曾任哈尔滨会计师务所上市部主任；现任中准会计师事务所副所长。胡凤滨，男，汉族，出生于1956 年8 月，研究生学历，高级律师。曾任哈尔滨市道外区律师事务所律师、黑龙江远东涉外经济律师事务所律师、黑龙江高盛律师事务所主任律师，现任北京市安盛律师事务所主任律师，光明集团家具股份有限公司董事。李子学，男，汉族，中共党员，出生于1946 年4 月，毕业于东北财经大学会计专业，本科学历，高级会计师，注册会计师，曾任黑龙江省电子工业总公司财务科长，哈尔滨市家具公司财务副总，现任哈尔滨世纪会计师事务所所长。（2）监事会成员 （2）监事会成员 富柏松，男,出生于1960 年9 月,中共党员,大专学历,会计师.曾任黑龙江省伊春市翠峦林业局财务科会计员、副科长、科长，黑龙江省伊春市翠峦林业局总会计师，现任光明集团股份有限公司总会计师。袁美君，女，汉族，出生于1963 年11 月18 日，中专学历，助理会计师。曾任伊春光明家具有限公司成本会计、总会计师，伊春光明药业有限公司总会计师、深圳光明工贸有限公司总会计师，伊春美华家具有限公司副经理，光明集团股份有限公司总会计师，伊春绿时代家具有限公司副总经理。现任光明集团股份有限公司会计部部长，光明集团家具股份有限公司监事。武世昌，男，汉族，出生于1965 年2 月17 日，大专学历，曾任伊春市森林家具有限公司经理，伊春青山家具有限公司副经理，伊春光明家具有限公司调度，现任伊春绿时代家具有限公司四厂经理。程立辉，男，汉族，出生于1969 年8 月10 日，中共党员，大专学历，工程师，曾任伊春美华家具有限公司经理，荷泽金木工贸有限公司经理，伊春市森林家具有限公司调度，现任伊春绿时代家具有限公司二厂经理。周 捷，男，出生于1972 年7 月10 日，中共党员，本科学历，经济师，曾在中国农业银行黑龙江省分行信息电脑处、中国长城资产管理公司哈尔滨办事处资金财务部、大庆项目组工作，现任中国长城资产管理公司市场拓展部处长助理。（3）高级管理人员（3）高级管理人员 李兴江，男，汉族，出生于1970 年2 月11 日，中共党员，中级工程师，职业经理人。曾任光明集团家具股份有限公司物资采购本部经理，伊春青山木业有限公司总经理助理，光明集团乌马河家具有限公司副总经理，伊春市森林家具有限公司总经理，光明集团股份有限公司总经理助理。现任光明集团家具股份有限公司总经理、董事。任会清，女，汉族，出生于1960 年12 月，会计师，中共党员，大学学历。曾任伊春市政府招待所会计部部长、光明集团家具股份公司会计部长，伊春森林家具有限公司总会计师，宿州光明家具有限公司副经理、总经理，光明集团市场营销中心宿州辖区总经理，圣泉禾实业投 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 资公司总会计师，光明集团家具股份公司总经理。现任光明集团家具股份有限公司财务总监。王红霞，女，汉族，出生于 1977 年 7 月 24 日，本科学历。曾任伊春青山家具有限公司质检员、伊春青山家具有限公司工艺员、光明集团家具股份有限公司人力资源部职员、光明集团家具股份有限公司董事会秘书部职员、部长。现任光明集团家具股份有限公司董事会秘书兼证券事务代表。（4）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （4）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名/本公司职务 任职/兼职单位 与本公司关系 职务（全资、控股、关联、无关联）姓名/本公司职务 任职/兼职单位 与本公司关系 职务（全资、控股、关联、无关联）胡凤滨/独立董事 北京市安盛律师事务所 无关联 主任律师 蔡伟/独立董事 中准会计师事务所 无关联 副所长 李子学/独立董事 哈尔滨世纪会计师事务所 无关联 副所长 高金波/董事 伊春市经济委员会 无关联 调研员 武世昌/监事 伊春绿时代家具有限公司四厂 全资 经理 程立辉/监事 伊春绿时代家具有限公司二厂 全资 经理 （三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司领取报酬。（1）报告期内公司董事、独立董事、监事的津贴依据六届二次董事会审议通过的关于公司董事、监事津贴标准的决议所确定的标准发放。不在公司任职的董事每月在公司领取津贴 1000 元，独立董事每月在公司领取津贴 2500 元，监事每月在公司领取津贴 600 元。（2）在公司任职的高级管理人员均在公司领取报酬，高级管理人员的报酬依据六届二次董事会关于公司高管人员薪酬的决议确定。（3）2009 年董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬合计为 52.6 万元。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 2009 年 6 月 3 日,经公司第二十九次(2008 年年度)股东大会审议通过董事会换届选举的议案及关于监事会换届选举的议案，聘任马中文、姜玲、孙旭东、高金波、胡凤滨、武晶、蔡伟、李子学、李兴江为第六届董事会董事，其中：胡凤滨、蔡伟、李子学为第六届董事会独立董事。聘任富柏松、周捷、袁美君为第六届监事会监事，武世昌、程立辉为职工监事。经六届一次董事会审议通过，任会清辞去公司总经理职务，党建军、赵卫东辞去公司副总经理职务，聘任李兴江为公司总经理，任会清为公司财务总监，王红霞为公司董事会秘书。（五）员工情况（五）员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在岗员工总人数 1110 人，其中，从事生产人员 935 人，营销人员 7 人，技术人员 23 人，财务人员 18 人，行政管理人员 33 人；具有大学本科以上学历人员22 人，具有大专以上学历人员 109 人，具有中专以上学历人员 63 人；具有高级技术职称人员 1人，具有中级以上技术职称人员 37 人；离退休人员 42 人。光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 六、公司治理结构 六、公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理综述情况：一、公司治理情况（一）公司治理综述情况：报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关的法律、法规和规范性文件，不断完善公司的治理结构、规范公司管理，切实保护了公司及股东的利益。根据中国证监会关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告【2009】34号）文件的要求,公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情管理制度、外部信息报送和使用管理制度、审计委员会年报工作制度、独立董事年报工作制度等制度，规范了信息披露流程，进一步提高了公司规范运作水平，以上制度将于2010年4月26日提交公司第六届董事会第四次会议审议批准。截至报告期末，公司治理结构情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件之要求基本相符：（1）关于股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为较为规范，能够依法行使出资人权利并承担相应义务。控股股东与上市公司实行了三分开，各自独立经营、独立核算、独立承担风险与责任，控股股东没有直接或间接干预上市公司的决策和经营活动，没有损害公司或其它股东的合法权益等现象。上市公司具有独立经营决策能力，董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行。（3）关于董事和董事会：公司按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选举的公平、公正、公开。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会按照公司法和董事会议事规则的要求召集组织会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力，公司现任董事能够勤勉尽责地履行其董事的职责和义务，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见。（4）关于监事和监事会：公司监事会按照公司章程和监事会议事规则的监事选任程序选举监事，监事会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，切实履行了监事会职责。（5）公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露事务管理制度、重大 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 信息内部报告制度、接待和推广工作制度规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关利益者积极合作，沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。综上所述，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符，公司将继续按照上市公司治理准则和股票上市规则的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司持续稳定发展。（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：（1）业务分开：公司拥有独立、完整的业务及自主经营能力。对于在产品销售及材料采购上目前无法避免的关联交易，公司均依据市场价格定价，符合公正、公平的原则，没有损害中小股东的利益。（2）人员独立：公司的劳动、人事和工资管理独立。董事长、经理、副经理等高级管理人员在公司领取报酬，除董事长在控股股东单位光明集团股份有限公司任副总经理外，其他人员没有在上市公司与股东单位双重任职，财务人员没有在关联公司兼职。（3）资产完整：公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。（4）机构独立：公司拥有独立的管理机构和经营机构，没有与控股股东形成交叉，各部门职能明确，各司其职，其工作人员没有在上市公司与股东单位双重任职。（5）财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，未与集团公司共用一个银行账户；依法独立纳税。（三）董事和独立董事履行职责情况（三）董事和独立董事履行职责情况（1）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事能按照公司法、公司章程、董事会议事规则等规范性文件的要求，谨慎，认真、勤勉地履行职责，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。依法出席董事会、股东大会等，对会议议案进行认真审核，及时了解公司业务经营管理状况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。（2）独立董事履行职责情况 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 公司董事会成员中设立了三名独立董事，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够按照公司独立董事议事工作细则的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益。1）独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)胡凤滨 5 5 0 0 蔡 伟 3 3 0 0 李子学 3 3 0 0 2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。（四）公司内部控制自我评价（四）公司内部控制自我评价 公司自成立以来，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，根据自身经营管理特点形成了较为完善的内部控制体系。内控制度涵盖采购、生产、销售、投资、质量管理、人力资源管理、财务管理、行政管理等各个方面，贯穿于生产经营、管理活动的各个环节，保障了各项工作有章可循，并发挥了有效的控制和防范作用，促进了公司稳步、健康发展。（详情请参见与本年报同时披露的公司内部控制自我评价报告）（五）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见（五）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：报告期内，公司根据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知等相关制度的规定，监事会现就公司内部控制自我评价报告发表专项意见如下：1、报告期内，公司已建立的内控体系总体上符合国家有关法律法规和监管部门的相关要 光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 求，内控体系在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也不存在重大偏差，能够适应公司经营管理和发展的需要。2、公司内部控制重点活动按各项内控制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和 有效性。3、公司2009年度内部控制自我评估报告的编制形式和内容符合有关文件的要求，真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。(七)高管人员考评及激励机制 (七)高管人员考评及激励机制 报告期内，公司进入破产重整程序，未对高级管理人员实施考评及激励、奖励。(八)公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。(八)公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 报告期内公司召开一次股东大会：第二十九次股东大会。第二十九次股东大会的通知、召集、召开情况 第二十九次股东大会的通知、召集、召开情况 2009 年 4 月 25 日、5 月 15 日，公司董事会在 证券时报 和巨潮资讯网上分别刊登了 关于召开第二十九次(2008 年度)股东大会的通知、关于延期召开 2008 年度股东大会的通知，公告会议召开的时间、地点和会议议程。2009 年 6 月 3 日，公司第二十九次股东大会在黑龙江省伊春市青山西路光明青年公寓召开，到会股东（代理人）6 人，代表股份 101,187,632 股，占公司有表决权总股份 54.5。第二十九次股东大会通过的决议，刊登报纸及披露日期 第二十九次股东大会通过的决议，刊登报纸及披露日期 大会以记名投票方式表决通过了如下决议：1、2008 年年度报告及其摘要；2、2008 年度财务决算报告；3、2008 年度利润分配预案；4、2008 年度董事会工作报告；5、2008 年度监事会工作报告；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、关于董事会换届选举的议案；8、关于监事会换届选举的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2009 年 6 月 4 日的证券时报和巨潮资讯网上。光明集团家具股份有限公司 2009 年年度报告 八、董事会报告八、董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况回顾（一）、报告期内公司经营情况回顾 2009年，公司一手抓生产经营工作，一手抓破产重整工作，在做好正常生产经营工作的同时，切实做好公司的破产重整工作，通过破产重整使公司摆脱困境，重获新生，保持可持续性经营和发展。2009年11月9日，黑龙江省伊春市中级人民法院作出（2009）伊商破字第1号及（2009）伊商破字第1-2号民事裁定书，裁定准许公司重整，并指定公司清算组担任管理人。生产经营方面，2009 年公司在面临艰难的外部经营环境的情况下,克服原料、资金紧张的不利影响，加大新产品生产力度，强化企业经营管理，降低企业生产成本，全面提升公司盈利水平，公司各项工作有序开展，较好的完成了全年的各项工作。报告期，公司实现主营业务收入 6,528 万元，较上年减少 34%。2、公司主营业务及经营情况 2、公司主营业务及经营情况 公司主要经营家具制造及技术开发、木制品、半成品、装饰材料加工，销售家具、木制品、装饰材料，信息咨询，包装装潢等业务。（1）、主营业务分布情况（1）、主营业务分布情况 单位：人民币元 单位：人民币元 分行业 分行业 主营业务 主营业务 收入 收入 主营业务成主营业务成本 本 毛利率 毛利率（）（）主营业务收入比主营业务收入比上年增减（）上年增减（）主营业务成本比主营业务成本比上年增减（）上年增减（）毛利率比上年 毛利率比上年 增减 增减 木制家具制造业 65,279,418.2653,122,979.1918.62-34.01-36.31 2.94 化工业 其中：关联交易38,343,116.4230,803,312.2