000711_2009_天伦置业_2009年年度报告_2010-04-16.pdf

黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 九年年度报告 黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 九年年度报告 董事长签名：董事长签名：黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2009 年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长张雄先生、总经理龙籍轩先生、财务负责人尤孝飞先生及财务部门负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2009 年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长张雄先生、总经理龙籍轩先生、财务负责人尤孝飞先生及财务部门负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 18 八、监事会报告 28 九、重要事项 29 十、财务报告 33 十一、备查文件目录 93 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 18 八、监事会报告 28 九、重要事项 29 十、财务报告 33 十一、备查文件目录 93 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司 公司英文名称：HEILONGJIANG TIANLUN REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：TianLun Real Estate 2、公司法定代表人：张雄 3、公司董事会秘书：赵润涛 地址：广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 电话：020-38303068 传真：020-38303000 电子信箱： 公司证券事务代表：刘捷 地址：广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 电话：020-38303219 传真：020-38303000 电子信箱：J 4、公司注册地址：哈尔滨经济技术开发区 办公地址：广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 邮政编码：510060 公司网址： 电子信箱： 5、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天伦置业 股票代码：000711 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨经济技术开发区 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 4企业法人营业执照注册号：2300001100930 税务登记号码：230109126976973 组织机构代码：12697697-3 聘请会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）（一）本年度主要会计数据 名 称名 称 金 额（元）金 额（元）营业利润 4,306,175.21利润总额 4,332,417.22归属于上市公司股东的净利润 791,155.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,915,592.60经营活动产生的现金流量净额 18,037,019.54 说明：扣除的非经常性损益项目 项目名称项目名称 金额（元）金额（元）非流动资产处置损益 48,851.77除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 377,821.66根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-3,120,031.81除上述各项之外的营业外收支净额 75,093.78减：非经常性损益相应的所得税-4,686.59黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 5减：少数股东损益影响数-1,342,487.94合计 -2,124,436.93(二)(二)公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据：单位:人民币(元)2、主要财务指标：2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.010.05-80.00 0.13稀释每股收益（元/股）0.010.05-80.00 0.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.030.0250.00 0.14全面摊薄净资产收益率（%）0.241.60-1.36 4.28加权平均净资产收益率（%）0.241.61-1.37 4.37扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.870.690.18 4.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.870.690.18 4.76每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.17-0.26-165.38 1.58 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 55,994,810.00 52,613,373.046.43 194,816,688.50 利润总额 4,332,417.22 4,533,287.10-4.43 20,311,210.68 归属于上市公司股东的净利润 791,155.67 5,353,535.38-85.22 14,126,455.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,915,592.60 2,290,033.6827.32 15,389,868.04 经营活动产生的现金流量净额 18,037,019.54-27,787,820.91-164.91 169,886,576.69 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 812,859,299.59 707,838,644.9914.84 709,633,960.05所有者权益（或股东权益）334,385,838.76 333,594,683.090.24 330,295,409.39股本 107,265,600.00 107,265,600.00-107,265,600.00黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 6 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.123.110.32 3.08 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 28,570,000 26.63%00000 28,570,000 26.63%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 28,570,000 26.63%00000 28,570,000 26.63%其中：境内非国有法人持股 28,570,000 26.63%00000 28,570,000 26.63%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 78,695,600 73.37%00000 78,695,600 73.37%1、人民币普通股 78,695,600 73.37%00000 78,695,600 73.37%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,265,600 100.00%00000 107,265,600 100.00%（二）（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天伦控股有限公司 28,570,000 00 28,570,000股改 2008 年 4 月 7 日可解限5,363,280 股；2009 年 4月 7 日可解限 10,726,560股；2010 年 4 月 7 日限售股份全部解限。合计 28,570,000 00 28,570,000 （三）（三）证券发行与上市情况 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 71、截止报告期末前三年公司无股票发行情况。2、报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数和结构及公司资产负债结构变动事项。3、报告期末公司无内部职工股。（四）（四）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 20443 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量天伦控股有限公司 境内非国有法人26.635%28,570,00028,570,000 质押 深圳市禾海投资发展有限公司 境内非国有法人3.959%4,246,8900 无 中海信托股份有限公司-浦江之星 10 号集合资金信托 境内非国有法人0.932%1,000,000 0 无 沈丽红 境内自然人 0.530%568,0000 无 徐开东 境内自然人 0.464%497,3170 无 管开琼 境内自然人 0.426%456,8000 无 龚穗东 境内自然人 0.424%455,0000 无 张廷勋 境内自然人 0.418%447,9030 无 卢菊光 境内自然人 0.407%437,3000 无 张国能 境内自然人 0.396%425,1800 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 深圳市禾海投资发展有限公司 4,246,890 人民币普通股 中海信托股份有限公司-浦江之星 10号集合资金信托 1,000,000 人民币普通股 沈丽红 568,000 人民币普通股 徐开东 497,317 人民币普通股 管开琼 456,800 人民币普通股 龚穗东 455,000 人民币普通股 张廷勋 447,903 人民币普通股 卢菊光 437,300 人民币普通股 张国能 425,180 人民币普通股 郑桂芳 380,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 据了解，上述股东中境内非国有法人股东之间无关联关系或属于一致行动人情况，无限售条件股东间及与有限售条件股东间关系未知。（五）（五）控股股东及实际控制人情况 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 8公司控股股东为天伦控股有限公司。天伦控股有限公司成立于1995 年 11 月 8 日，法定代表人张国明，注册资本 2.5 亿元，主要业务为房地产开发经营、基础设施投资开发和电子信息产业等。该公司股东为自然人张国明与广东利新经济发展有限公司，其中张国明出资 211,166,098 元，占 84.5%；广东利新经济发展有限公司出资38,833,902 元，占 15.5%。张国明：中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年任天伦控股有限公司董事长，现为广州市政协委员。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图所示：张国明 84.5%天伦控股有限公司 26.635%黑龙江天伦置业股份有限公司 （六）（六）除控股股东外,公司无其他持股 10%以上（含 10%）法人股东。（七）（七）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年4月7日 5,363,280 2009年4月7日 10,726,560 天伦控股有限公司 28,570,000 2010年4月7日 28,570,000 股改(2006年4月7日)后24个月 内不上市交易或者转让。禁售 期满后出售股份数量占公司股 份总数比例12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）（一）现任董事、监事、高级管理人员情况 报告期被授予的股权激励情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年 初持 股数 年 末持 股数 变 动原 因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可 行 权股 数 已 行 权数 量 行 权价 期 末 股票 市 价是否在股东单位或其他关联单位领取薪 酬 张 雄 董事长 男 46 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 15.81 无 否 龙籍轩 副董事长 总经理 男 47 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 15.92 无 否 尤孝飞 董事 副总经理 财务负责人 男 47 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 12.94 无 否 赵润涛 董事 董事会秘书 男 43 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 12.72 无 否 卫建国 独立董事 男 53 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 7.52 无 否 王 珺 独立董事 男 52 2009.6.5-2012.6.5 0 0 无 4.38 无 否 李新春 独立董事 男 48 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 7.52 无 否 周 鹏 监事会主席 男 46 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 10.55 无 否 张 海 监 事 男 36 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 0 无 是 陈惠芳 监 事 女 36 2009.11.11-2012.11.11 0 0 无 0 无 是 合计-0 0-87.36 -（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在股东单位及其他单位任职或兼职情况 1、张雄：公司董事长、天伦控股有限公司董事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。2、龙籍轩：公司副董事长兼总经理，未在股东单位或其他单位任职或兼职。3、尤孝飞：公司董事、副总经理兼财务负责人，未在股东单位或其他单位任职或兼职。4、赵润涛：公司董事、董事会秘书，未在股东单位或其他单位任职或兼职。5、卫建国：公司独立董事、广州中山大学管理学院会计学系副主黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 10任、副教授、硕士导师。兼任广东省会计学会理事、副会长、广东省审计学会理事。6、王珺：公司独立董事、广州中山大学岭南学院教授、中山大学社会科学高等研究院院长。兼任广东经济学会会长、广州白云机场股份有限公司独立董事、粤电力股份有限公司独立董事、广东美的电器股份有限公司独立董事。7、李新春：公司独立董事、中山大学管理学院院长。兼任中山公用科技独立董事、佛山塑料独立董事。8、周鹏：公司监事会主席、审计管理部经理。未在股东单位或其他单位任职或兼职。9、陈惠芳：公司监事、天伦控股有限公司总裁办公室秘书，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。10、张海：公司监事、天伦控股有限公司财务部资金经理，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。（三）（三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 姓名 任职的股东名称 任职的股东名称 职务 职务 任职期间 任职期间 张 雄 天伦控股有限公司 董 事 1995 年至今 张 海 天伦控股有限公司 财务部资金经理 2003 年至今 陈惠芳 天伦控股有限公司 总裁办公室秘书 1997 年至今 （四）（四）董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据 按照公司劳动人事工资制度和有关的规章制度执行。不在公司领取报酬和津贴的监事中，张海和陈惠芳在股东单位领取。（五）（五）报告期内公司选举或离任的董事和监事及聘任或解聘高管情况 1、2009 年 5 月 24 日，公司独立董事丘海雄先生任公司独立董事已满六年，不宜再行公司独立董事之职。根据公司章程及有关规定，黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 11公司董事会提名王珺先生为公司独立董事候选人。深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核后未提出异议。2、2009 年 11 月 11 日，公司第五届董事会任期届满，根据公司章程及有关规定，公司董事会提名张雄、龙籍轩、尤孝飞、赵润涛、卫建国、王珺、李新春为第六届董事会董事候选人，即连选连任。其中：卫建国、王珺、李新春为独立董事候选人。上述第 1 项变更事项经 2009 年 6 月 5 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过，第2 项变更事项经2009 年11月11 日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过。（六）（六）公司员工情况 公司现有员工 35 名，其中技术人员 12 名，财务人员 4 名，行政人员 10 名；大中专以上学历 27 名；拥有专业技术职称 18 名；无退休职工。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）（一）公司内部控制自我评价报告 1、综述（1）公司内部控制组织架构 、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事会日常事务；、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 12员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人 员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。（2）公司内部控制制度建立健全情况 本公司严格按照公司法、证券法等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度:、公司方面：制订了公司章程，募集资金使用管理办法，关联交易管理制度，信息披露事务管理制度，重大事项内部报告制度，投资者关系管理制度，对外担保管理制度，总经理工作细则。、三会方面：制订了 董事会议事规则，股东大会议事规则，监事会议事规则，董事会秘书工作细则，独立董事工作制度。、财务、审计方面：制订了财务会计管理制度、内部审计制度。、其他：劳动人事管理制度。、2009年公司重点审议并通过了证券投资内部控制制度。（3）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 为进一步加强公司内部控制，根据中国证监会相关要求，公司在设立了内部审计部门并配备了审计人员后，逐步开展了公司内部的常规审计工作，对公司及控股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，在公司董事会的监督与指导下，采取定期不定期相结合的方式对各职能部门及分公司、子公司及其他业务进行审计和例行检查，有效监控公司整体经营风险。黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 13（4）2009年公司为建立和完善内部控制，继续建立和完善了部分内控制度，继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。内部环境方面，公司根据有关法律法规和公司章程，进一步规范和完善公司治理结构和议事规则，组织和指导各部门及子公司相关人员学习有关公司制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，为制度的落实制定进一步的操作细则和规范。（5）总体评价 公司通过不断健全和执行各项内控制度，使公司的内控制度逐渐覆盖公司运营的各环节，形成了较为规范的管理体系，对预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的风险，起到了较为有效的作用。保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。2009年度，经过组织对公司内部员工，特别是子公司员工的内部控制的集中学习和培训，统一了员工的认识，企业内部控制得到切实加强。2、重点控制活动（1）对控股子公司的管控 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 14、对子公司高级管理人员管理控制 已建立或正在建立健全子公司重要高级管理人员管理制度及其薪酬管理规定，并根据公司流程体系的管理要求，建立了与公司衔接的较为完善的内部控制流程和制度，明确各自的目标、职责、权限、分工，实现经营过程中关键环节的控制。、建立财务信息网络系统，实行预算控制；加强资金授权使用管理，实行限额控制；委派财务总监，全面实现日常财务监控。对子公司、分公司重点岗位总公司委派制度，结合公司财务管理制度，信息管理制度，对控股子公司实施“制度、人员、资金、机构、核算”五个统一，60%100%10%90%55%70%100%黑龙江天伦置业股份有限公司黑龙江天伦置业股份有限公司 广州天利达实业有限公司广州天利达实业有限公司 河南新景致房地产有限公司河南新景致房地产有限公司 田阳叫曼矿业有限责任公司田阳叫曼矿业有限责任公司 广州为众物业管理有限公广州为众物业管理有限公司司 广西凤山天伦矿业有限公司广西凤山天伦矿业有限公司 贵州六盘水吉源煤业有限公司贵州六盘水吉源煤业有限公司 100%广州润龙房地产有限公司广州润龙房地产有限公司 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 15强化了对控股子公司的管理，规避了决策分散带来的风险；（2）、关联交易的内部控制 公司建立了关联交易决策制度，该制度规定了关联交易及关联人、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。报告期内，公司无关联交易发生。（3）募集资金使用的内部控制 公司建立了募集资金管理办法，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。管理办法规定董事会根据股东大会决议使用资金，对募集资金的使用严格按公司财务审批制度执行。报告期内，公司无募集资金使用情况。（4）重大投资的内部控制 公司章程明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。对于重大投资项目，公司均指定了专门人员或机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。（5）对外担保的内部控制 公司章程和董事会议事规则明确规定了股东大会和董事会对于对外担保事项的审批权限和审议程序，虽然目前公司没有对外担保的业务发生，但从风险控制管理角度出发，公司特别制定了对外担保管理制度，要求董事会对对外担保事项保持审慎态度，以谨慎判断和严格控制担保风险，并要求董事会指定专人管理担保事项，若出现对外担保情况，则令其妥善管理担保合同及相关原始资料，持续关注和跟踪被担保人的生产经营、账务状况、偿债能力及重大事项，一旦发现风险，立即采取有效对策，实施有效控制。报告期内，公司无对外担保业务发生。黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 16（6）信息披露的内部控制 公司建立了一套行之有效的严格的重大信息内部报告制度、内部保密工作程序和信息披露事务管理制度等管理制度，加强信息事务的管理，确保信息保密，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，以保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。3、2009 年内部控制工作总结（1）在内部控制制度建设方面：目前公司的制度体系日趋健全，但因公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需进一步完善和提高，特别在可操作性方面有待加强。（2）在内部控制制度执行方面：经过2009年度的统一集中教育和培训，内部控制的概念在公司员工中得以扎根，风险控制的意识得到加强。（3）进一步发挥审计部门对各项业务的控制与监督作用。（二）二）监事会对公司内部控制自我评价意见 公司监事会认为：公司上述内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节和工作总结等几个方面的内容作了详细说明和介绍，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，加强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。（三）（三）独立董事对公司内部控制自我评价意见 公司独立董事认为：公司上述内部控制自我评价，真实反映了公司内部控制的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用和信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，并进行了客观的总结。希望公司进一步加强黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 17内部控制力度，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。（四）（四）公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备注 卫建国 5 5 0 0 丘海雄 2 2 0 0 李新春 5 5 0 0 王 珺 3 3 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 卫建国 无 无 丘海雄 无 无 李新春 无 无 王 珺 无 无 2、2、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及履职情况 根据公司法、关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定，结合具体工作实际，公司制定了 独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、产生和更换、行使的职权、履行的义务以及在年报编制和披露过程中的责任和义务进行了详细规定。报告期内，公司独立董事能够按照认真履行职责，勤勉敬业，对公司的决策能够做出客观及独立的判断和表态，进一步促进了公司治理结构的完善。报告期内公司独立董事均能亲自出席每次董事会会议，对所审议事项均未提出异议。（五）（五）公司“五分开”情况 1、业务分开：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员分开：公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；总黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 18经理及其他高级管理人员未在股东单位兼职。3、资产完整：公司资产完整。4、机构分开：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。5、财务分开：公司按着有关法律、法规的要求建立健全了独立的财务和会计管理体系，依法独立核算和纳税。（六）（六）报告期公司高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况。公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价及激励制度。现主要按照 薪酬与考核委员会工作细则和经营绩效考核办法等相关规定执行。(七)(七)报告期公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。公司已制定了信息披露事务管理制度等管理制度，对年报编制工作进行了明确分工和责任划分，并对相关责任人明确了处罚规定。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 1、公司于 2009 年 4 月 25 日在中国证券报和证券时报刊登召开 2008 年年度股东大会会议通知，6 月 2 日刊登召开年度股东大会提示性公告，会议于 2009 年 6 月 5 日召开，股东大会决议公告于 2009年 6 月 6 日之中国证券报和证券时报。2、公司于 2009 年 10 月 24 日在中国证券报和证券时报刊登召开 2009 年第一次临时股东大会会议通知，11 月 5 日刊登召开股东大会提示性公告，会议于 2009 年 11 月 11 日召开，股东大会决议公告于 2009 年 11 月 12 日之中国证券报和证券时报。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）（一）报告期内公司经营情况回顾 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 191、报告期整体经营情况（1）报告期整体经营情况概述 2009 年，公司物业租赁业务继续保持良好经营状况。计划开工的河南郑州房地产项目，根据公司对当地房地产市场的深入踏查与调研，变更了项目总体规划，将项目部分调整为联排别墅建设方案，致使年内未能如期实现开发建设。贵州煤矿项目主要围绕设计方案和安全专篇的修编工作进行，并按计划完成阶段性工程任务。广西矿业项目突发股权纠纷事项，公司不得不暂停项目的经营工作，全力进行维权活动。2009 年，公司实现主营业务收入5,599.48 万元，比上年增加338.14万元，同比增加 6.43%；实现利润总额 433.24 万元，比上年减少 20.09万元，同比减少 4.43%；实现净利润 79.12 万元，比上年减少 456.24万元，同比减少 85.22%。（2）公司经营和盈利能力连续性和稳定性分析 公司经营项目中，用于租赁经营的天伦大厦和天誉花园五楼资产，形成了公司经营收入的稳定来源。而且，天伦大厦项目保证有每年 5%的租金上涨率，确保了租金收入逐年递增。郑州的房地产项目如果开工，能够在较长时期成为公司的利润增长点。公司的矿业项目将视 2010 年的实际工作进展，才能决定其对于公司经营和盈利能力的贡献情况。2、公司主营业务及其经营状况分析（1）按行业划分的经营情况 单位：万元 主营业务分行业情况主营业务分行业情况 分行业或分产品分行业或分产品 营业收入营业收入 营业成本营业成本 营业利润率营业利润率(%)营业收入比营业收入比上年增减上年增减（%）营业成本比营业成本比上年增减上年增减（%）营业利润率比营业利润率比上年增减（上年增减（%）物业租赁、咨询及管理 5,599.48 1,291.84 76.93 10.2817.39 -1.4 金属矿 171.141.15 主营业务分产品情况主营业务分产品情况 天伦大厦 4,750.21 931.82 80.38 3.87-1.35 1.03 天誉花园五楼 566.27 341.8639.6312.36-0.15 7.56 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 20（2）按地区划分的经营情况 单位：万元 地区地区 营业收入营业收入 营业收入比上年增减（营业收入比上年增减（%）广东省 5,566.48 9.63 黑龙江省 33.00（3）占公司营业收入或营业利润 10%以上项目经营情况 单位：万元 项目 项目 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 营业利润率（%）营业利润率（%）天伦大厦 4750.21 931.82 80.38 天誉花园五楼 566.27 341.86 39.63（4）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计(万元)前五名供应商采购金额合计(万元)609.96 占采购总额比重(%)占采购总额比重(%)64.71前五名销售客户销售金额合计(万元)前五名销售客户销售金额合计(万元)3,657.61 占销售总额比重(%)占销售总额比重(%)65.32 3、报告期公司资产构成与费用变动情况（1）资产构成同比发生重大变化情况 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产构成 资产构成 金额(元)金额(元)占总资产比占总资产比重(%)重(%)金额(元)金额(元)占总资产比占总资产比重(%)重(%)占总资产比重的占总资产比重的增减(%)增减(%)资产总计 812,859,299.59 100.00 707,838,644.99 100.00 -货币资金 125,892,909.01 15.49 31,655,160.43 4.47 11.02应收账款 3,802,112.80 0.47603,669.610.09 0.38存货 167,730,784.38 20.63 164,106,464.60 23.18 -2.55投资性房地产 353,031,084.05 43.43 357,561,950.41 50.51-7.08短期借款 65,000,000.00 8.0035,000,000.00 4.94 3.06长期借款 267,200,000.00 32.87 179,200,000.00 25.32 7.55 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 21变动原因说明：货币资金增加系公司及控股子公司广州润龙房地产有限公司和贵州六盘水吉源煤业有限公司新增贷款所致。应收账款增加系公司营业收入增加所致。存货占总资产比重减少系公司总资产增加所致。投资性房地产占总资产比重减少系公司总资产增加所致。短期借款增加系本公司新增贷款所致。长期借款增加系广州润龙房地产有限公司新增贷款所致。（2）公司将天伦大厦等出租物业计入投资性房地产，并采用成本模式计价；对河南新景致房地产有限公司所拥有的郑州龙湖地块土地使用权采用公允价值计价，该公允价值取自中盛联盟（北京）A 评报字2007第 031 号资产评估报告书评估结果。（3）公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 项目 项目 2009 年(元)2009 年(元)2008 年(元)2008 年(元)同比增减率(%)同比增减率(%)销售费用 207,522.50 569,852.35-63.58 管理费用 12,756,532.20 12,258,812.05 4.06 财务费用 15,494,000.19 16,463,831.10-5.89 所得税 6,207,976.73 1,009,774.64 514.79 变动原因说明：销售费用减少系天伦大厦项目基本出租完毕，本期招租项目减少导致租售代理费用减少。所得税增加主要系贵州六盘水吉源煤业有限公司所得税划归地税征管，水城县地方税务局规定所得税征收采用核定征收方式，本期结转了以前年度计提的递延所得税资产 3,255,037.21 元。黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年年度报告 224、现金流量构成情况 现金净流量变动原因说明：（1）经营活动现金净流入增加系上年度支付贵州六盘水吉源煤业有限公司历史欠款，导致上年度经营活动现金流出增加。（2）投资活动现金净流出减少系报告期贵州六盘水吉源煤业有限公司煤矿在建工程投入比上年度减少所致。（3）筹资活动现金净流入增加系公司及广州润龙房地产有限公司报告期新增贷款所致。5、主要控股公司经营情况及业绩 （1）公司全资子公司广州润龙房地产有限公司，经营范围为利用自有资金投资房地产、销售建筑材料和房地产信息咨询服务，注册资本8,000 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 44,271.49 万元，净资产 9,959.