000594_2009_国恒铁路_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO.,LTD2009200920092009 年年度报告年年度报告Annual Report 2009二一年四月二一年四月重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性性无法保证或存在异议。无法保证或存在异议。本报告经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，出席会议董事本报告经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，出席会议董事 5 5 人人(董董事宋金球因工作原因未能出席会议，授权委托董事郭魁元出席会议并行使签字事宋金球因工作原因未能出席会议，授权委托董事郭魁元出席会议并行使签字表决权；独立董事潘瑾因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事杨德勇出表决权；独立董事潘瑾因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事杨德勇出席会议并行使签字表决权席会议并行使签字表决权)，会议的召开符合公司法和公司章程的相，会议的召开符合公司法和公司章程的相关关规定。规定。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 20092009 年度财务报告出具了标准无年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。保留意见的审计报告。本公司负责人刘正浩、主管会计工作负责人董莉及会计机构负责人（会计本公司负责人刘正浩、主管会计工作负责人董莉及会计机构负责人（会计主主管人员）刘平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。管人员）刘平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目录录第一节公司基本情况4第二节会计数据及业务数据摘要5第三节股本变动及股东情况7第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况10第五节公司治理结构13第六节股东大会情况23第七节董事会报告24第八节监事会报告36第九节重要事项39第十节财务报告46第十一节备查文件目录114第一节第一节公司基本情况公司基本情况一、公司法定中文名称：天津国恒铁路控股股份有限公司公司法定英文名称：TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD二、法定代表人：刘正浩三、董事会秘书：阎小佳证券事务代表：卢 佳联系地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 A 座 8 层电话：02258396826传真：02258396811电子信箱：网址：四、公司地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路 1 号鑫茂天财酒店 A 座 8 层邮政编码：300384五、公司选定的信息披露报纸名称为中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报。登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所股票简称：国恒铁路股票代码：000594七、其他有关资料公司最近一次注册资本变更登记日：2009 年 12 月 23 日在天津市工商行政管理局变更登记。企业法人营业执照注册号：120000000003979税务登记号码 120116114121695组织机构代码号 11412169-5公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司地址：北京市丰台区桥南星火科技城 1 号昌宁大厦 8 层；邮编：100070天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 5 页 共 114 页第二节第二节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据一、本报告期主要财务数据单位：（人民币）元单位：（人民币）元非经常性损益项目非经常性损益项目单位：（人民币）元单位：（人民币）元二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元单位：（人民币）元非经常性损益项目非经常性损益项目金额附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受受的政府补助除外的政府补助除外3,000,000.00 财政贴息企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益益984,628.59收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司、甘肃酒航铁路有限公司股权除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出-174,454.66所得税影响额所得税影响额-246,142.14少数股东权益影响额少数股东权益影响额-1,080,949.40合计合计2,483,082.39-项目项目金额金额营业收入营业收入349,703,481.88营业外收支净额营业外收支净额3,810,173.93利润总额利润总额5,973,488.87归属上市公司股东的净利润归属上市公司股东的净利润4,976,874.77扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,493,792.38经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额60,678,154.11现金及现金等价物净增减额现金及现金等价物净增减额1,365,669,985.032009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年营业总收入349,703,481.88115,559,026.24202.62%69,484,436.48利润总额5,973,488.8748,334,898.45-87.64%37,497,367.07归属于上市公司股东的净利润4,976,874.7735,275,935.67-85.89%25,126,297.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,493,792.38989,012.87152.15%-10,295,182.32经营活动产生的现金流量净额60,678,154.11-69,307,408.35187.55%-274,126,557.062009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末总资产3,477,434,411.151,456,061,806.89138.82%1,521,455,358.11天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 6 页 共 114 页单位：（人民币）元单位：（人民币）元根据证监会公告20102 号公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的要求，本公司计算的2009年度净资产收益率及每股收益如下：基本每股收益稀释每股收益2009年度0.37%0.010.012008年度3.68%0.060.062009年度0.19%0.0040.0042008年度0.10%0.00180.0018每股收益报告期间归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润报告期利润加权平均净资产收益率%2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（元/股）0.010.06-83.33%0.045稀释每股收益（元/股）0.010.06-83.33%0.045扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0040.0018122.22%-0.018加权平均净资产收益率（%）0.51%3.68%-3.17%2.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.25%0.10%0.15%-1.09%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.049-0.124139.52%-0.4892009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.481.7442.53%1.68归属于上市公司股东的所有者权益3,091,970,176.20975,847,034.39216.85%940,342,894.00股本1,244,809,910.00561,116,160.00121.85%561,116,160.00天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 7 页 共 114 页第三节第三节股东变动及股东情况股东变动及股东情况一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表单位：股单位：股（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表单位：股单位：股本报告期变动前本报告期变动前本报告期变动增减（本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后本报告期变动后数量数量比例比例发行新股发行新股送股送股公积金公积金转股转股其他其他小计小计数量数量比例比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份175,545,20931.29%683,693,750-105,338,596578,355,154753,900,36360.56%1 1 1 1、国家持股、国家持股2 2 2 2、国有法人持股、国有法人持股3 3 3 3、其他内资持股、其他内资持股175,545,20931.28%683,693,750-105,338,596578,355,154753,900,36360.56%其中：境内非国有法其中：境内非国有法人人持股持股175,537,70931.28%683,693,750-105,331,096578,362,654753,900,36360.56%境内自然人持股境内自然人持股7,5000.001%-7,500-7,500004 4 4 4、外资持股、外资持股其中：境外法人持股其中：境外法人持股境外自然人持股境外自然人持股5 5 5 5、高管股份、高管股份二、无限售条件股份二、无限售条件股份385,570,95168.71%105,338,596105,338,596490,909,54739.44%1 1 1 1、人民币普通股、人民币普通股385,570,95168.71%105,338,596105,338,596490,909,54739.44%2 2 2 2、境内上市的外资股、境内上市的外资股3 3 3 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股4 4 4 4、其他、其他三、股份总数三、股份总数561,116,160100.00%1,244,809,910100.00%股东名称股东名称年初限售股数年初限售股数本年解除限售本年解除限售股数股数本年增加限售本年增加限售股数股数年末限售股数年末限售股数限售原因限售原因解除限售日期解除限售日期赤峰鑫业投资有限公司赤峰鑫业投资有限公司105,331,096105,331,09600股改2009 年 01 月 20 日深圳市国恒实业发展有限公司深圳市国恒实业发展有限公司70,206,613101,693,750171,900,363股改限售70,206,613股；发行新股限售101,693,750 股70,206,613股于2009年1 月 10 日限售到期，尚未解限；2012 年 12月 15 日限售天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 8 页 共 114 页二、股东情况二、股东情况（一）前（一）前 10101010 名股东、前名股东、前 10101010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表单位：股单位：股101,693,750 股中融国际信托有限公司中融国际信托有限公司0125,000,000125,000,000发行新股2010 年 12 月 15 日上海聚丰投资管理有限公司上海聚丰投资管理有限公司081,000,00081,000,000发行新股2010 年 12 月 15 日湖南省轻工盐业集团有限责任湖南省轻工盐业集团有限责任公司公司079,000,00079,000,000发行新股2010 年 12 月 15 日上海竹千代投资有限公司上海竹千代投资有限公司070,000,00070,000,000发行新股2010 年 12 月 15 日绍兴县英维特投资有限公司绍兴县英维特投资有限公司065,000,00065,000,000发行新股2010 年 12 月 15 日常州投资集团有限公司常州投资集团有限公司060,000,00060,000,000发行新股2010 年 12 月 15 日东莞市创裕实业发展有限公司东莞市创裕实业发展有限公司052,000,00052,000,000发行新股2010 年 12 月 15 日无锡市新宝联投资有限公司无锡市新宝联投资有限公司050,000,00050,000,000发行新股2010 年 12 月 15 日合计合计175,537,709105,331,096683,693,750753,900,363股东总数股东总数122,864122,864122,864122,864前前 10101010 名股东持股情况名股东持股情况股东名称股东名称股东性质股东性质持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售条件股份持有有限售条件股份数量数量质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量深圳市国恒实业发展有限公司境内非国有法人13.81%171,925,363171,900,36370,167,192中融国际信托有限公司境内非国有法人10.04%125,000,000125,000,0000上海聚丰投资管理有限公司境内非国有法人6.51%81,000,00081,000,0000湖南省轻工盐业集团有限责任公司 境内国有法人6.43%80,000,00079,000,0000上海竹千代投资有限公司境内非国有法人5.62%70,000,00070,000,0000绍兴县英维特投资有限公司境内非国有法人5.22%65,000,00065,000,00021,660,000常州投资集团有限公司境内国有法人4.82%60,000,00060,000,0000东莞市创裕实业发展有限公司境内非国有法人4.18%52,000,00052,000,0000无锡市新宝联投资有限公司境内非国有法人4.02%50,000,00050,000,0000甘肃阳坝铜业有限责任公司境内非国有法人0.68%8,450,36400前前 10101010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况股东名称股东名称持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量股份种类股份种类甘肃阳坝铜业有限责任公司8,450,364人民币普通股中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金（LOF）2,340,025人民币普通股江月2,200,000人民币普通股韩绪民1,695,431人民币普通股王采勇1,063,100人民币普通股天津军博葳投资发展有限公司1,033,600人民币普通股庄晶晶1,014,100人民币普通股中国农业银行南方中证 500 指数证券投资基金（LOF）918,600人民币普通股李侠887,990人民币普通股郑波880,102人民币普通股天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 9 页 共 114 页（二）控股股东及实际控制人情况介绍二）控股股东及实际控制人情况介绍1 1 1 1控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东为深圳市国恒实业发展有限公司(以下简称“深圳国恒”)，实际控制人为彭章才。2 2 2 2控控股股东股股东情况介绍情况介绍深圳市国恒实业发展有限公司法定代表人：李晓明成立日期：2003 年 9 月 29 日注册资本：人民币 14,200 万元注册地址：广东省深圳市罗湖区和平路 1199 号金田大厦 8 层公司类别：有限责任公司持股数量：171,925,363 股(该数据截至 2009 年 12 月 31 日)持股比例：13.81%股权结构：彭章才持股 60%，向兴持股 40%。经营范围：投资兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等。3 3 3 3实际控制人情况介绍实际控制人情况介绍彭章才，男，1974 年 5 月出生，大学本科。现任深圳国恒第一大股东。4 4 4 4公司与实际控制人控制关系图公司与实际控制人控制关系图公司控股股东为深圳国恒，彭章才通过深圳国恒实际控制公司，是公司的实际控制人。上述股东关联关系或一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明的说明对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。彭章才深圳市国恒实业发展有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司40%13.81%60%向兴天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 10 页 共 114 页第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况注：1、上述人员不存在持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量的情况。2、报酬总额为从公司及关联单位（子公司）领取的合计数。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历1 1 1 1董事董事(1)刘正浩，男，1959 年 9 月出生，大学本科。曾任江西省医药公司主任科员、中国药材公司主任科员、金田实业（集团）股份有限公司资金管理部副经理、资金管理部经理、财务部经理、深圳国恒董事。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、董事长、深圳国恒董事、中铁（罗定岑溪）铁姓名姓名职务职务性别性别年龄年龄任期任期起始期起始期任期任期终止期终止期年初持年初持股数股数年末持年末持股数股数变动变动原因原因报告期内报告期内从公司领从公司领取的报酬取的报酬总额总额（万元）（万元）是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取薪酬取薪酬刘正浩董事长男512008年5月2011年5月14.3否郭魁元副董事长总经理男392008年5月2011年5月12.1否宋金球董事、常务副总经理男482008年5月2011年5月11.07是李运丁董事男492008年5月2011年5月6.7否孙坤独立董事女522009年5月2011年5月4否杨德勇独立董事男472009年5月2011年5月4否潘瑾独立董事男452008年5月2010年11月6否万寿义独立董事男552008年5月2009.年4月2赫国胜独立董事男542008年5月2009年4月2张亚光监事会主席男532008年6月2011年5月6否张建北监事女392008年6月2011年5月0否梁伟鹏监事男342008年6月2011年5月7.32是董莉财务总监女472008 年 11月2011年5月9.16否阎小佳副总经理董事会秘书男272009年5月2011年5月8.46否合计合计93.11否天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 11 页 共 114 页路有限责任公司董事长、广东国恒铁路物资有限公司董事长、甘肃酒航铁路有限公司董事长。（2）郭魁元，男，1971 年 3 月出生，研究生学历、注册会计师、注册税务师。曾任物华置业股份有限公司财务处会计主管、中国旅游国际信托投资有限公司财务部主管会计、沈阳三生制药股份有限公司财务部经理、华旅（北京）保险经纪有限公司总经理助理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、副董事长、总经理。(3)宋金球，男，1962 年 7 月出生，大学本科，高级工程师。曾任中铁十五局二处营建办公室助理工程师、二处三段工程师、技术室主任、副段长、二处技术科副科长、二处南昆铁路建设部总工程师、广东罗定铁路建设指挥部副总工程师、副总指挥长、广东罗定铁路总公司副总经理（全面主持工作）、党总支书记，现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、常务副总经理、中铁（罗定）铁路有限责任公司总经理、副董事长。(4)李运丁，男，1961 年 10 月出生，EMBA。曾任海南省万宁供销社主任、海南顺达房地产开发有限公司董事长、香港丰盈（中国）有限公司总经理、北京普傲德商贸有限责任公司副总经理、总经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、北京天桥建设集团有限公司董事长、赤峰鑫业投资有限公司董事长。（李运丁先生已于 2010 年 4 月 9 日辞去天津国恒铁路控股股份有限公司董事职务）（5）潘瑾，男，1965 年 9 月出生，经济学硕士。曾任南方证券有限责任公司投资银行部高级经理、大鹏证券有限责任公司投资银行二部总经理、深圳恒立康投资公司董事长兼总经理、华泰证券有限责任公司上海总部副总经理、第一创业证券有限责任公司收购兼并部总经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、上海吉联投资有限公司副总经理。（6）孙坤，女，1958 年 7 月出生，管理学博士、教授、会计学专业硕士生导师。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、东北财经大学财务与会计研究中心研究员、会计学院教授。（7）杨德勇，男，1963 年 8 月出生，应用经济学博士后、教授、金融学专业博士生导师。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、北京工商大学经济学院院长。2 2 2 2监事监事（1）张亚光，男，1957 年 1 月出生，硕士研究生。曾任赤峰财经学校教务科长、赤峰市经济发展研究中心副主任、赤峰市巴林右旗人民政府副旗长、赤峰市经济体制改革委员会副主任、赤峰市经济贸易委员会副主任、内蒙古宏峰实业股份有限公司董事长。现任天津国恒铁路控股股份有限公司监事会主席、内蒙古宏峰集团有限责任公司董事长、党委书记。（2）张建北，女，1971 年出生，硕士研究生。曾任黑龙江省国际信托投资公司财务处会计、黑龙江省国际信托投资公司人事部科长、天元证券有限责任公司经营管理部经理助理、北京营业部交易部经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司监事。（3）梁伟鹏，男，1976 年出生，大专学历。曾任广东罗定铁路总公司会计、财务部部长。现任天津国恒铁路控股股份有限公司监事、中铁（罗定）铁路有限责任公司和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司财务总监。天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 12 页 共 114 页3 3 3 3高级管理人员高级管理人员（1）郭魁元，总经理，简历同上。（2）宋金球，常务副总经理，简历同上。（3）董莉，财务总监，女，1963年出生，大学学历。曾任吉林市贸易公司主管会计、深圳市国恒实业发展有限公司会计、北京茂屋房地产开发有限公司财务部副经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司财务总监。（4）阎小佳，副总经理、董事会秘书，男，1983年出生，大学学历。曾任新天国际葡萄酒业股份有限公司职员，历任天津国恒铁路控股股份有限公司证券部职员、证券事务代表、证券部经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况1董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营规模、工作责任和工作量，并参照周边上市公司标准来拟定，高级管理人员的报酬由公司董事会直接商议确定；董事（包括独立董事）、监事的津贴由公司董事会提出议案，交由公司股东大会审议通过后执行。2董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额 93.11 万元人民币，每人在报告期内从公司获得的报酬总额为：刘正浩 14.3 万元；郭魁元 12.1 万元；宋金球 11.07 万元；李运丁 6.7 万元；潘瑾6 万元；孙坤 4 万元（2009 年 5 月开始在本公司领取）；杨德勇 4 万元（2009 年 5 月开始在本公司领取）；万寿义（于2009 年 4 月 29 日离任）2 万元；赫国胜（于 2009 年 4 月 29 日离任）2 万元；张亚光 6 万元；梁伟鹏 7.32 万元；董莉 9.16 万元；阎小佳 8.46 万元。3金额最高的前三名董事的年总报酬为 37.47 万元；金额最高的前二名高级管理人员的报酬总额为 23.17 万元。4本公司董事、监事、高级管理人员年度总报酬在 8-12 万元区间的为 5 人。5独立董事孙坤在东北财经大学领取报酬；独立董事杨德勇在北京工商大学领取报酬；独立董事潘瑾在上海吉联投资有限公司领取报酬；董事宋金球在中铁（罗定）铁路有限责任公司领取报酬；监事梁伟鹏在中铁（罗定）铁路有限责任公司领取报酬；监事张建北在深圳市国恒实业发展有限公司领取报酬。6公司每位独立董事每年津贴为 6 万元人民币。二、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任情况二、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任情况1.2009年4月8日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，因独立董事万寿义先生、赫国胜先生至2009年5月任届期满，本次会议审议通过了杨德勇先生、孙坤女士为本公司独立董事。2.2009年4月29日，公司召开了2008年年度股东大会，审议通过了杨德勇先生、孙坤女士为本公司独立董事。3.2009年5月21日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了同意李运丁先生辞去本公司董事长职务；刘正浩先生辞去本公司副董事长及总经理职务；郭魁元先生辞去本公司副总经理及天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 13 页 共 114 页董事会秘书职务；选举刘正浩先生担任本公司董事长职务；郭魁元先生担任本公司副董事长、总经理职务；阎小佳先生担任本公司副总经理、董事会秘书职务。经总经理办公会议决定，聘请卢佳女士为本公司证券事务代表。三、员工情况员工情况截至 2009 年 12 月 31日，本公司本部员工为 79 人，全公司（包括控股子公司）在职员工总数为469 人。1 1 1 1公司员工专业构成情况公司员工专业构成情况2 2 2 2教育程度教育程度3 3 3 3年龄结构年龄结构第五节第五节 公司治理结构公司治理结构一、公司治理结构情况一、公司治理结构情况本公司严格按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求和规定，不断完善公司的法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作机制。专业构成人数占总人数比例（%）生产人员16334.75销售人员8718.55技术人员13328.36财务人员357.46管理人员5110.87退休人员00.00教育程度人数占总人数比例（%）研究生214.48本科15633.26本科以下29262.26年龄人数占总人数比例（%）30 岁以下15432.843040 岁17938.1740 岁以上13629.00天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 14 页 共 114 页（一）公司治理规章制度公司建立了以公司章程为核心的较为完备的规章制度体系，包括了涵盖各职能环节的内部控制制度和基本管理规范、业务规章、操作流程等。（二）股东及股东大会报告期内，公司严格按照法律法规的要求，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循公司法、公司章程及公司相关制度的规定，规范地行使权利。（三）董事及董事会报告期内，公司董事会人数和人员的构成、董事会的召集召开符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则、独立董事制度 等相关公司内部制度的要求。公司董事会下设四个专门委员会，即董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会。（四）监事和监事会报告期内，公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则召集召开监事会议，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会设监事 3 名，其中股东监事 2 名，职工监事 1名。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务状况、董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。二、公司治理专项活动二、公司治理专项活动根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函【2009】088 号）要求和天津证监局关于推进天津辖区上市公司治理整改工作的通知（津证监上市字【2009】47 号）的具体部署，本公司对 2009 年度公司治理整改取得的成效及尚需进一步整改的治理问题进行了认真的总结，并于 2009 年 12 月 17 日向天津证监局报送了天津国恒铁路控股股份有限公司公司治理整改总结报告。（一）公司治理整改取得的成效1、2009 年度公司治理制度建设的成效2009 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了天津国恒铁路控股股份有限公司内部审计制度。2009 年 10 月 16 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议修订了天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法。2、治理结构天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 15 页 共 114 页（1）董事会各专业委员会2009 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过因董事会成员调整，对董事会所属各专业委员会成员进行调整。（2）三会治理结构模式公司严格按照公司法、证券法和有关监管部门要求及公司章程的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。3、档案管理工作通过前期公司治理整改工作的落实，本公司已组织专人负责三会记录管理，每次会议都做到详细记录各董事、监事和股东的真实发言，并按照规定要求认真整理，充分体现会议决策过程的真实有效以及参会人员的客观意见。报告期内，公司重新修订了天津国恒铁路控股股份有限公司档案工作管理制度，设立了专人负责档案的整理、归类、保管与流向监督，档案原件查阅、借用及公章印鉴等的使用均需履行严格的审批手续。4、内部审计部门的设立及工作根据中国证监会的相关要求，2009年，公司在已设内部审计部门的基础上进一步完善了其权责的分配，并根据内审工作的需要配备了合理稳定的专业人员结构，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。公司的内部审计机构由董事会下设的审计委员会直接领导，主要对整个公司的各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。在公司董事会审计委员会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性做出独立评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。（二）尚需进一步整改的治理问题1、公司制度建设的主要问题（1）公司章程对董事会权限的规定。虽然公司章程中对董事会行使职权规定：“（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”但并未对上述事项所涉董事会审批权限金额范围做出具体规定，未根据上市公司章程指引及深圳证券交易所股票上市规则的具体要求做出适时修订。天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 16 页 共 114 页（2）公司章程对累积投票制的规定流于形式。公司章程中仅规定可以实行累积投票制，但对实施累积投票制的具体安排未作出明确规定。（3）公司内部审计制度仍有待完善。目前，专业化管理目标未纳入对各控股子公司的绩效考核体系，公司内审制度的某些具体规定仍不够细化，可操作性有待加强。（4）未对公司大股东、实际控制人建立相关的制度约束机制，未按照规定持续督促大股东、实际控制人加强内幕信息的管理。（5）未及时制订上市公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项制度，对公司高级管理人员持有本公司股份及买卖股票行为的申报、披露与监督缺乏制度性管理机制。2、内部控制重点活动中存在的缺陷（1）在制度建设及执行方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订还可细化，可操作性有待加强，公司需根据发展形势的变化不断推进制度创新，促进内部控制的持续有效进行。（2）在内部审计部门的工作方面，公司需加大内部控制制度的执行力度，尤其实施对控股子公司的专业化管理时，应健全完善反舞弊情况通报制度，促成相关管理措施执行到位。（3）在内部控制监督制度方面，需定期加强相关各部门规章制度的更新完善，并完善责任追究机制，持续加强公司对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。（4）公司应加强内外部环境的变化及时把握内部控制重点的转移，充分利用董事会各专业委员会的功能优势，完善公司内部组织结构。3、投资者关系管理工作亟待加强对外信息平台的建设和管理是公司投资者关系管理中的薄弱环节，公司尚需丰富和完善公司的网站，建立网络、电话、投资者见面会、业绩说明会及路演等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。4、实际控制人的相关培训有待提高实际控制人作为能够实际支配公司行为的人，可以通过对公司直接或者间接的股权投资关系对股东大会的决议产生重大影响，其专业水平及法律知识的缺乏必将对公司的经营发展及投资决策形成一定的障碍。公司日后应增强与实际控制人的日常沟通，定期向其通报上市公司的主要经营业务情况，督促其按时参与相关专业及法律法规的培训学习，增强其对证券市场的了解。（三）如何提高公司治理水平的思考1、完善治理机制（1）优化公司股权结构，强调法人治理天津国恒铁路控股股份有限公司天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HANDRAILWAYHOLDING CO.,LTD2009200920092009年年度报告年年度报告第 17 页 共 114 页大力培育机构投资者，优化公司股权结构，使之成为公司的主要股