000959_2009_首钢股份_2009年年度报告_2010-03-03.pdf

北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。朱继民董事长因公未出席会议，委托王青海副董事长代为出席并行使表决权。霍光来董事因公未出席会议，委托王毅董事代为出席并行使表决权。徐凝董事因公未出席会议，委托钱凯董事代为出席并行使表决权。除上述董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。公司董事长朱继民、总经理钱凯、总会计师王敏及会计机构负责人何宗彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构13 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告17 八、监事会报告32 九、重要事项34 十、财务报告38 十一、备查文件108 1 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 一、公司基本情况简 1、中文名称：北京首钢股份有限公司 英文名称：Beijing Shougang Co.,Ltd.2、法定代表人：朱继民 3、董事会秘书：章 雁 联系地址：北京市石景山路 99 号 电话：01088293727 传真：01068873028 电子信箱：Z 4、注册地址：北京市石景山区石景山路 办公地址：北京市石景山路 99 号 邮政编码：100041 互联网网址： 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：首钢股份 股票代码：000959 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 15 日 公司首次注册登记地点：北京市石景山区石景山路 公司变更注册登记情况：本公司因发行的 20 亿元可转换公司债券中的 1,950,217,500 元转为公司股份，累计增加股本 656,526,057 元。公司于 2008 年 11 月 20 日取得新的企业法人营业执照。注册资本金由 2,310,000,000 元变更为2,966,526,057 元。企业法人营业执照注册号：110000000286633(1-1)税务登记号码：110107700234318 公司聘请的会计师事务所:2 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 名 称:京都天华会计师事务所有限公司 办公地址:北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层 二、会计数据和业务数据摘要(金额单位：人民币元)1、主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减()2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 22,788,178,128.72 24,512,857,255.9724,512,857,255.97-7.04 27,321,085,284.35 27,321,085,284.35利润总额 450,805,775.96 540,070,089.56540,070,089.56-16.53964,864,941.23 964,864,941.23归属于上市公司股东的净利润 367,618,137.33 410,466,076.05410,466,076.05-10.44637,601,702.70 637,601,702.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 247,232,702.50 480,009,314.27480,009,314.27-48.49586,945,938.96 523,281,912.20经营活动产生的现金流量净额 1,355,927,043.37 61,558,617.2361,558,617.232,102.661,342,355,332.32 1,342,355,332.32 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减()2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 18,507,644,802.61 17,405,168,036.2717,405,168,036.276.33 18,220,879,266.97 18,220,879,266.97归属于上市公司股东的所有者权益 7,711,514,306.83 7,673,578,441.817,673,578,441.810.497,930,122,393.21 7,930,122,393.21股本 2,966,526,057.00 2,966,526,057.002,966,526,057.000.002,966,526,057.00 2,966,526,057.00 3 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减()2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元/股)0.1239 0.13840.1384-10.48 0.2220 0.2220稀释每股收益(元/股)0.1239 0.13840.1384-10.48 0.2220 0.2220扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.0833 0.16180.1618-48.52 0.2044 0.1822加权平均净资产收益率(%)4.76 5.265.26-0.50 8.40 8.40扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.20 6.156.15-2.95 7.73 6.90每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.46 0.020.022,200.00 0.45 0.45 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减()2007 年末 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.60 2.592.590.39 2.67 2.67 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-8,609,911.09除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 171,370,936.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,134,552.49所得税影响额-40,156,618.21少数股东权益影响额-84,419.82合计 120,385,434.83 4 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表(截止 2009 年 12 月 31 日)(单位:股)本次变动前 本次变动增减(+,)本次变动后 数量 比例(%)数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1,760,375,938 59.34101,760,375,938 59.3411、国家持股 2、国有法人持股 1,760,375,938 59.34101,760,375,938 59.3413、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1,206,150,119 40.65901,206,150,119 40.6591、人民币普通股 1,206,150,119 40.69501,206,150,119 40.6592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 2,966,526,05710002,966,526,057 100 附注附注：股权分置改革时，本公司控股股东-首钢总公司-所做承诺的时效期为 2005 年 10 月至 2008 年底。该时效期内，首钢总公司已履行了全部承诺。目前已过时效期。2、证券发行与上市情况(1)截止报告期末前三年，公司未发行证券。(2)报告期内，公司股份无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情况。(3)公司无内部职工股。5 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959(二)股东和实际控制人情况 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东情况如下:(单位：股)股东总数 243,167户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 首钢总公司 国有 股东 63.241,875,897,3281,760,375,938 0中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他3.1994,560,0000 未知 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 其他0.7823,216,0870 未知 博时价值增长证券投资基金 其他0.6318,737,5430 未知 全国社保基金一一零组合 其他0.6118,190,5420 未知 裕阳证券投资基金 其他0.5817,074,9410 未知 中国建设银行博时策略灵活配置混合型证券投资基金 其他0.5416,089,1630 未知 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 其他0.5114,999,8340 未知 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他0.4513,264,2710 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他0.4312,899,8310 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 首钢总公司 115,521,390 人民币普通股中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金94,560,000 人民币普通股中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 23,216,087 人民币普通股博时价值增长证券投资基金 18,737,543 人民币普通股全国社保基金一一零组合 18,190,542 人民币普通股裕阳证券投资基金 17,074,941 人民币普通股中国建设银行博时策略灵活配置混合型证券投资基金 16,089,163 人民币普通股中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 14,999,834 人民币普通股中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 13,264,271 人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 12,899,831 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 首钢总公司与其他前 10 名股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。6 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 2、控股股东情况(1)名称：首钢总公司(系全民所有制企业)(2)法人代表：朱继民(3)成立日期：1981 年 5 月 13 日(4)注册资本：726,394 万元(5)经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产 本公司控股股东-首钢总公司未发生变更。3、实际控制人情况 公司控制关系及实际控制人方框图如下：100%100%63.235%北京市国有资产监督管理委员会 北京首钢股份有限公司 首钢总公司 北京国有资本经营管理中心 7 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 4、除本公司控股股东-首钢总公司外，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。5、报告期末，公司前 10 名流通股股东持有无限售条件的股份，具体情况详见下表。(单位：股)股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 首钢总公司 115,521,390 人民币普通股中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 94,560,000 人民币普通股中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 23,216,087 人民币普通股博时价值增长证券投资基金 18,737,543 人民币普通股全国社保基金一一零组合 18,190,542 人民币普通股裕阳证券投资基金 17,074,941 人民币普通股中国建设银行博时策略灵活配置混合型证券投资基金16,089,163 人民币普通股中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 14,999,834 人民币普通股中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 13,264,271 人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 12,899,831 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动人的说明 首钢总公司与其他前 10 名股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。6、有限售条件股东只有本公司控股股东首钢总公司，其持股数量及限售条件见下表。(单位：股)有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售 条件 首钢总公司 1,760,375,938 见附注(2)0 见附注(2)附注附注：(1)股权分置改革时，本公司控股股东-首钢总公司-所做承诺的时效期为 2005 年 10 月至 2008 年底。该时效期内，首钢总公司已履行了全部承诺。目前已过时效期。(2)根据首钢股份股权分置改革方案，以及深交所股权分置改革工作备忘录第 16 号-解除限售规定，本公司控股股东-首钢总公司-持有本公司股份共计 1,875,897,328 股，其中 115,521,390股已经于2007 年11 月22 日解除限售。对此，首钢总公司董事会承诺，其所持于 2008 年 11 月 22 日可上市流通的本公司 1,760,375,938 股份暂不申请上市流通。何时上市流通将按深交所有关规定办理申请手续并履行披露义务。8 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期间 朱继民 男 64 董事长 2009.11.302012.11.29 王青海 男 52 副董事长 2009.11.302012.11.29 霍光来 男 59 董事 2009.11.302012.11.29 徐 凝 男 55 董事 2009.11.302012.11.29 王 毅 男 55 董事 2009.11.302012.11.29 方建一 男 56 董事 2009.11.302012.11.29 钱 凯 男 47 董事 总经理 2009.11.302012.11.29 干 勇 男 63 独立董事 2009.11.302012.11.29 单尚华 男 64 独立董事 2009.11.302012.11.29 高培勇 男 51 独立董事 2009.11.302012.11.29 杨 雄 男 44 独立董事 2009.11.302012.11.29 夏执东 男 56 独立董事 2006.03.232009.11.30 李 生 男 60 监事会主席 2009.11.302012.11.29 祁 京 男 45 监事 2009.11.302012.11.29 屠学信 男 55 职工监事 2009.11.302012.11.29 吴 峥 男 52 副总经理 2009.11.302012.11.29 王 敏 男 44 总会计师 2009.11.302012.11.29 章 雁 男 54 董事会秘书 2009.11.302012.11.29 注注：以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况(1)董事情况(1)董事情况 朱继民：公司董事长。2004 年以来，历任首钢总公司党委书记、董事长，北京首钢股份有限公司董事长。现任首钢总公司党委书记、董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事长，首钢水城钢铁(集团)有限责任公司董事长。王青海：公司副董事长。2004 年以来，历任首钢总公司9 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 党委副书记、副董事长、总经理，北京首钢股份有限公司副董事长。现任首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司副董事长，北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事长，首钢控股(香港)有限公司董事长。霍光来：公司董事。2004 年以来，历任首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记，贵州首黔资源开发有限公司董事长，北京首钢新钢有限责任公司董事长、党委书记。徐凝：公司董事。2004 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理，首钢京唐钢铁联合有限责任公司董事，北京首钢房地产开发有限公司董事长，河北省首钢迁安钢铁有限责任公司董事长。王毅：公司董事。2004 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司党委常委、董事、副总经理,北京首钢嘉华建材有限公司 董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司常务副总经理。方建一：公司董事。2004 年以来，历任首钢总公司董事、总会计师，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董事、总会计师，华夏银行副董事长，北京京西重工有限公司董事长，北京清华阳光能源开发有限责任公司监事长。钱凯：公司董事、总经理。2004 年以来，历任首钢总公司技术研究院第一副院长，北京首钢股份有限公司总经理、董事。现任首钢总公司党委常委，北京首钢股份有限公司董事、总经理，北京首钢冷轧薄板有限公司董事长，贵州首钢产业投资有限公司董事长，北京汽车投资有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司董事。干勇：公司独立董事。2004 年以来，历任钢铁研究总院院长，中国钢研科技集团公司总经理，中国钢研科技集团有限公司董事长。现任中国钢研科技集团有限公司董事长。中国工程院院士。兼任中国金属学会副理事长、中国材料研究10 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 学会副理事长、中国稀土学会理事长、中国科协常委、中国工程院化工冶金材料学部主任，安泰科技股份有限公司董事长、北京钢研高纳科技股份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限公司董事长。单尚华：公司独立董事。2004 年以来，历任冶金工业规划研究院院长、党委书记，中国钢铁工业协会常务副秘书长兼首席分析师，中国钢铁工业协会秘书长。现任中国钢铁工业协会秘书长。高培勇：公司独立董事。2004 年以来，任中国科学院财贸所副所长、教授。现任中国社会科学院财政与贸易经济研究所副所长。兼任华夏银行股份有限公司独立董事、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事。杨雄，公司独立董事。2004 年以来，历任中和正信会计师事务所董事长、主任会计师，中和正信会计师事务所董事、高级合伙人、副主任会计师，天健正信会计师事务所董事、合伙人、主任会计师。现任天健正信会计师事务所董事、合伙人、主任会计师。兼任北京注册会计师协会常务理事、注册管理委员会副主任委员，日照港股份有限公司独立董事。夏执东：公司独立董事。历任财政部科学研究所会计研究室副主任，建设银行总行国际业务部资金处副处长，安永华明会计师事务所副总经理，天华会计师事务所董事长，京都天华会计师事务所副董事长。至 2009 年 11 月 30 日连续 6年任期届满离任。(2)监事情况(2)监事情况 李生：公司监事会主席。2004 年以来，历任首钢总公司纪(监)委副书记(主任)，北京新钢有限责任公司纪(监)委书记(主任)，北京首钢股份有限公司监事。现任首钢总公司监事会工作办公室副主任。祁京：公司监事。2004 年以来，历任首钢总公司审计部部长助理、副部长，北京首钢股份有限公司监事。现任首钢总公司审计部副部长。屠学信：公司职工代表监事。2004 年以来，历任北京首钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢车间生产副主任、炼钢车间11 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 主任，北京首钢股份有限公司职工代表监事。现任北京首钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢区域区域长兼党支部书记。(3)高级管理人员情况(3)高级管理人员情况 吴峥：公司副总经理。2004 年以来任广东珠江投资公司大亚湾钢铁公司总经理，2005 年 10 月以来任北京首钢股份有限公司副总经理。王敏：公司总会计师。兼任北京清华阳光能源开发有限责任公司董事，北京首钢嘉华建材有限公司董事，贵州首钢产业投资有限公司董事、副总经理，北京首钢冷轧薄板有限公司董事。2004 年以来任北京首钢股份有限公司总会计师。章雁：公司董事会秘书。兼任北京首钢股份有限公司证券部部长，贵州首钢产业投资有限公司董事。2004 年以来任北京首钢股份有限公司董事会秘书。3、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职时间 朱继民 首钢总公司董事长、党委书记 2002 年 12 月 王青海 首钢总公司副董事长、党委副书记、总经理 2003 年 5 月 霍光来 首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记 1998 年 6 月 徐 凝 首钢总公司董事、常务副总经理 1998 年 6 月 王 毅 首钢总公司董事、副总经理 1997 年 10 月 方建一 首钢总公司董事、总会计师 2004 年 6 月 李 生 首钢总公司监事会工作办公室副主任 2007 年 8 月 祁 京 首钢总公司审计部副部长 2005 年 5 月 4、年度报酬情况(1)经股东大会批准，独立董事实行独立董事津贴。经董事会批准，总经理实行年薪制；副总经理等高级管理人员实行岗薪制，并由董事、总经理根据董事会授权按月落实考核分配。本报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员为 10 人，领取的税前薪酬总额为 203.6 万元。(2)在本公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计 5 人，年度内在公司领取的薪酬总额为173。其中钱凯 44.1 万元，吴峥 50.4 万元(引进专家)，王敏 27.4 万元，章雁 27.2 万元，屠学信 18.5 万元。(3)干勇、单尚华、高培勇、杨雄、夏执东独立董事津12 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 贴总额共计 36 万元。其中干勇 9 万元，单尚华 9 万元，高培勇 9 万元，杨雄 0.75 万元，夏执东 8.25 万元。(4)不在公司领取薪酬的董事、监事有：朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、李生、祁京。以上人员均在本公司控股股东-首钢总公司-领取薪酬。5、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员情况(1)2009 年 11 月 30 日，公司 2009 年度第一次临时股东大会选举朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、钱凯为公司董事，干勇、单尚华、高培勇、杨雄为公司独立董事。上述人员组织新一届董事会。选举李生、祁京为公司监事。与公司第 16 届职工代表大会推选的职工代表监事屠学信组成新一届监事会。(2)2009 年 11 月 30 日，四届一次董事会聘任钱凯为公司总经理、吴峥为公司副总经理，王敏为公司总会计师，章雁为公司董事会秘书。(二)员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有员工 7855 人。其中生产人员 5741 人，销售人员 17 人，技术人员 539 人，财务人员 58 人，行政管理人员 817 人，服务人员 280，其他人员403 人。在 7855 人中，具有大专及以上文化 2046 人，中专文化 630 人，高中、技校文化 3686 人，初中文化 1493 人。公司有领取退休金的退休职工 1863 人。五、公司治理情况(一)公司治理情况 公司成立以来，严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及其它相关法律、法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。报告期内，公司在全面完成上市公司治理专项活动基础上，继续按照中国证监会等监管机构有关规定和要求，切实巩固整改成果，落实整措施，防止问题反弹。结合北京证监13 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 局在报告期内进行的内部控制调查工作，深入推进公司治理工作。一是进一步完善内控制度，重新修订公司章程，制订了包括“年报工作规程”在内的 18 项内部控制制度，截止报告期末公司共建立内控制度 193 项。二是针对会计专业人士独立董事任期届满的实际，更换独立董事。并及时完成董事会、监事会及高管人员换届工作。三是积极组织公司董事、监事及高管人员参加了中国证监会、深交所及北京监管局所组织的系列培训。目前，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。今后，公司将根据有关法律法规要求，进一步强化内部管理，继续做好内控制度建设，使公司治理和内控建设不断深入和完善。(二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规以及公司章程、董事会议事规则、独立董事制度规定，诚信、勤勉、尽责。出席董事会会议和股东大会会议(详见下表)，忠实履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。通过定期了解和听取公司经营情况汇报，在公司内控制度建设、经营决策等方面提出科学和富有建设性意见与建议，保证了公司持续健康快速地发展。报告期内，独立董事对“董事会换届事项”“公司对外担保事项”、“续聘会计师事务所”、“总经理 2008 年薪酬兑现及 2009 年薪酬与考核分配办法”、“聘任总经理等高管人员”、“公司 2008 年度内部控制自我评估报告”等重大事项进行了审核，并发表了独立意见。独立董事没有对公司有关事项提出异议。出席会议情况如下：14 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)是否连续两次未亲自出席会议 干 勇 7 6 1 0 否 单尚华 7 7 0 0 否 高培勇 7 7 0 0 否 杨 雄 1 1 0 0 否 夏执东 6 6 0 0 否(三)公司独立运作情况 公司与控股股东在资产、人员、财务方面实现了“三分开”，机构独立运作，业务完整独立，具有自主经营能力。1、业务方面：公司拥有完整的业务经营体系和管理体系，独立开展业务，具有自主经营能力。2、人员方面：公司拥有完整的人力资源管理体系，管理制度健全有效。各层级按照职责权限履行职责。公司董事、监事及高级管理人员选聘程序合法，无违规兼职情况。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统及配套设施，资产独立完整。4、机构方面：按照规范运作原则和经营管理需要设置机构，组织机构体系健全完整。5、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，配备专职财务人员，内部会计核算体系独立，财务管理制度完善，能够独立作出财务决策，依法独立纳税。(四)内部控制制度的建立和健全情况 公司自成立以来，严格按照有关法律法规，不断完善公司法人治理结构，提升管理水平。目前已经建立起了包括对生产经营、财务管理、内部审计、信息披露等各项业务控制，体系健全、制度完备、执行有效、监控有力的内部控制制度。生产经营控制方面，董事会、经营层严格按照公司章程等内控制度规定，履行职责，落实股东大会和董事会会议决议，对生产经营各环节实施有效控制。董事会定期向股15 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 东大会报告工作情况，经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况。董事会和经营层均接受监事会和独立董事监督。财务管理控制方面，公司建立了包括财务管理、会计政策、对外担保、对外投资等的健全完善的控制与管理体系。对董事长、总经理、总会计师和其他有业务处置权人员的权限进行了明确限定。能够有效防范和降低公司运营风险。内部审计控制方面，董事会下设审计委员会，公司设立了审计部，配备专职审计人员，建立了内部审计制度。为对内部控制实施有效监督提供了重要保证。信息披露控制方面，公司按深交所股票上市规则等法律规章规定，建立了信息披露管理、投资者关系管理、重大信息内部报告等制度体系，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。(五)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司总经理及其他高管人员均由董事会聘任或解聘，程序公开、透明，并符合法律法规的规定。公司本着强化落实责任、适应市场、提高效率的方针，坚持报酬与风险、责任相一致，与公司总体经营业绩挂钩的原则，按照分层管理、逐级考核的管理模式，实现激励与约束相统一。报告期内，公司总经理继续实行年薪制，年初由董事会确定当年的经营任务和计划指标，年终由薪酬与考核委员会确认各项任务指标完成情况，提出兑现方案，董事会审议决定兑现。公司副总经理等高管人员继续实行岗薪制，根据董事会授权，由董事兼总经理根据副总经理等高管人员月度工作任务完成情况，考核发放薪酬。(六)根据深交所规定，公司对内部控制的有效性进行评估，并完成了内部控制自我评价报告。公司监事会、独立董事分别对其发表了独立意见。中介机构京都天华会计师事务所对内部控制自我评价报告出具鉴证报告。具体内容详见本公司董事会所做的相应公告。16 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2008 年度股东大会、2009 年度第 1 次临时股东大会。具体情况如下：1、2009 年 6 月 26 日，公司召开 2008 年度股东大会，会议决议于 6 月 27 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报及巨潮网上进行公告。2、2009 年 11 月 30 日，公司召开 2009 年度第一次临时股东大会，会议决议于 12 月 1 日在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报及巨潮网上进行公告。七、董事会报告(一)经营情况讨论与分析 1、经营情况的回顾(1)总体经营情况 2009 年，受全球金融危机影响，在钢铁产品市场需求萎缩、出口受阻、国内产能严重过剩等大背景下，公司及所处钢铁行业面临极其严峻的市场局面。上半年，在国家“4 万亿”内需政策拉动下，对钢材特别是建筑类钢材市场需求产生了积极影响。长材价格经一季度止跌反弹和较大波动后，二季度随着钢材需求有所增加，价格在波动中逐步回升。到8 月初国内钢价大幅上涨，国内钢材市场走出了一波连续 17周的上涨行情。但由于钢铁行业企稳回升基础尚不稳固，国内钢材市场供大于求的局面没有实质改变，钢材出口形势没有明显改观，随着钢材价格的回升，国内产能集中释放，社会库存大幅增加，需求不足导致国内钢铁产品价格从 8 月下旬开始出现大幅下跌。进入四季度，钢铁产品价格下跌到了阶段性底部。总体看，公司 2009 年钢铁产品价格同比有较大幅度下跌，公司钢材综合平均价格比上年降低 23.89%。原燃料市场虽然也有一定幅度的降低，但降低幅度小于钢铁产品下降幅度，因此对公司业绩产生负面影响。公司面对严峻市场形势和经营环境，按照“细、准、实、快”要求，采取了一系列的措施，应对市场危机。在生产经营方面主要做好以下工作：一是深入对标挖潜，不断推进目17 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 标成本倒推机制，主要技术经济指标水平打出好水平，成本费用大幅降低。全年可比成本降低率达到 7.27%，创历史最好水平。二是建立月度经营生产预算制度，以适应市场形势的变化，更加紧密地贴近市场，有的放矢，克服不确定因素的影响，落实降本增收措施。三是优化产品结构，满足市场需要。全年生产拳头产品 219 万吨，同比增加 10 万吨，拳头产品比例 74.47%。产品竞争力显著增强，2009 年公司钢材实物产销率 100%。四是强化生产组织平衡，确保生产平稳顺行。通过精心组织生产，加强协调与平衡，全年铁、钢、材产量超额完成年度预算任务。在对外投资方面，进一步加强对投资项目的决策和管理，加强对控股子公司的管理控制，股权投资收益同比有所提高。同时，报告期内，公司证券投资抓住市场向好的有利时机，精心操作，严控风险，也取得较好经济效益。上述措施的实施，有效降低了经营风险，使公司保持了良好业绩。报告期内，公司生产生铁 441.95 万吨，同比增加 75.57万吨；钢 462.83 万吨，同比增加 45.32 万吨；钢材 294.82万吨(其中拳头产品 219.54 万吨)，同比增加 21.15 万吨。冷轧板材 127.61 万吨。主要财务指标情况为，营业收入2278817.81 万元，同比降低 7.04%；营业利润 45590.05 万元，同比降低 15.05%；利润总额 45080.58 万元，同比降低16.53%；净利润 30405.86 万元，同比降低 14.18%。公司财务状况、资信状况良好，负债合理。(2)主营业务及经营状况 公司属冶金企业。主营业务的范围主要包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。报告期内，公司主营业务收入为 2180806.52 万元，同比降低 2.73%，主营业务利润为 76103.76 万元，同比降低25.50%。公司产品或服务及产品市场情况等，与前报告期相比未发生较大变化。占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润 10%以上的主要产品均未发生变化。有关数据详见下表。18 北京首钢股份有限公司 2009 年年度报告 000959 主营业务分行业、产品情况表(单位：元)分行业 或分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率(%)营业收入同比增减(%)营业成本同比增减(%)营业利润率同比增减(%)合计 21,808,065,211.78 21,047,027,583.65 3.49 -2.73 -1.65 -1.07主营业务分行业情况 冶金 21,388,520,892.82 20,510,820,827.06 4.10 -2.53 -1.65 -0.86化工 325,135,527.32 452,148,156.98-39.06 -16.16 -2.44 -19.56建材 80,288,065.93 53,922,969.05 32.84 26.44 30.22 -1.95电子 14,120,725.71 30,135,630.56 13.41 -46.61 -25.70 -60.08主营业务分产品情况 钢材 9,997,824,974.83 9,666,687,018.04 3.31 -18.12 -13.40 -5.28钢坯 6,253,322,638.56 5,663,069,074.44 9.44 -24.78 -27.23 3.05冷轧薄板 4,634,405,007.23 4,662,425,998.42 -0.60 361.67 220.00 44.54其他钢铁产品 502,968,272.20 518,638,736.16 -3.12 21.26 14.58 6.02化工产品 325,135,527.32 452,148,156.98-39.06 -16.16 -2.44 -19.56建材 80,288,065.93 53,922,969.05 32.84 26.44 30.22 -1.95电子 14,120,725.71 30,135,630.56-113.41 -46.61 -25.70 -60.08 主营业务分地区情况表(单位：元)地区 营业收入 营业成本 营业 利润率(%)营业收入同比增减(%)营业成本 同比增减(%)营业利润率同比增减(%)华北地区 14,522,724,885.54 13,797,423,365.88 4.99 -1