000153_2009_丰原药业_2009年年度报告_2010-04-15.pdf

安徽丰原药业股份有限公司 2009 年年度报告 二一年四月二一年四月 安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 1第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 一、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第五届二次董事会审议通过。本年度报告经公司第五届二次董事会审议通过。公司董事长徐桦木先生、公司财务总监李国坤先生、公司财务部部长张玉萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长徐桦木先生、公司财务总监李国坤先生、公司财务部部长张玉萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介15 第八节 董事会报告16 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26 第十一节 财务报告30 第十二节 备查文件目录31 安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽丰原药业股份有限公司 中文简称：丰原药业 公司法定英文名称：ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.英文简称：FENGYUAN PHARMACEUTICAL 二、公司法定代表人：徐桦木 先生 三、公司董事会秘书：张 军 先生 联系电话：05514846018 公司证券事务代表：张群山 先生 联系电话：05514846153 联系地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路 16 号 传 真：05514846000 电子信箱： 或 四、公司注册地址：安徽省无为县北门外大街 108 号 邮 政 编 码：2 3 8 3 0 0 公司办公地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路 16 号 邮 政 编 码：2 3 0 0 5 1 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报和证券日报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：丰原药业 公司股票代码：000153 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 30 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 27 日 公司企业法人营业执照注册号：340000000005174 公司税务登记号码：342623153701860 公司组织机构代码：153701860 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 8 楼西座 安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 3第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 26,922,096.14利润总额 32,116,244.20归属于上市公司股东的净利润 22,986,185.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,647,404.47经营活动产生的现金流量净额 32,405,229.89 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益 17,336.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,993,240.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 183,571.91 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 所得税影响额-848,903.39 少数股东权益影响额-6,463.42 合计 4,338,781.25-二、近三年主要会计数据和财务指标 1主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 955,695,475.25873,807,853.029.37%703,778,687.00利润总额 32,116,244.2020,592,974.0155.96%15,810,124.22归属于上市公司股东的净利润 22,986,185.7214,183,568.1362.06%5,634,336.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,647,404.4713,750,798.7435.61%10,482,096.27经营活动产生的现金流量净额 32,405,229.8949,822,559.31-34.96%55,259,467.94 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,205,473,852.711,165,556,031.793.42%1,088,619,342.86归属于上市公司股东的所有者权益 671,490,518.69647,604,332.973.69%633,420,764.84 安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 4 2主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.090.0580.00%0.0217稀释每股收益（元/股）0.090.0580.00%0.0217扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.07170.052935.54%0.0403加权平均净资产收益率（%）3.48%2.21%1.27%0.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.83%2.12%0.71%1.65%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.12460.1916-34.97%0.2125 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.58262.49073.69%2.4361 三、利润表附表 净资产收益率每股收益（元/股）报告期利润 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.48%0.0884 0.0884 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.83%0.0717 0.0717 安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 5第四节第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%送股公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 80,690,234 31.03-34,250,802-34,250,802 46,439,43217.861、国家持股 2、国有法人持股 51,726,234 19.89-34,250,802-34,250,802 17,475,4326.723、其他内资持股 28,964,000 11.14 28,964,00011.14 其中：境内非国有法人持股 28,964,000 11.14 28,964,00011.14 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 179,318,966 68.97+34,250,802+34,250,802 213,569,76882.141、人民币普通股 179,318,966 68.97+34,250,802+34,250,802 213,569,76882.142、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 260,009,200 100 260,009,200100 注：报告期内，上述股份增减变动系公司股权分置改革完成后有限售流通股股东在限售期满后，限售股份解禁所发生的股份变动。安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 62限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽省无为制药厂 25,353,282 13,000,4600 12,352,822 股改限售 2009 年 1 月 20 日 安徽蚌埠涂山制药厂 18,123,070 13,000,4600 5,122,610 股改限售 2009 年 1 月 20 日 河南省龙浩实业有限公司 28,800,000 00 28,800,000 股改限售 注 安徽省马鞍山生物化学制药厂 8,249,882 8,249,8820 股改限售 2009 年 1 月 20 日安徽省无为县印刷厂 164,000 00 164,000 股改限售 注 合计 80,690,234 34,250,8020 46,439,432 3前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 安徽省无为制药厂 12,352,822 2010-1-13 12,352,822 注 2 安徽蚌埠涂山制药厂 5,122,610 2010-1-13 5,122,610 注 3 河南省龙浩实业有限公司 28,800,000/注 4 安徽省无为县印刷厂 164,000/注 注：河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880 万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。注：由于公司原第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000 股股份（占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。注：自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 74、证券发行与上市情况 截止报告期末，公司最近三年内没有发行股票及衍生证券。报告期内，公司总股本未发生变化，公司股本结构因实施股权分置改革而发生相应变化。公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东总数为 41113 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况。数量单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量1 安徽省无为制药厂 国有法人 14.75%38,353,742 12,352,822 2 河南省龙浩实业有限公司 境内非国有法人11.08%28,800,000 28,800,000 28,800,0003 安徽蚌埠涂山制药厂 国有法人 8.93%23,226,5105,122,610 4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 国有法人 8.17%21,250,342 5 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 境内非国有法人4.05%10,537,904 6 将军控股有限公司 境内非国有法人3.07%7,978,959 7,978,9597 陈国贤 境内自然人 0.54%1,410,699 8 安徽省无为县经贸建筑工程公司 境内非国有法人0.35%900,000 9 江少平 境内自然人 0.22%577,799 10 杨春兰 境内自然人 0.19%504,800 说明：报告期内，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。报告期内，公司股东安徽蚌埠涂山制药厂通过深圳证券交易系统共减持公司股份4,773,490 股，占公司总股本的 1.84%。3公司控股股东及实际控制人情况 公司第一大股东安徽省无为制药厂成立于 1982 年 2 月 15 日。该厂注册资金为：人民币 1381.6 万元，法定代表人：盛宏浩，经营范围：药物研究，药品包装材料生产。公司第一大股东的实际控制人安徽丰原集团有限公司成立于 1998 年 9 月 30 日。公司注册资本为：人民币 6189 万元，法定代表人：李荣杰。该公司经营范围为：资产租赁、经营；机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划。安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 8报告期内，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：100%100%14.75%4其他持股 10%以上的法人股东为河南省龙浩实业有限公司。该公司法定代表人：韩继德；注册资本：5700 万元。经营范围：普通机械、电器机械及器材、电子产品、计算机、化工原料及产品（不含易燃易爆及化学危险品）、钢材、建筑材料、装饰材料、玻璃、日用百货、针纺织品、通信设备（不含无线）、工艺美术品（不含金银及制品）销售；经济信息服务。5报告期末公司前 10 名无限售流通股股东持股情况。序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 安徽省无为制药厂 26,000,920 2 安徽省马鞍山生物化学制药厂 21,250,342 3 安徽蚌埠涂山制药厂 18,103,900 4 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 10,537,904 5 将军控股有限公司 7,978,959 6 陈国贤 1,410,699 7 安徽省无为县经贸建筑工程公司900,000 8 江少平 577,799 9 杨春兰 504,800 10 北京华人合智科技有限公司 434,300 人民币普通股 说明：报告期内，未知上述股东之间以及上述股东与公司报告期末前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。安徽省无为制药厂 安徽丰原集团有限公司 安徽丰原药业股份有限公司 蚌埠市国资委 安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 9 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬徐桦木 董事长 男 632010 年 3 月2013 年 3 月00 16.8 否高 际 董事兼总经理 男 382010 年 3 月2013 年 3 月00 16.2 否何宏满 董事 男 382010 年 3 月2013 年 3 月00 0 是周自学 董事兼副总经理 男 562010 年 3 月2013 年 3 月00 12.6 否叶向军 董事 男 322010 年 3 月2013 年 3 月00 0 是杜力 董事 男 522010 年 3 月2013 年 3 月00 0 否杨士友 独立董事 男 482010 年 3 月2013 年 3 月00 1.46 否何广卫 独立董事 男 442010 年 3 月2013 年 3 月00 1.46 否乔如林 独立董事 男 412010 年 3 月2013 年 3 月00 0 否张明祥 监事会主席 男 532010 年 3 月2013 年 3 月00 0 是盛太奎 监事 男 442010 年 3 月2013 年 3 月00 8.6 否张玉萍 监事 女 402010 年 3 月2013 年 3 月00 5.6 否章绍毅 常务副总经理 男 482010 年 3 月2013 年 3 月00 13.8 否廉保华 副总经理 男 452010 年 3 月2013 年 3 月00 13.5 否胡月娥 副总经理 女 482010 年 3 月2013 年 3 月00 11.4 否韩军 副总经理 男 522010 年 3 月2013 年 3 月00 10.8 否荀旭东 副总经理 男 372010 年 3 月2013 年 3 月00 6.9 否李国坤 财务总监 男 382010 年 3 月2013 年 3 月00 10.8 否张军 董事会秘书 男 402010 年 3 月2013 年 3 月00 6.2 否合计-136.12-安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 10说明：1报告期内，上述公司董事、监事、高级管理人员未有被授予的股权激励。2独立董事杨士友先生和何广卫先生自 2009 年 5 月 27 日起任本公司独立董事，报告期内从公司领取税前报酬总额均为 1.46 万元；乔如林先生自 2010 年 3 月任本公司独立董事，报告期内，未在本公司领取报酬。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1根据公司有关薪酬与考核方案的相关规定，公司对高级管理人员实行岗位工资与年终工作业绩考评相结合的办法。其中岗位工资按月发放，年终薪酬按年终各项经济技术指标的完成情况及所承担责任考评来确定。现任公司董事、监事和其他高级管理人员 2009 年度从公司获得税前报酬总额为 136.12 万元。2独立董事的津贴及其他待遇 根据公司股东大会审议通过的关于支付独立董事津贴的议案，公司支付独立董事的津贴为人民币 2.5 万元/人/年（含税），独立董事履行职责时所发生的合理费用，经公司审批后据实报销。三、现任公司董事、监事在股东及其关联单位任职情况 姓名 任职单位 所任职务 任职期间 何宏满 安徽丰原集团有限公司 副总经理 2006 年 12 月至今张明祥 安徽丰原集团有限公司 副总经理 2002 年 11 月至今叶向军 安徽丰原食品有限公司 董事长 2009 年 5 月至今 四、现任董事、监事及其他高管人员最近五年的主要工作经历 1徐桦木先生：曾任安徽油泵油嘴厂总工程师、厂长兼党委书记、巢湖市经贸委副主任、安徽丰原生物化学股份有限公司副董事长、总经理等职。现任本公司董事长、党委书记。2高 际先生：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司第二、三、五分厂厂长、生产部长、总经理助理，安徽丰原马鞍山生物化学股份公司总经理，安徽丰原大禹工程公司总经理，安徽丰原集团有限公司总经理助理，安徽丰原油脂有限公司总经理。2008年 10 月至今任本公司董事兼总经理。3何宏满先生：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司董事会秘书、投资发展部部长、国内贸易部部长、副总经理，安徽丰原集团有限公司总工办主任、副总经理，安徽丰原生物化学股份有限公司第一届董事、第二届董事、第三届董事。现任安徽丰原集团安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 11有限公司副总经理。2008 年 3 月至今任本公司董事。4周自学先生：曾任本公司董事、总经理、副总经理职务。2007 年 4 月至今任本公司董事兼副总经理。5叶向军先生：自 1997 年始历任安徽丰原集团有限公司国内贸易部副部长、办公室主任、丰原宿州生化公司副总经理、上海丰原可可食品有限公司总经理、安徽丰原集团有限公司副总经理。现任安徽丰原食品有限公司董事长。2010 年 3 月至今任本公司董事。6杜 力先生：曾任大学助教、市场经理，中国科学院西安光学精密机械研究所研究室副主任、学术委员会委员等职。现任深圳市创新投资集团有限公司投资委员会委员、高级投资经理、山东区总经理，深圳市齐心文具股份有限公司监事。2007 年 11 月至今任本公司董事。7杨士友先生：曾任安徽省药物研究所助理研究员、药理室副主任、主任、副研究员、副所长，安徽省第十届人民代表大会常务委员会委员。现任安徽省药物研究所所长、研究员，安徽省第十一届人民代表大会常务委员会委员。中药学硕士研究生导师，中国制药工业药理学会理事，安徽省药理学会理事，安徽省实验动物学会理事。2003年 8 月至 2007 年 8 月任本公司董事。2009 年 5 月至今任本公司独立董事。8何广卫先生：曾任安徽中医学院助教、合肥医工医药研究所所长。现任合肥医工医药有限公司董事长兼总经理。2009 年 5 月至今任本公司独立董事。9乔如林先生：曾在安徽省蒙城县财政局、安徽中健会计师事务所、开元信德会计师事务所工作，曾任苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事。现任天健会计师事务所安徽分所执行总经理，安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事。2010 年 3 月至今任本公司独立董事。10张明祥先生：自 1980 年 2 月始历任中国工商银行蚌埠分行信贷科员、信贷部主任、国际业务部经理。现任安徽丰原集团有限公司副总经理。2010 年 3 月至今任本公司监事会主席。11盛太奎先生：1989 年于安徽中医学院毕业后加入安徽蚌埠涂山制药厂工作，一直从事生产技术、产品质量管理及新产品开发工作，曾先后担任车间主任、技术科长、厂长助理、总工程师。1998 年加入本公司工作，2001 年 5 月至今任本公司监事。12张玉萍女士：1991 年 8 月加入华能蚌埠无水柠檬酸厂工作。历任华能蚌埠无水柠檬酸厂会计，蚌埠东亚大厦有限公司财务部副部长，安徽丰原生物化学股份有限公司财务部综合室主任、财务部副主任会计师等职。2008 年 1 月加入本公司工作，现任安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 12本公司财务部部长。2010 年 3 月任本公司监事。13章绍毅先生：曾担任本公司无为药厂厂长、本公司涂山药厂厂长、公司副总经理等职。2007 年 4 月至今任本公司副总经理。14廉保华先生：曾任铜陵市发展和改革委员会副主任兼机关党委书记、安徽省政府发展研究中心工业经济处处长、财政金融处处长等职务。2007 年 10 月至今任本公司副总经理。15胡月娥女士：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总经理、财务总监、董事等职。2007 年 11 月至 2008 年 10 月任本公司董事。2007 年 10月至今任本公司副总经理。16韩 军先生：曾任安徽丰原集团有限公司人事企管部部长、办公室副主任、主任、集团驻法国巴黎代表处首席代表等职。2007 年 4 月至 2010 年 3 月历任本公司副总经理、总经理、监事会主席和董事职务。2008 年 10 月至今任本公司副总经理。17荀旭东先生：1998 年 10 月至 2008 年 12 月历任本公司北京区域业务代表、大区经理、销售公司常务副总经理。2008 年 12 月至今任本公司销售公司总经理。2010 年3 月任本公司副总经理。18李国坤先生：曾任安徽中键塑胶制品有限公司财务部副经理、经理，安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长等职务。2007 年 10 月至今任本公司财务总监。19张 军先生：1998 年 10 月加入本公司工作，历任本公司办公室主任、证券部部长，1998 年 10 月至今任本公司董事会秘书。五、报告期内被选举或离任的董事和监事，聘任或解聘的高级管理人员情况 12009 年 4 月 21 日，公司召开第四届十九次董事会，审议通过关于更换公司独立董事的议案。鉴于张林先生、杜振宇先生连续担任公司独立董事期限已满 6 年，根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的相关规定，张林先生、杜振宇先生不再担任本公司独立董事。公司董事会提名杨士友先生、何广卫先生为公司第四届董事会独立董事。22009 年 5 月 27 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过关于更换公司独立董事的议案。会议采用累积投票制选举杨士友先生、何广卫先生为公司第四届董事会独立董事。安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 13六、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有员工 4659 人（含子公司 2535 人）。其中生产人员 2671 人，专业技术人员 753 人，销售人员 408 人，管理人员 227 人。具有大学本科以上学历 228 人，大专学历 1044 人，大专以下高中以上学历 1320 人，公司需承担部分费用的离退休人员 83 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，深入推进上市公司治理专项活动工作，不断完善公司法人治理结构，不断完善经营管理内控体系，健全和完善了与公司治理结构相适应的各项内控制度，有效地提高了公司治理和规范运作水平。报告期内，公司根据中国证监会安徽监管局关于安徽辖区上市公司认真做好公司治理相关工作的通知（皖证监函字【2009】202 号）的要求和部署，深入推进中国证监会“上市公司治理整改年”活动。通过治理专项活动的开展，由深入自查到认真整改，公司已按时完成全部限期整改事项。在持续整改事项方面，加强了公司高管人员的学习培训，强化了公司内控制度的执行和监控力度，持续整改事项得到有效巩固和深化，促进了公司持续、稳定发展。报告期内，根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中证监会令【2008】57号）的要求，公司董事会就规范公司现金分红对公司章程进行修订，并报请公司股东大会审议通过实施。同时，为进一步加强公司内部审计的监督管理，健全和完善了公司内部审计管理制度，进一步规范了公司运作行为。目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。二、独立董事履行职责情况 1公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 为促进公司规范运作，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据 公司法及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的相关规定，公司制定了公司独立董事工作制度，并获股东大会审议通过实施。另根据中国证监会 关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知（证监公司字2007235号）的有关规定，为健全公司内控制度，充分发挥公司独立董事在年度报告编制工作中的作用，公司制定了公司独立董事年报工作制度，并获董事会审议通过实施。公司独立董事按上述工作制度的要求独立行使职权。安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 142独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能严格按照公司章程、公司独立董事工作制度等相关规定的要求，勤勉尽责，并以自身的专长参与董事会各专门委员会工作，出席董事会和股东大会，并对公司内部控制自我评价、关联交易、更换独立董事及聘任会计师事务所等事项发表独立意见；在公司规范运作和完善法人治理方面，尤其是维护公司和广大投资者的利益方面，发挥了积极地作用。3报告期内，全体独立董事没有就公司有关事项提出过异议。4报告期内，独立董事出席公司董事会会议情况。姓 名 应参会次数 亲自出席委托出席缺席 备 注 张 林 1 次 1 次 0 0 杜振宇 1 次 1 次 0 0 2009 年 5 月 27 日离职周 娟 4 次 4 次 0 0 杨士友 3 次 3 次 0 0 何广卫 3 次 3 次 0 0 2009 年 5 月 27 日任职 三、公司与控股股东之间“五分开“情况 报告期内，公司同控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构方面做到完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位双重任职。2、资产完整：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及辅助生产、配套设施，产权明晰，并拥有独立的商标使用权。3、财务独立：公司拥有独立的财务部门，建立独立的会计核算制度和财务管理制度，并独立在银行开设账户，独立经营、独立核算、独立纳税。4、业务独立：公司作为独立的经营实体，拥有独立、完整的业务和自主经营能力。5、机构独立：公司已建立了健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会、经理层及其他内部职能部门均独立运作、各行其职。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司继续实行目标责任考核制，积极实施以经营业绩为主导的激励机制，对高级管理人员的薪酬实行岗位工资、绩效工资和考核工资三位一体的分配方式，通过管理过程考核及经营目标绩效考核兑现发放。安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 15五、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步健全公司信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，依据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的要求，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届二十三次董事会审议通过实施。六、公司内部控制自我评价 对照深交所上市公司内部控制指引，公司遵循内部控制的基本原则，基本建立健全了内部控制制度，公司内部控制较为健全、规范、有效，符合国家法律法规和证券监管部门的相关要求，内控体系与相关制度能够适应公司经营管理和持续发展的需要，提高了公司风险防范能力，保证了公司生产经营活动有序进行。（一）公司监事会对公司内部控制的自我评价意见 根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司 2009 年度内部控制自我评价发表意见如下：公司能够按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，设置科学，同时加强了内部审计及财务控制管理力度，保证了内部控制制度有效运行，保证了公司各项业务活动的正常进行，保障了公司资产的安全和完整。公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。2009 年度，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情形发生。（二）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 经对公司 2009 年度内部控制自我评价报告的审核，公司全体独立董事认为，公司现有内部控制制度涵盖公司经营管理的诸多层面及决策、执行、监督等各个环节，较为健全和完善，能够有效保证公司规范运作和健康发展。公司内部控制重点活动包括公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制充分、有效。公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。同时，公司需加强对内控制度执行效果的检查和监督，更好地发挥内控制度的保障作用。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次股东大会，具体情况如下：安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 162009 年 5 月 27 日，公司召开 2008 年年度股东会议。会议审议通过：公司 2008 年年度报告及其摘要；公司 2008 年度董事会工作报告；公司 2008 年度监事会工作报告；公司 2008 年度财务决算的报告；公司 2008 年度利润分配预案；关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；关于修改的议案；关于更换独立董事的议案。本次会议决议公告刊登于 2009 年 6 月 1 日的证券时报和证券日报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况：（一）公司总体经营情况 2009 年度，公司紧紧围绕年初制定战略规划和年度经营计划，坚持以市场营销为工作重心，内抓基础管理，以提高产品质量，降低成本；外抓营销管理，以提高产品销量，拓展市场。报告期内，经全体员工的共同努力，公司各项工作取得了长足的进步。工业、商业、零售业三大产业的业绩均有提升，其中控股子公司丰原大药房连锁店已增至 165 家，工业销售资金回笼率超过 100%。重点品种：赖氨匹林原料、来比林粉针、软袋输液、果糖、催乳颗粒、乳增宁的销售同比有较大幅度的提高，为公司业绩提升奠定了坚实的基础。2009 年度公司共实现主营业务收入 95,569.55 万元，比去年同期增长9.37%；实现营业利润 2,692.21 万元，比去年同期增长 35.59%；实现净利润 2,298.62万元，比去年同期增加 62.06%。1按国家药品生产质量管理规范（GMP）的要求，注重药政法规和生产技能培训，提高全员质量意识，不断提高产品质量。完成全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司果糖、乳酸钠溶液原料药生产线技术改造，并于 2009 年 3 月通过安徽省食品药品监督管理局“GMP”认证。2积极寻求与全国知名科研机构和院校的合作，加快新药开发。2009 年度，上报国家审评的新药 4 项，在研新药项目 3 个，已完成中长链脂肪乳注射液研制，已报国家食品药品监督管理局审批。3销售队伍建设。2009 年，公司继续在优化整合现有销售队伍的基础上，分批增添销售人员，对新聘业务人员开展企业文化、公司产品知识、营销理论知识进行系统培安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 17训，进一步提高了公司销售队伍的整体素质和业务能力。4成立营销管理中心，为销售工作提供专业、快速、精确的服务。制定并严格执行公司销售业务风险防范细则，通过统一招标管理及市场信息的收集、分析，不断完善客户管理；建立健全财务核算的管理控制，加强业务监管，有效提高了经营风险防范意识和管理水平，对建立规范化的营销管理体系发挥了积极作用。5预算管理。2009 年公司实行了全面预算管理，通过定期召开运营分析会议，审议预算执行情况，充分发挥全面预算在经营管理中的明确目标、配置资源、协调组织、控制支出、安排资金、业绩评价等作用。全面预算不仅监督了公司战略目标的实施进度，也是绩效考核的基础和依据，为顺利完成本年度经营目标发挥了积极地作用。6在建项目管理。按要求完成公司无为药厂一条软袋输液扩建项目和两条玻瓶输液技术改造项目的工程进度，为确保公司无为药厂于 2010 年 4 月实施全厂“GMP”再认证工作打下坚实基础。（二）公司主营业务范围 公司属医药制造业，主营业务范围包括生物药、中药、化学合成药及其制剂等方面的研究、开发、生产和销售。公司的经营范围为药物研究开发；大容量注射液、小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂、包装材料、饲料添加剂生产、销售，农副产品收购。（三）报告期内公司主营业务经营状况 1主营业务分行业、分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）药品生产制造 60,812.25 41,149.0732.33%10.74%9.69%0.64%药品零售流通 34,169.42 27,611.6019.19%6.26%4.30%1.52%主营业务分产品情况 生物药及制剂 4,690.51 3,506.8225.24%15.36%13.22%1.42%化学合成药及制剂 47,105.29 29,365.8537.66%7.34%4.94%1.43%中药及制剂 9,016.45 8,276.408.21%29.42%28.66%0.55%药品零售 20,847.37 15,727.6624.56%9.77%8.06%1.20%药品批发 13,322.05 11,883.9310.80%1.19%-0.30%1.33%安徽丰原药业股份有限公司 2009年年度报告 182主营业务按地区分类 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）安徽省内 56,381.52 5.48%安徽省外 38,600.15 13.76%3主要供应商、客户情况 单位：（人民币）元 前五名供应商采购金额合计 91,356,281.24 占采购总额比重 14.93%前五名销售客户销售金额合计 130,552,460.38 占销售总额比重