002057_2009_中钢天源_2009年年度报告_2010-04-09.pdf

证券代码:002057 证券简称:中钢天源 中钢集团安徽天源科技股份有限公司中钢集团安徽天源科技股份有限公司 SINOSTEEL ANHUI TIANYUAN TECHNOLOGY CO.,LTD.2002009 9 年年度报告年年度报告 披露时间：二一年四月披露时间：二一年四月十日十日 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。确性、完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。意见的审计报告。公司董事长洪石笙先生、主管会计工作的负责人张野先生及公司董事长洪石笙先生、主管会计工作的负责人张野先生及会计机构负责人芮沅林先生声明：保证年度报告中财务报告的真会计机构负责人芮沅林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。实、完整。中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009 目目 录录 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动和股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 22 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 43 第九节 重要事项 46 第十节 财务报告 54 第十一节 备查文件目录 121 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-1-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称一、公司名称 公司法定中文名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司 公司法定英文名称：SINOSTEEL ANHUI TIANYUAN TECHNOLOGY CO.,LTD.中文简称：中钢天源 英文简称：SINOSTEEL TIANYUAN 二、法人代表二、法人代表 公司法定代表人：洪石笙 三、三、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡霞 章超 联系地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号 安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号 电话 0555-5200209 0555-5200209 传真 0555-5200222 0555-5200222 电子信箱 四、公司地址四、公司地址 公司注册地址：马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号 公司办公地址：马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号 邮政编码：243000 公司网址：http:/www.ty- 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-2-公司电子邮箱：tyty- 五、信息披露渠道五、信息披露渠道 公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司证券投资部 六、上市信息六、上市信息 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中钢天源 股票代码：002057 七、其他有关资料七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2002 年 3 月 27 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 11 日 公司注册登记地点：安徽省工商行政管理局（二）企业法人营业执照注册号：340000000003285 税务登记号码：340506737315488 组织机构代码：73731548-8（三）公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-3-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、业务数据摘要一、业务数据摘要 单位：（人民币）元 2009 年 营业利润 3,831,919.01 利润总额 5,608,879.90 归属于上市公司股东的净利润 3,205,581.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,678,247.66 经营活动产生的现金流量净额-16,682,854.44 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 230,930.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,961,007.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-414,976.64 所得税影响额-249,626.64 合计 1,527,334.25 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 373,060,475.30 350,173,944.80 6.54%298,116,321.95 利润总额 5,608,879.90-17,804,479.43 131.50%11,880,592.20 归属于上市公司股东的净利润 3,205,581.91-12,735,818.11 125.17%11,632,140.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,678,247.66-14,730,693.36 111.39%7,442,306.73 经营活动产生的现金流量净额-16,682,854.44-47,659,263.13 65.00%16,429,334.17 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-4-2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 361,317,783.48 363,934,923.21-0.72%388,197,163.77 归属于上市公司股东的所有者权益 238,457,431.40 235,251,849.49 1.36%247,987,667.60 股本 84,000,000.00 84,000,000.00 0.00%84,000,000.00 （二）主要财务指标 2009 年 2008 年 同比增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.04-0.15 126.67 0.14 稀释每股收益（元/股）0.04-0.15 126.67 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.02-0.18 110.10 0.09 加权平均净资产收益率（%）1.35%-5.27%上升6.62 个百分点 4.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.71%-6.10%上升6.81 个百分点 3.06%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.20-0.57 65.00 0.20 2009 年末 2008 年末 同比增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.84 2.80 1.43 2.95 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：报告期利润（2009 年度）加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.35%0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.71%0.02 0.02 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 84,000,000.00 0 0 84,000,000.00 资本公积 104,620,276.58 0 0 104,620,276.58 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-5-盈余公积 10,455,627.12 477,302.13 0 10,932,929.25 其中:法定盈余公积 8,981,709.38 477,302.13 0 9,459,011.51 法定公益金 0 0 0 0 任意盈余公积 1,473,917.74 0 0 1,473,917.74 未分配利润 36,175,945.79 3,205,581.91 477,302.13 38,904,225.57 合 计 235,251,849.49 3,682,884.04 477,302.13 238,457,431.40 变动原因：报告期内，公司未分配利润增加 3,205,581.91 元系归属于母公司所有者的净利润，并按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 477,302.13 元。中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-6-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 33,600,000 40.00%-33,600,000-33,600,000 0 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 33,600,000 40.00%-33,600,000-33,600,000 0 0.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 50,400,000 60.00%33,600,000 33,600,000 84,000,000 100.00%1、人民币普通股 50,400,000 60.00%33,600,000 33,600,000 84,000,000 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 84,000,000 100.00%84,000,000 100.00%（二）限售股变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国中钢股份有限公司 24,480,000 24,480,000 0 0 发行限售 2009-8-2 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 9,120,000 9,120,000 0 0 发行限售 2009-8-2 合计 33,600,000 33,600,000 0 0 注：注：2009 年 8 月 3 日,中国中钢股份有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司所持有的 3360 万股公司股份已解除限售。中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-7-二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200633 号文核准，公司于 2006 年 7 月 19 日公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股,每股面值 1 元,每股价格 4.68 元；经深圳证券交易所深圳上200685号文批准,于2006年8月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；2007 年 8 月 2 日，安徽中周实业（集团）有限公司、安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽省国有资产运营有限公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司及自然人黄志刚所持的公司股份解除限售；2009 年 8 月 3 日，中国中钢股份有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司所持的公司股份解除限售；公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 11,487 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国中钢股份有限公司 国有法人 29.14%24,480,000 0 0 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 国有法人 10.86%9,120,000 0 0 安徽中周实业（集团）有限公司 境 内 非 国 有法人 4.76%4,002,000 0 0 安徽恒信投资发展有限责任公司 境 内 非 国 有法人 4.50%3,777,550 0 0 安徽省国有资产运营有限公司 国有法人 2.14%1,800,000 0 0 吴伟立 境内自然人 1.19%999,700 0 0 中国冶金矿业总公司 国有法人 1.01%850,000 0 0 全国社保基金六零二组合 境 内 非 国 有法人 0.61%512,768 0 0 北京金泰宇财务咨询开发有限公司 国有法人 0.43%360,000 0 0 长春鼎盛涂料有限公司 境 内 非 国 有法人 0.41%344,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-8-中国中钢股份有限公司 22,480,000 人民币普通股 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 9,120,000 人民币普通股 安徽中周实业（集团）有限公司 4,002,000 人民币普通股 安徽恒信投资发展有限责任公司 3,777,550 人民币普通股 安徽省国有资产运营有限公司 1,800,000 人民币普通股 吴伟立 999,700 人民币普通股 中国冶金矿业总公司 850,000 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 512,768 人民币普通股 北京金泰宇财务咨询开发有限公司 360,000 人民币普通股 长春鼎盛涂料有限公司 344,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，股东中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司是股东中国中钢股份有限公司的全资子企业，股东中国中钢股份有限公司和中国冶金矿业总公司是公司实际控制人中国中钢集团公司的子公司，其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；除上述关联关系外，未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动。（二）公司控股股东情况 报告期内，本公司控股股东变更为中国中钢股份有限公司。中国中钢股份有限公司是由中国中钢集团公司发起设立的股份制有限公司，中国中钢集团公司持有其 99%的股份。2008年 10 月 31 日，公司原控股股东、实际控制人中国中钢集团公司将其所持有公司 2448 万股股份划转给中国中钢股份有限公司。注册资本：57 亿元 法定代表人：黄天文 法定住所：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层 成立时间：2008 年 3 月 21 日 公司类型：股份有限公司 经营范围：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料的研发、生产、加工销售；进出口业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（三）公司实际控制人情况 本公司实际控制人为中国中钢集团公司，是国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-9-注册资本：120,340.80 万元 法定代表人：黄天文 法定住所：北京市海淀区海淀大街 8 号 成立时间：1993 年 2 月 26 日 经济性质：全民所有制 经营范围：主营冶金材料、黑色金属、有色金属、机械设备、仪器仪表及国家批准的其他一类商品、二类商品、三类商品、计划产品、高税率商品的进出口和代理进出口，冶金技术进出口，转口贸易、对销贸易、补偿贸易和易货贸易，承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来件装配；承包本行业的国外工程和境内国际投标工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储、运输业务；上述进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备（其中小轿车直接销售至最终用户）、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品、计算机软件、煤及制品、木材、电子产品、工艺美术品（金、镶饰品除外）、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售（国家有专项规定的除外）；设备租赁、包装、仓储运输、港口及码头服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理。兼营房屋管理与租赁；技术及人才交流；承办冶金行业产品展览；咨询服务。实际从事业务：冶金矿产资源开发与加工、冶金原料、产品贸易与物流、相关工程技术服务与设备制造等。中国中钢集团公司通过其下属子公司控制公司 41.32%的股权，其具体控制关系如下图所示：中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-10-（四）其他持股 10%（含 10%）以上股东情况 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司（原名称为“马鞍山矿山研究院”），年末持有本公司 912 万股，占公司股份总数的 10.86。马鞍山矿山研究院于 1963 年建院，直属原冶金工业部。1996年被国科政字1996466号文批准为全国首批17所重点试点改革院所之一，1999年作为国家经贸委 10 个局所属 242 家科研院所之一转制为科技型企业，成为中国中钢集团公司的全资企业，2004 年 5 月 10 日更名为“中钢集团马鞍山矿山研究院”，2008 年 3 月 5 日更名为“中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司”。注册资金：25,032 万元 法定代表人：王运敏 法定住所：安徽省马鞍山市花山区湖北路 9 号 经营范围：矿产资源开发与综合利用研究，新材料、选矿药剂、乳化炸药设备、矿山设备、仪器仪表的技术研发、成果转让、咨询服务；批发零售冶金产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）、电子产品、交通运输设备（不含小轿车）；承办会展、会议服务；工程咨询（钢铁矿山专业、岩土工程专业、生态建设和环境工程专业、市政公用工程专业、有色冶金专业），安全评价甲级（有效期至 2008 年 12 月 18 日），建设项目中国中钢集团公司 中国中钢股份有限公司 中国冶金矿业总公司 中钢投资有限公司 99%100%1.01%100%29.14%100%0.31%中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 10.86%中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-11-环境影响评价乙级（2011 年 12 月 31 日），建设项目环境影响评价乙级（2011 年 12 月 31 日），建设项目职业病危害评价以及（有效期至 2010 年 9 月 3 日）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-12-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 洪石笙 董事长 男 54 2007-10-7 2011-4-22 0 0 无 张野 总经理 男 49 2007-10-7 2011-4-22 0 0 无 张野 董事 男 49 2008-4-22 2011-4-22 0 0 无 赵发忠 董事 男 47 2009-5-12 2011-4-22 0 0 无 王运敏 董事 男 54 2005-3-23 2011-4-22 0 0 无 宗华甫 董事 男 51 2005-3-23 2011-4-22 0 0 无 王文军 董事 男 41 2005-11-16 2009-4-13 0 0 无 李士鹏 董事 男 39 2008-4-22 2009-12-2 0 0 无 杨阳 独立董事 男 53 2008-4-22 2011-4-22 0 0 无 席彦群 独立董事 男 48 2008-4-22 2011-4-22 0 0 无 尹有祥 独立董事 男 72 2008-4-22 2011-4-22 0 0 无 王沅 监事 男 47 2007-10-23 2011-4-22 0 0 无 曹国旗 监事 男 45 2009-11-10 2011-4-22 0 0 无 张海友 监事 男 47 2008-4-22 2010-2-19 0 0 无 亚海斌 监事 男 46 2008-4-22 2009-11-9 0 0 无 亚海斌 副总经理 男 46 2009-11-10 2011-4-22 0 0 无 孙建华 副总经理 女 52 2007-10-7 2011-4-22 0 0 无 蔡霞 副总经理 女 54 2007-10-7 2011-4-22 0 0 无 蔡霞 董事会秘书 女 54 2005-3-23 2011-4-22 0 0 无 芮沅林 财务总监 男 43 2007-10-7 2011-4-22 0 0 无 周曲波 副总经理 男 40 2007-10-7 2009-7-30 0 0 无 郑梦华 监事 女 34 2010-3-17 2011-4-22 0 0 无 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 洪石笙：2002 年 3 月担任本公司董事、总经理，2007 年 10 月辞去公司总经理一职，现任公司董事长。张 野：2002 年 3 月起担任公司副总经理，兼任通力磁材公司董事长、南京磁材厂长，2007 年 10 月辞去公司副总经理一职，现任公司董事、总经理。赵发忠：2009 年 5 月至今担任公司董事。兼任中国中钢股份有限公司生产科技部副总经中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-13-理。王运敏：2002 年 3 月起担任本公司董事长，2007 年 10 月辞去公司董事长一职，现任公司董事，兼任中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司院长、党委书记。宗华甫：2002 年 3 月至今担任本公司董事。兼任安徽恒信装饰工程公司、安徽恒信投资发展有限公司董事长、总经理。杨 阳：2008 年 4 月至今担任公司独立董事。兼任马钢（集团）控股有限公司副总经理。席彦群：2008 年 4 月至今担任公司独立董事。兼任安徽工业大学管理学院会计学硕士点负责人、安徽星马汽车股份有限公司独立董事、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事。尹有祥：2008 年 4 月至今担任公司独立董事。王 沅：2007 年 10 月至今担任公司监事会主席，兼任中国中钢股份有限公司资产财务部总经理。郑梦华：2010 年 3 月至今担任公司监事，兼任安徽省国有资产运营有限公司投资部副经理、安徽省产权交易中心有限责任公司监事。曹国旗：2009 年 11 月至今担任公司职工代表监事，兼任公司机械厂厂长。亚海斌：2008 年 3 月至 2009 年 11 月担任公司职工代表监事，2009 年 11 月至今担任公司副总经理。孙建华：2002 年 3 月至 2007 年 10 月担任公司监事会主席，2007 年 10 月至今担任公司副总经理。蔡 霞：2002 年 3 月至今担任公司董事会秘书，兼任通力磁材公司董事，2007 年 10 月兼任公司副总经理。芮沅林：2007 年 10 月至今担任公司财务总监。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员，按照公司现行的工资制度，并根据公司实际经营状况及其岗位职责和工作业绩，确定其薪酬。公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 3 万元，独立董事杨阳先生未在公司领取津贴，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-14-2、报酬支付情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 洪石笙 董事长 27.70 否 张野 董事、总经理 24.03 否 赵发忠 董事 0.00 是 王运敏 董事 0.00 是 宗华甫 董事 0.00 是 王文军 原董事 0.00 是 李士鹏 原董事 0.00 是 杨阳 独立董事 0.00 否 席彦群 独立董事 3.00 否 尹有祥 独立董事 3.00 否 王沅 监事 0.00 是 曹国旗 监事 8.21 否 张海友 原监事 0.00 是 亚海斌 副总经理、原监事 17.50 否 孙建华 副总经理 20.84 否 蔡霞 副总经理、董事会秘书 20.10 否 芮沅林 财务总监 19.36 否 周曲波 原副总经理 11.28 否 郑梦华 监事 0 是 合计-155.02-（四）公司董事、监事和高级管理人员聘任及离任情况 2009 年 5 月 12 日，根据公司法和公司章程的有关规定，公司 2008 年年度股东大会选举赵发忠先生为第三届董事会董事。2009 年 11 月 10 日，根据公司法和公司章程的有关规定，公司职工代表大会联席会议选举曹国旗先生为第三届监事会职工代表监事。2009 年 11 月 10 日，根据公司法和公司章程的有关规定，公司第三届董事会第十一次（临时）会议聘任亚海斌先生为公司副总经理。报告期内，公司第三届董事会董事王文军先生因个人工作原因于 2009 年 4 月 13 日辞去董事职务；公司第三届董事会董事李士鹏先生因个人工作原因于 2009 年 12 月 2 日辞去董事职务；公司第三届监事会职工代表监事亚海斌先生因工作原因于 2009 年 11 月 9 日辞去职工中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-15-代表监事职务；公司副总经理周曲波先生因工作原因于 2009 年 7 月 30 日辞去副总经理职务。二二、员工情况、员工情况 截止报告期末，公司在职职工总数为 698 人，没有需公司承担费用的离退休职工。职工教育程度、专业构成及年龄结构见下表。分类类别 类别项目 人数（人）占员工总数比例 专业构成 生产人员 486 69.63%销售人员 27 3.87%技术人员 73 10.46%财务人员 19 2.72%行政人员 93 13.32%教育程度 研究生及以上 13 1.86%本科及大专 173 24.78%中专 108 15.47%高中及以下 404 57.88%中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-16-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，并以公司内部控制体系建设为契机，认真调研公司内控及治理情况，及时进行整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司结合实际情况，修改了公司章程的有关条款，进一步完善了公司对外担保管理制度。公司还开展了内部控制体系全面建设，截至年度报告披露之日，公司内部控制手册已编制完成并开展试运行。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则等规定的要求，规范股东大会召集、召开程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-17-（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理层的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于公司与投资者 为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了公司投资者关系管理制度、在网上开辟了投资者关系专栏，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织开展投资者关系的日常管理工作。（六）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（七）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。二、二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-18-报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照深圳证券交易所中小企业板上市董事行为指引、公司章程等有关规定和要求，恪守职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会决策机制，全力执行股东大会决议,积极督促董事会决议的执行。独立董事能够严格按照有关独立董事制度的规定,勤勉尽责、忠实履行职责，积极、准时出席公司召开的董事会会议，认真审议各项议案,对公司董事及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性、公司的长远发展战略、生产经营等事项提出了建议，对公司的正常运作发挥了积极的作用。其他董事亦都能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内,公司董事出席董事会会议情况：年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 洪石笙 董事长 5 2 3 0 0 否 张野 董事、总经理 5 2 3 0 0 否 赵发忠 董事 3 0 2 1 0 否 王运敏 董事 5 1 3 1 0 否 宗华甫 董事 5 1 3 1 0 否 杨阳 独立董事 5 2 3 0 0 否 席彦群 独立董事 5 2 3 0 0 否 尹有祥 独立董事 5 2 3 0 0 否 李士鹏 离任董事 5 1 3 1 0 否 报告期内，公司 3 位独立董事对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 自公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2009 年年度报告 Sinosteel Anhui Tianyuan Technology Co.,Ltd.Annual Report 2009-19-（一）业务独立方面 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营能力，不依赖于股东或其它任何关联方。（二）人员方面 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。（三）资产完整方面 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。（四）机构独立方面 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。（五）财务独立方面 公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司内部控制四、公司内部控制相关相关情况情况 为配合财政部等出台的企业内部控制基本规范实施，持续规范公司经营管理、有效提高企业抗风险能力，根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，公司在原有的经