000887_2009_中鼎股份_2009年年度报告_2010-03-01.pdf

股票代码：000887 安徽中鼎密封件股份有限公司安徽中鼎密封件股份有限公司 ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.二九年年度报告二九年年度报告 二一年三月二日 安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-1-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。本年报经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。公司七名董事全部参加会议并行使了表决权，监事及高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长夏鼎湖先生、财务负责人刘明生先生及财务机构负责人李军华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释释 义义 1 中鼎股份、公司、本公司 指安徽中鼎密封件股份有限公司 2 中鼎集团、宁国中鼎 指安徽中鼎控股（集团）股份有限公司，原名安徽省宁国中鼎股份有限公司 3 中鼎模具 指安徽宁国中鼎模具制造有限公司 4 中鼎泰克 指安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 5 中鼎减震 指安徽中鼎减震橡胶技术有限公司，由上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司变更而来 6 中鼎精工 指安徽中鼎精工技术有限公司 7 中鼎包装 指安徽中鼎包装制品有限公司 8 武汉中鼎 指武汉中鼎汽车零部件有限公司 9 新科粉体 指安徽新科活性粉体技术有限公司 10 安大中鼎 指安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司 11 中鼎金亚 指安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司 12 欧洲中鼎 指中鼎欧洲公司 13 中鼎美国公司 指ZHONGDING USA INC.14 中鼎密封件美国公司 指中鼎密封件(美国)有限公司，下辖美国AB、MRP、BRP三个全资子公司 15 美国中鼎、美国AB 指美国中鼎有限公司，原名美国Allied-Baltic Rubber,Inc.16 美国MRP 指Michigan Rubber Products,Inc.17 美国BRP 指Buckhorn Rubber Products,Inc.18 中鼎橡塑 指安徽中鼎橡塑制品有限公司 目目 录录 一一 公司基本情况简介公司基本情况简介 1 二二 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 2 三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 3 四四 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 7 五五 公司治理结构公司治理结构10（一）公司规范运作及法人治理结构的完善情况10（二）公司治理专项活动开展情况10（三）独立董事履行职责情况11（四）与控股股东“五分开”情况11（五）公司内部控制自我评价11（六）对高级管理人员的考评及激励制度的建立实施情况14 六六 股东大会情况介绍股东大会情况介绍15 七七 董事会报告董事会报告16（一）管理层讨论与分析16（二）公司未来发展与展望19（三）发展战略21（四）2010 年经营计划 22（五）资金需求、使用计划及来源22（六）报告期内的投资情况22（七）董事会日常工作情况22（八）2009 年度利润分配预案 25（九）2009 年度公司大事记 25 八八 监事会报告监事会报告27 九九 重要事项重要事项29（一）重大诉讼仲裁事项29（二）收购、出售资产及吸收合并事项29（三）重大关联交易事项29（四）重大合同及其履行情况29（五）报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 29（六）聘任、解聘会计师事务所情况31（七）2009 年度信息披露指引 31 十十 财务审计报告财务审计报告33 十一十一 备查文件目录备查文件目录33 安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-1-一一 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司名称 公司法定中文名称：安徽中鼎密封件股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.公司法定英文缩写：ANHUI ZHONGDING（二）公司法定代表人：夏鼎湖 公司总经理：夏迎松（三）联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 程小伍 毕双喜 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电 话 0563-4181998 0563-4181887 传 真 0563-4181880 转 6062 0563-4181880 转 6071 电子信箱 （四）公司地址 注册地址：安徽省宣城市宣南路口 242000 经营场所：安徽省宁国经济技术开发区 242300 国际互联网网址：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中鼎股份 股票代码：000887（七）其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期、地点：2009 年 11 月 20 日 安徽合肥 企业法人营业执照注册号：340000000018827 税务登记号码：342500259222497 组织机构代码：25922249-7 公司股本总额：425,555,136 元（八）公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所(北京)有限公司 注册地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振兴大厦 安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-2-二二 主要财务数据和指标主要财务数据和指标（一）主要财务数据单位：单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,474,125,030.10 1,314,970,600.4312.10%994,649,080.49利润总额 265,014,571.93214,603,765.5523.49%202,956,671.74归属于上市公司股东的净利润 200,048,568.79162,442,214.7023.15%158,874,190.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 180,288,546.19100,127,964.2180.06%67,628,242.95基本每股收益（元/股）0.48 0.43 11.63%0.37 稀释每股收益（元/股）0.48 0.43 11.63%0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.43 0.19 126.32%0.18 加权平均净资产收益率（%）27.09%23.50%3.59%28.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.55%14.91%10.64%16.57%经营活动产生的现金流量净额 222,545,027.4610,794,137.411,961.72%59,336,014.15每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.52 0.03 1,633.33%0.19 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,760,099,710.65 1,459,503,654.2220.60%1,024,950,939.83归属于上市公司股东的所有者权益 837,908,206.28640,483,772.5930.82%542,720,635.95股本 425,555,136.00314,629,280.0035.26%314,629,280.00归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.97 2.04-3.43%1.72 （二）非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 548,277.47 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,601,423.04 债务重组损益-156,388.18 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,988,231.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,319,517.97 所得税影响额-3,509,330.35 少数股东权益影响额-3,031,708.99 合 计 19,760,022.60 安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-3-三三 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）报告期股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 209,996,752 66.74%40,000,000 49,999,35089,999,350 299,996,102 70.50%1、国家持股 2、国有法人持股 9,500,0001,900,00011,400,000 11,400,000 2.68%3、其他内资持股 209,996,752 66.74%20,500,000 46,099,35066,599,350 276,596,102 65.00%其中：境内非国有法人持股 209,996,752 66.74%9,500,000 43,899,35053,399,350 263,396,102 61.89%境内自然人持股 0 0 11,000,0002,200,00013,200,000 13,200,000 3.10%4、外资持股 10,000,0002,000,00012,000,000 12,000,000 2.82%其中：境外法人持股 10,000,0002,000,00012,000,000 12,000,000 2.82%境外自然人持股 二、无限售条件股份 104,632,528 33.26%20,926,50620,926,506 125,559,034 29.50%1、人民币普通股 104,632,528 33.26%20,926,50620,926,506 125,559,034 29.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 314,629,280 100.00%40,000,000 70,925,856110,925,856 425,555,136 100.00%报告期内股份变动的原因：报告期内股份变动的原因：1、2009 年 2 月公司完成了 2008 年度非公开发行股票 4,000 万股，于 2009 年 2月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，2 月 13 日，新增 4,000 万股已在深圳证券交易所上市。公司总股本由 314,629,280 股增至354,629,280 股。2、2009 年 6 月 12 日，根据公司 2008 年度股东大会决议，公司实施了 2008 年度利润分配方案（以当时公司总股本股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派发现金 0.25 元），上述 4,000 万股有限售条件股份数增加至 4,800 万股。公司总股本由354,629,280 股增至 425,555,136 股。（二）公司股票发行与上市情况 本公司前身为安徽飞彩车辆股份有限公司，股票简称“飞彩股份”。2006 年 11 月实施了重大资产重组，2007 年 1 月 15 日，公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司，2008 年 3 月 6 日，公司股票撤销其他特别处理后简称变更为“中鼎股份”。公司到报告期末为止的前三年历次股票发行、上市股本变更情况如下。（1）2006 年 11 月 16 日，根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议，公司以总股本 301,000,000 为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 22 股，非流通股股东宁国中鼎再将其获增股份中的 29,120,000 股转送给方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排（相当于流通股股东每 10 股获得 1.0 股的对价）。股权分置改革方案实施后，公司流通股每 10 股增加至 35.2 股。由于公司前身飞彩股份经营严重亏损，为彻底改善公司基本面，增强公司持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。资产重组折算对价相当于每 10 股流通股股东获送不低于 2.54 股。股改方案实施后公司总股本从安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-4-301,000,000 股变更为 963,200,000 股。（2）2007 年 1 月 4 日，公司召开的 2006 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司减资弥补亏损的议案，决定以现有总股本 96,320 万股为基数，全体股东每 10股减 6.7335 股的方式减资弥补亏损。2007 年 3 月 30 日公司实施了此减资弥补亏损方案，方案实施后公司总股本由 963,200,000 股减少到 314,629,280 股。公司实施减资弥补亏损方案后总股本变为 314,629,280 股。（3）2008 年 8 月 13 日，经中国证监会发行字20081032 号文件核准公司非公开发行股票 4000 万股。2009 年 2 月公司完成了非公开发行股票的方案。发行价格为 6.16 元/股，募集资金总额 24,640 万元，募集资金净额 23,325.80 万元。本次非公开发行 4,000 万股股份于 2009 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由314,629,280 股增至 354,629,280 股。（4）2009 年 6 月 12 日，根据公司 2008 年度股东大会决议，公司实施了 2008年度利润分配方案（以当时公司总股本 354,629,280 为基数，向全体股东每 10 股送 2股红股、派发现金 0.25 元），公司总股本由 354,629,280 股增至 425,555,136 股。（三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限 售日期 安徽中鼎控股(集团)股份有限公司 209,996,752 0 41,999,350 251,996,102股改限售42个月 2010/06/21斯坦福大学 0 0 12,000,00012,000,000定向增发限售12个月 2010/02/25王秀梅 0 0 12,000,00012,000,000定向增发限售12个月 2010/02/25红塔证券股份有限公司 0 09,600,0009,600,000定向增发限售12个月 2010/02/25安顺证券投资基金 0 06,000,0006,000,000定向增发限售12个月 2010/02/25华安宝利配置证券投资基金 0 03,600,0003,600,000定向增发限售12个月 2010/02/25东吴证券有限责任公司 0 01,800,0001,800,000定向增发限售12个月 2010/02/25周慧云 0 01,200,0001,200,000定向增发限售12个月 2010/02/25新华优选分红混合型证券投资基金 0 01,200,0001,200,000定向增发限售12个月 2010/02/25新华优选成长股票型证券投资基金 0 0600,000600,000定向增发限售12个月 2010/02/25合计 209,996,752 0 89,999,350 299,996,102 注：上述参与定向增发的 9 名投资者已于 2010 年 2 月 25 日解除限售，获得上市流通权。详见公司 2010 年 2 月 24 日在指定媒体的公告。（四）公司现存的内部职工股情况 截至报告期，公司不存在内部职工股。（五）报告期期末公司股东人数情况 截至报告期，公司股东人数为 11,763 户。（六）公司前十名股东、前十名流通股股东持股表：安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-5-单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 境内非国有法人59.22%251,996,102 251,996,102 100,000,000王秀梅 境内自然人 2.82%12,000,00012,000,000 斯坦福大学 境外法人 2.82%12,000,00012,000,000 红塔证券股份有限公司 国有法人 2.40%10,200,6849,600,000 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.72%7,329,664 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.64%6,999,819 交通银行安顺证券投资基金 境内非国有法人1.41%6,000,0006,000,000 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.37%5,848,002 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.15%4,890,149 中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 境内非国有法人1.14%4,861,740 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 7,329,664 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,999,819 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 5,848,002 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 4,890,149 人民币普通股 中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 4,861,740 人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)4,528,885 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 4,309,830 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 4,070,817 人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金3,599,913 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东中鼎集团与其他流通股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；前十位无限售条件股东中华安策略优选股票型证券投资基金与华安中小盘成长股票型证券投资基金同属于华安基金管理有限公司，公司未知其他八位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；安顺证券投资基金、华安策略优选股票型证券投资基金和华安中小盘成长股票型证券投资基金同属于华安基金管理有限公司，公司未知前十位其他无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（七）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、报告期内，公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有本公司股份安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-6-251,996,102 股，占公司总股本的 59.22%。2、控股股东基本情况 公司名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称：“中鼎集团”）注册及办公地点：安徽省宁国经济技术开发区 法定代表人：夏鼎湖 注册资本：13,045 万元 企业性质：股份有限公司（非上市）经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。3、公司实际控制人为夏鼎湖先生，共持有中鼎集团 53.74%的股份。夏鼎湖先生 1944 年 7 月出生，国籍中国，无其他国家或地区长期居留权。中共党员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商”“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：（八）其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。安徽中鼎控股（集团）股份有限公司安徽中鼎密封件股份有限公司安徽中鼎密封件股份有限公司 夏鼎湖 53.7459.22安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-7-四四 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止 日期 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬夏鼎湖 董事长 男 66 2007/12/162010/12/16 是 马小鹏 董事 男 49 2007/12/162010/12/16 是 夏迎松 董事 总经理 男 33 2007/12/162010/12/16 15.58 否 严江威 董事 副总经理 男 49 2007/12/162010/12/16 15.60 否 孙国正 独立董事 男 47 2007/12/162010/12/16 3.60 否 乔如林 独立董事 男 41 2007/12/162010/12/16 3.60 否 孙昌兴 独立董事 男 57 2007/12/162010/12/16 3.60 否 胡小平 监事会主席男 47 2007/12/162010/12/16 是 夏玉洁 监事 女 38 2007/12/162010/12/16 是 高朝才 监事 男 62 2007/12/162010/12/16 7.11 否 何仕生 副总经理 男 38 2007/12/162009/06/09 10.90 否 程小伍 副总经理 董事会秘书男 40 2007/12/162010/12/16 14.52 否 何树林 副总经理 男 50 2007/12/162010/12/16 14.51 否 刘明生 财务总监 男 33 2007/12/162010/12/16 8.98 否 合计 98.00 注 1：公司未实施股权激励，报告期内无董事、监事和高级管理人员持有股票期权和限制性股票的情形；注 2：表中所列报酬和津贴均是含税的。在公司上班的专职董事报酬由股东大会确定标准；经营管理层报酬由董事会确定标准。独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用按公司有关规定据实报销，纳入董事会经费；注 3：2009 年 6 月，何仕生辞出公司副总经理职务调往中鼎减震任职，工资报酬总额为 2009年 15 月薪酬。（二）现任董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 夏鼎湖 中鼎集团 董事长、总经理 1993 年至今 马小鹏 中鼎集团 副董事长 1998 年至今 胡小平 中鼎集团 财务总监 2002 年至今 中鼎集团 监事 2002 年至今 夏玉洁 中鼎橡塑 总经理 2007 年至今 高朝才 中鼎集团 监事、党委副书记兼工会主席 2004 年至今（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 董事长董事长 夏鼎湖夏鼎湖 1944 年 7 月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-8-企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商”“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。系中鼎股份实际控制人。副董事长副董事长 马小鹏马小鹏 1962 年 7 月出生，中共党员，经济师。1980 年进入宁国密封件厂，历任宁国中鼎副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任中鼎集团副董事长、中鼎泰克总经理、中鼎股份副董事长。董事、总经理董事、总经理 夏迎松夏迎松 1977 年 6 月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。1999 年毕业于美国 Morehead 州立大学。2002 年 12 月进入公司，历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、宁国中鼎副总经理。现任中鼎集团董事，中鼎股份董事、总经理。董事、副总经理董事、副总经理 严江威严江威 1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。1982 年进入宁国密封件厂，历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零部件有限公司副总经理、宁国中鼎副总经理、技术中心副主任，现任中鼎股份董事、常务副总经理。独立董事独立董事 孙国正孙国正 1964 年 9 月出生，研究生学历、硕士学位，副教授。1986年至今在安徽大学经济系、经济学院、工商管理学院任教，著有投资项目管理学、外商直接投资研究、安徽经济发展与展望、安徽跨世纪产业经济发展战略新探、现代市场营销学等著作。曾任安徽国祯集团、安徽科苑集团管理顾问，安徽华星化工股份有限公司第三届、第四届董事会独立董事，现任安徽大学工商管理学院副教授、市场营销系副主任、中鼎股份独立董事。独立董事独立董事 乔如林乔如林 1969 年 4 月出生，大专学历，注册会计师。1991 年马鞍山商业专科学校计划统计专业毕业。曾在安徽省蒙城县财政局、安徽中健会计师事务所、开元信德会计师事务所工作，现任天健会计师事务所安徽分所执行总经理、中鼎股份独立董事。独立董事独立董事 孙昌兴孙昌兴 1952 年 11 月出生，安徽和县人，大学学历，副教授。1983年毕业于安徽师范大学，1984 年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993 年任该所民法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长。1996 年 5 月调入中国科学技术大学管理学院，现为该院管理科学系法学教研室主任、安徽国通高新管业股份有限公司独立董事、中鼎股份独立董事。监事会主席监事会主席 胡小平胡小平 1964年11月出生，专科学历，中共党员，会计师。1984年10月进入宁国密封件厂，历任财务科会计、科长，财务部部长，宁国中鼎投资管理部部长。现任中鼎集团董事、财务总监，中鼎股份监事会主席。监事监事 夏玉洁夏玉洁 女，1973年7月出生，本科学历，经济师。现任中鼎集团监事、中鼎橡塑总经理、中鼎股份监事。监事监事 高朝才高朝才 1949年8月出生，高中学历，中共党员，政工师。1983年3月进入宁国密封件厂，历任厂技术科科长、模具车间主任、副厂长，宁国中鼎副总经理，现任中鼎集团工会主席、中鼎股份职工监事。副总经理、董事会秘书副总经理、董事会秘书 程小伍程小伍 1970年10月出生，大专学历，中共党员，会计师。1992年7月进入宁国液压工具厂，从事财务会计工作。历任宁国中鼎财务科科长、进出口部副部长、部长、进出口公司副经理，宁国中鼎办公室主任，现任中鼎股份副总经理、董事会秘书。安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-9-副总经理副总经理 何树林何树林 1959年7月出生，高中学历，中共党员，工程师。1985年元月进入宁国密封件厂，历任质检员、厂办文秘、车间主任、质量部质检科长、生产副厂长、生产部长、上海中鼎橡胶制品有限公司副总经理、中鼎股份质量管理部经理，现任中鼎股份副总经理。财务总监财务总监 刘明生刘明生 1977年6月出生，大专学历，中共党员，注册会计师。1997年参加工作，2002年6月进入安徽宁国中鼎密封件有限公司工作，历任会计员、综合办主任，现任中鼎股份财务总监、财务部经理。（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 公司第四届第二十五次董事会审议通过了关于高级管理人员变动的议案，因工作需要，同意何仕生辞去副总经理职务；聘任严江威为公司常务副总经理，任期自 2009年 6 月 8 日至 2011 年 12 月 16 日。详见内容见 2009 年 6 月 9 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http:/）刊登的公告。（五）公司员工情况 截止报告期末公司在职员工为 3,573 人。公司员工结构如下：分类标准 类别 人数 占全体职工比例（）财务人员 46 1.29 营销人员 99 2.77 研发人员 115 3.22 管理人员 267 7.47 专业构成 生产人员 3,046 85.25 大学本科以上 120 3.36 大学专科 284 7.95 教育程度 中专及以下 3,169 88.69 50 岁以上 12 0.34 40-50 岁 267 7.47 30-40 岁 1,404 39.29 年龄 30 岁以下 1,890 52.90 安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-10-五五 公司治理结构公司治理结构（一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 1、严格执行三会议事的法人治理结构。根据公司法、证券法、公司章程等相关规定与要求，不断完善公司的各项制度，规范公司运作，加强信息披露工作。建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。2、建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度。董事会建立战略、薪酬和考核、提名和审计四个专门委员会，在不同阶段行使了专门委员会的职责，提高了董事会的运作效率。在董事会席位中设有 3 名独立董事。3、根据国家最新颁布的有关法律法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，制定和完善了公司章程、审计委员会实施细则的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，在 2009 年，第四届董事会先后建立并完善了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、内部审计制度、内部控制制度、子公司管理办法、商业秘密保护管理办法及投资者关系管理制度等。4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到“五独立”，切实做到公司董事会、监事会和内部管理体系独立运行。截至目前，公司法人治理结构合理，运作规范有效，治理水平均持续不断提升。（二）公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动及安徽省证监局下发的相关文件的要求，公司进一步深入开展公司治理专项活动，继续完善公司治理结构，在巩固 2008 年公司治理专项活动的基础上进行自查、整改与提高，截至目前运行的内部控制体系与制度合理、有效。公司法人治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求保持一致。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会行使股东权利，公司决策和生产经营活动保持相对独立；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面均做到全面独立，公司董事会、监事会和内部管理体系能够独立运行；进一步规范了关联交易的定价原则，保证关联交易客观公正、公平和公允性。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会中一名独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事均勤勉尽职，认真审阅董事会及股东大会的各项议案，对公司重大事项进行科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对各位股东负责任的态度，认真地履行监事职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并相应发表了独立意见。安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-11-5、关于利益相关者：公司本着公开、诚信的原则，平等对待公司各相关利益者，不仅维护股东的利益，同时充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法权益，使公司走可持续、稳健发展之路。6、公司董事会秘书负责公司的日常信息披露工作，认真对待股东来访，做好投资者来访接待工作，维护公司形象；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并作好信息披露前的保密工作，不作出选择性披露。（三）独立董事履行职责情况 在报告期内，公司三名独立董事严格按照证券法、公司章程及独立董事议事规则等有关规定，积极参加董事会和股东大会，认真行使董事赋予的权利并履行董事应承担的义务。独立董事在董事会上对所议事项进行独立的客观判断，发挥专业特长并发表合理化建议及建设性意见，对关联交易及相关事项发表了独立意见，对公司发展起到积极的作用。同时，独立董事对公司董事、经营管理层履行职责合法合规情况进行了有效监督，切实维护了全体股东利益。1、独立董事出席董事会情况 应出席次数 亲自出席次数 独立董事 姓 名 现场 通讯 现场 通讯 委托出席（次）缺席（次）孙国正 2 14 2 14 0 0 乔如林 2 14 2 14 0 0 孙昌兴 2 14 2 14 0 0 2、三名独立董事在本报告期内没有对公司审议事项提出异议的情形。（四）与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东未曾直接或间接干涉本公司的决策和日常经营活动。1、业务方面：公司主营业务为橡胶类零部件产品的生产和销售，公司为减少关联交易，2009 年初非公开发行股票收购控股股东持有中鼎减震、中鼎泰克、中鼎精工、中鼎模具的股权，保障了公司产业链完整，与控股股东业务完全独立；2、资产方面：公司资产清晰完整，拥有独立的生产系统、营销网络和辅助配套设施，拥有独立的产权和土地使用权。商标为无偿使用，且控股股东承诺保持经营期间商标使用的有效性。3、人员方面：公司建有独立的劳动、人事制度及薪酬管理制度。目前经营管理层除总经理担任集团董事外，其他高级管理人员中没有在控股股东任职的情形。4、机构方面：公司董事会根据章程的规定，建立独立的生产经营管理机构，日常经营不受控股股东控制。5、财务方面：公司设有独立的财务核算体系，建有独立的财务、会计管理制度及资金管理办法，拥有独立的银行结算账户，控股股东不存在违规占用本公司资金的情形，独立依法纳税。（五）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制的组织体系、公司内部控制的组织体系 报告期内，按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，建立和完善了公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作，运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织体系为：（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东安徽中鼎密封件股份有限公司 二九年年度报告-12-享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司的内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。（3）公司监事会是公司的监督