000886_2009_海南高速_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司 HAINAN EXPRESSWAY CO.,LTD HAINAN EXPRESSWAY CO.,LTD 2009 年年 年度报告年度报告 二一年四月二十三日二一年四月二十三日 2009 年年度报告 1重要提示重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事及高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事及高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。董事长林进挺先生因公差没有出席会议，其委托董事陈波先生主持会议并行使表决权；董事傅彬女士因公差没有出席会议，其委托董事陈波先生出席会议并行使表决权；独立董事汤信传先生因公差没有出席会议，也没有委托其他董事出席会议。董事长林进挺先生因公差没有出席会议，其委托董事陈波先生主持会议并行使表决权；董事傅彬女士因公差没有出席会议，其委托董事陈波先生出席会议并行使表决权；独立董事汤信传先生因公差没有出席会议，也没有委托其他董事出席会议。中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人兼总经理陈波先生、总会计师林生策先生、财务部经理王雄先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司法定代表人兼总经理陈波先生、总会计师林生策先生、财务部经理王雄先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 2目目 录录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 21 第八节 监事会报告 39 第九节 重要事项 41 第十节 财务报告 47 第十一节 备查文件 111 2009 年年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南高速公路股份有限公司 一、公司法定中文名称：海南高速公路股份有限公司 公司中文名称缩写：海南高速 公司法定英文名称：Hainan Expressway Co.,Ltd.公司英文名称缩写：HEC 二、公司法定代表人：陈波 三、公司董事会秘书：陈求仲 二、公司法定代表人：陈波 三、公司董事会秘书：陈求仲 证券事务代表：张堪省 电 话：0898-66768394 传 真：0898-66790647 电子信箱： 四、公司注册地址：海南省海口市蓝天路 16 号高速公路大楼 四、公司注册地址：海南省海口市蓝天路 16 号高速公路大楼 公司办公地址：海南省海口市蓝天路 16 号高速公路大楼 邮政编码：570203 公司国际互联网网址：http:/www.hi- 公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 五、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网：http:/ 公司年度报告备置地点：企业发展部 六、股票交易所：深圳证券交易所 六、股票交易所：深圳证券交易所 股票简称：海南高速 股票代码：000886 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记时间：1993 年 8 月 17 日 首次注册地点：海口市大同路 25 号南虹大厦 11 层 变更注册日期：1999 年 11 月 3 日 变更注册地点：海口市蓝天路 16 号高速公路大楼 企业法人营业执照注册号：（琼企）460000000140480 税务登记号码：460100284082887 会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 2009 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据（单位：人民币元）一、报告期主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 55,724,509.35 利润总额 68,470,317.22 归属于上市公司股东的净利润 53,279,420.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,863,009.44 经营活动产生的现金流量净额 -98,264,320.18 注：扣除非经常性损益项目及所涉及的金额:项 目 金额（元）非流动性资产处置损益 23,674,979.30 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,360,997.33 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 45,580.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 424,021.00 所得税影响数-4,389,798.61少数股东损益影响数（税后）-699,368.69 合 计 20,416,410.76二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（一）主要会计数据：二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（一）主要会计数据：项 目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（%）2007 年度 营业收入 211,617,162.76233,409,065.82-9.34%247,981,266.39利润总额 68,470,317.2234,760,763.1396.98%44,718,354.28归属于上市公司股东的净利润 53,279,420.2026,664,931.3699.81%25,378,388.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,863,009.4420,401,675.4361.08%-27,139,160.72经营活动产生的现金流量净额-98,264,320.18-29,492,921.62-233.18%-13,304,681.26项 目 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日本年末比上年末增减（%）2007 年 12 月 31 日总资产 2,695,030,086.992,620,486,648.532.84%2,575,931,969.92归属于上市公司股东所有者权益 2,305,354,196.922,250,647,691.162.43%2,223,982,759.80股本 988,828,300.00988,828,300.00-988,828,300.00 2009 年年度报告 5（二）主要财务指标（二）主要财务指标 项 目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（%）2007 年度 基本每股收益（元/股）0.054 0.027 100.00%0.026 稀释每股收益（元/股）0.054 0.027 100.00%0.026 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.033 0.021 57.14%-0.027 全面摊薄净资产收益率 2.311%1.185%1.126%1.141%加权平均净资产收益率 2.339%1.192%1.147%1.148%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 1.426%0.906%0.520%-1.220%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.443%0.912%0.531%-1.227%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.099 -0.030 -230.00%-0.013 项 目 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日本年末比上年末 增减（%）2007 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.331 2.276 2.42%2.249 三、根据中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求，本公司净资产收益率和每股收益如下：（三、根据中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求，本公司净资产收益率和每股收益如下：（一）2009 年(二)2008 年 净资产收益率%每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 2.311 2.339 0.054 0.054 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.426 1.443 0.033 0.033 净资产收益率%每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 1.185 1.192 0.027 0.027 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.906 0.912 0.021 0.021 2009 年年度报告 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表：数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 252,454,456 25.53-205,269,934-205,269,934 47,184,522 4.771、国家持股 2、国有法人持股 197,810,446 20.00-196,910,446-196,910,446 900,000 0.093、其他内资持股 54,625,870 5.52-8,355,109-8,355,109 46,270,761 4.68其中：境内非国有 法人持股 53,724,152 5.43 -8,413,391-8,413,391 45,310,761 4.58境内自然人持股 901,718 0.0958,282 58,282 960,000 0.104、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 18,140 0.00-4,379-4,379 13,761 0.00二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 736,373,844 74.47205,269,934 205,269,934 941,643,778 95.231、人民币普通股 736,373,844 74.47205,269,934 205,269,934 941,643,778 95.232、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 988,828,300 1000 0 988,828,300 100股份变动说明：上表“本报告期变动增减”栏中的“其它”项下的股份增减变动系公司部分限售股东按照股权分置改革方案向垫付方偿还垫付对价、解除限售或股权过户所致。部分股东偿还垫付对价和解除限售的相关信息：公司第四批限售股份上市流通提示性公告刊登于2009年8月6日的 证券时报以及巨潮资讯网上。（二）限售股份变动情况表 单位：股 2009 年年度报告 7股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 195,716,969197,033,5731,316,6040 注 1 2009 年 8 月 7 日东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处 405,000352,178-52,8220 注 1 2009 年 8 月 7 日中国工商银行股份有限公司永州分行 225,000195,654-29,3460 注 1 2009 年 8 月 7 日广州锅炉安装维修工程公司 90,00078,262-11,7380 注 1 2009 年 8 月 7 日中国财贸工会海口市委员会 90,00078,262-11,7380 注 1 2009 年 8 月 7 日海口鹏程实业开发公司 90,00078,262-11,7380 注 1 2009 年 8 月 7 日海南银泰建设投资开发公司 450,000391,309-58,6910 注 1 2009 年 8 月 7 日中国人民建设银行万宁县支行劳动服务公司 900,000782,617-117,3830 注 1 2009 年 8 月 7 日海南湖海房地产开发公司 900,000782,617-117,3830 注 1 2009 年 8 月 7 日南京四方建设实业有限公司 900,000782,617-117,3830 注 1 2009 年 8 月 7 日海南省公路管理局 1,199,7001,043,229-156,4710 注 1 2009 年 8 月 7 日中船财务有限责任公司 1,350,0001,173,926-176,0740 注 1 2009 年 8 月 7 日上海新塑工贸有限公司 200,000173,915-26,0850 注 1 2009 年 8 月 7 日中保人寿保险有限司湖南省株洲市分公司 180,000156,523-23,4770 注 1 2009 年 8 月 7 日上海博大投资发展有限公司 100,00086,957-13,0430 注 1 2009 年 8 月 7 日海南力强置业发展有限公司 900,000782,617-117,3830 注 1 2009 年 8 月 7 日东山海东远洋酱料厂 315,000273,916-41,0840 注 1 2009 年 8 月 7 日河南省第六建筑工程公司海南公司 900,000782,617-117,3830 注 1 2009 年 8 月 7 日乐山市国有资产经营有限公司 450,000391,309-58,6910 注 1 2009 年 8 月 7 日海南省消防协会 450,0000-58,691391,309 注 1、注 2 陈运东 4,3794,37900 注 3 2009 年 12 月 10 日合 计 205,816,048205,424,739 0391,309 注 1注 1：公司股权分置改革形成。注 2注 2：海南省消防协会已偿还海南金城垫付的股改对价，其持有的391,309 股限售股份在注销实物股票后可申请上市流通。注 3注 3：经 2009 年 6 月 10 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司第四届监事会职工监事陈运东先生不再担任第五届监事会职工监事职务，按照有关规定，其持有的 4,379 股高管锁定流通股于 2009 年 12 月 10 解除限售。上表“本年增加限售股数”栏中，海南金城国有资产经营管理有限责任公司增加的 1,316,604 股限售股份系 19 家限售股东于 2009 年 7 月 15 日偿还的股改对价；其余股东减少的限售股份系 2009 年 7 月 15 日偿还海南金城国有资产经营管理有限责任公司垫付的股改对价。（三）证券发行与上市情况 1.近三年公司证券发行情况 2009 年年度报告 8近三年公司没有证券发行情况发生。2.报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数的变动、公司资产负债结构的变动情况。报告期内，公司限售股份解除限售上市流通及部份限售股东偿还垫付股改对价引起公司的股份结构变动。3.报告期内，本公司不存在内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍（一）报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数(户)159,163 股东总数(户)159,163 前前 10 名股东持股情况 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 国有法人 19.93%197,033,573 中国银行股份有限公司海南省分行 境内非国有法人 1.68%16,640,628 中国信达资产管理公司 境内非国有法人 1.25%12,344,585 海南钢铁公司 境内非国有法人 1.01%9,955,844 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.57%5,651,900 海口海越经济开发有限公司 境内非国有法人 0.36%3,521,779 中国工商银行广发中证500指数证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0.36%3,520,907 中国华融资产管理公司 境内非国有法人 0.32%3,200,037 绵阳市新制科技有限公司 境内非国有法人 0.27%2,650,000 2,650,000 国际金融建行中金股票策略集合资产管理计划 境内非国有法人 0.26%2,599,980 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股东持股情况 股份种类 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 197,033,573 人民币普通股 2009 年年度报告 9中国银行股份有限公司海南省分行 16,640,628 人民币普通股 中国信达资产管理公司 12,344,585 人民币普通股 海南钢铁公司 9,955,844 人民币普通股 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 5,651,900 人民币普通股 海口海越经济开发有限公司 3,521,779 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)3,520,907 人民币普通股 中国华融资产管理公司 3,200,037 人民币普通股 国际金融建行中金股票策略集合资产管理计划 2,599,980 人民币普通股 王雪梅 2,409,141 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间、前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东持股变动情况 2009 年 7 月 15 日，海南金城国有资产经营管理有限责任公司持有本公司 197,033,573 有限售条件股份，比期初增加 1,316,604 股系 19 家限售股东偿还的股改对价。2009 年 8 月 7，海南金城国有资产经营管理有限责任公司持有的197,033,573 有限售条件股份解除限售上市流通。详细情况请查阅 2009 年8 月 6 日公司刊登在证券时报及巨潮资讯网上的海南高速公路股份有限公司限售股份上市流通提示性公告。（三）公司控股股东情况 公司第一大股东为海南金城国有资产经营管理有限责任公司，法定代表人：洪义 成立时间：2000 年 8 月 28 日 注册资本：壹拾亿元人民币 主营范围：为国有资产的产权经营、国有股权的运作和管理、国有资产的产权重组、国有资产的收益管理及再投资。2009 年年度报告 10（四）公司实际控制人情况 公司第一大股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司的实际控制人是海南省政府国有资产监督管理委员会，该委员会经海南省人民政府授权，代表海南省人民政府履行出资人职责的省直属特设机构，其监管范围为海南省人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业的国有资产。负责人：吕宜勇 办公地址：海口市滨海大道 157 号海港大厦 公司与第一大股东之间的产权和控制关系为：海南省政府国有资产监督管理委员会 100%海南金城国有资产经营管理有限责任公司 19.93%海南高速公路股份有限公司 （五）报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（六）前 10 名有限售条件股东持股数量和限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 绵阳市新制科技有限公司 2,650,000 2 海南省人民银行职工劳动服务公司 1,800,000 0 3 海口徐海旅业投资开发公司 1,800,000 0 4 海南省海峡工贸实业发展总公司 1,800,000 0 5 华夏证券有限公司 1,580,000 0 6 沈阳市鑫利实业公司 1,494,000 在偿还海南金城国有资产经营管理有限责任公司代垫的股改对价后，其持有的限售股份方可申请上0 被垫付股东在偿还海南金城国有资产经营管理有限责任公司垫付的股改对价后其持有的限售股份可申请上市流通 2009 年年度报告 117 杭州诚信财务咨询公司 1,350,000 0 8 中国农业银行上海市信托投资公司 1,350,000 0 9 海口市龙华区龙桥农村信用合作社 1,350,000 0 10 刘双红 900,000 市 0 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）增减变动（股）变动 原因 林进挺 董事长 男 43 岁 2009.6-2012.60 0 0 陈 波 董事、总经理、党委副书记 男 50 岁 2009.6-2012.62502 2502 0 夏亚斌 董事 男 44 岁 2009.6-2012.6 顾 刚 董事 男 33 岁 2009.6-2012.6 傅 彬 董事 女 40 岁 2009.6-2012.6 严崇松 董事 男 52 岁 2009.6-2012.6 杨永红 独立董事 男 42 岁 2009.6-2012.6 汤信传 独立董事 男 46 岁 2009.6-2012.60 0 0 傅国华 独立董事 男 45 岁 2009.6-2012.6 沈国祚 监事会主席 男 55 岁 2009.6-2010.1 庞 英 监事 女 55 岁 2009.6-2012.60 0 0 陈 莹 监事 女 38 岁 2009.6-2012.6 陈小娜 职工监事 女 48 岁 2009.6-2012.6 吕 刚 职工监事 男 39 岁 2009.6-2010.1 赖大明 副总经理 兼总经济师 男 54 岁 2001.8 至今 2502 2502 0 黄循环 副总经理 男 55 岁 2007.6 至今 6255 6255 0 林生策 副总经理 兼总会计师 男 44 岁 2007.6 至今 2502 2502 0 朱伟晶 党委副书记 女 47 岁 2007.6 至今 0 0 0 陈求仲 副总经理 兼董事会秘书男 47 岁 2007.6 至今 0 0 0 姜守东 副总经理 男 41 岁 2009.12 至今 0 0 0 1.2010 年 2 月 6 日，公司召开公司职工代表大会 2010 年第一次会议，同意吕刚先生辞去职工监事职务，选举黄泽标先生为公司第五届监事会职工监事。2.2010 年 2 月 8 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过关于同意沈国祚先生辞去公司监事职务的议案和关于选举伍学云 2009 年年度报告 12先生为公司监事的议案，同意沈国祚先生辞去公司监事职务并选举伍学先生为公司监事。3.2010 年 2 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时监事会会议，选举伍学云先生为公司第五届监事会主席。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1.董事会成员 董事长：林进挺，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师，清华大学公共管理专业在职博士生，民建海南省委兼职副主委，海南省政协委员；曾任海南省发展控股有限公司副总裁、海南省燃料化学总公司法定代表人、总经理，现任海南省发展控股有限公司总裁，海南海控燃料化学股份有限公司董事长、法定代表人，海南高速公路股份有限公司董事长。董事兼总经理、党委副书记：陈波，研究生学历，高级经济师；曾任海南高速公路股份有限公司董事、副总经理、党委副书记；现任海南高速公路股份有限公司董事、总经理、党委副书记。董事：夏亚斌，硕士学历，经济师、会计师；曾任海南省汽车运输总公司总经理、法定代表人、党委委员、副书记；现任海南海汽运输集团有限公司董事长、总经理、法定代表人、党委副书记。董事：顾刚，硕士学历；曾任湖南金果实业股份有限公司财务总监，北京银泰置业有限公司财务总监，海南省发展控股有限公司副总裁、党委委员；现任海南省发展控股有限公司副总裁、党委委员，海南发展控股置业集团有限公司董事长，海南海控置业有限公司董事长。董事：傅彬，硕士学位，高级经济师；曾任中国信达资产管理公司审核委员会审核委员，高级副经理；现任中国信达资产管理公司资本金管理委员会办公室，高级副经理，业务主管。董事：严崇松，大专学历；曾任中行海南省分行党务工作部部长；现任中行海南省分行授信执行部总经理。独立董事：杨永红，男，研究生学历，注册会计师；曾任海南省国际信托投资公司财务部经理、总经理助理、财务总监；现任三亚城市投资建 2009 年年度报告 13设有限公司副总经理。独立董事：汤信传，硕士学历，高级经济师；曾任中海石油天然气及发电有限责任公司下属中海石油管道输气有限司总经理；现任中海石油天然气及发电有限责任公司下属中海石油管道输气有限公司、中海石油海南天然气有限公司总经理。独立董事：傅国华，管理学博士，留英博士后，享受国务院政府特贴专家，省“515 人才工程”现代管理学第一层次专家；曾任华南热带农业大学经济管理学院院长、博导，热带农业发展研究所所长，海南大学管理学院院长，经济学院院长、教授、博导，海南省第四届省人大常委，财政经济专业委员会委员，海南省党外知识分子联谊会副会长兼秘书长；现任海南省人大常委、财政经济委员会委员，海南大学副校长。2.监事会成员 监事会主席：伍学云，男，大学本科学历；曾任海南省白沙县委常委、组织部长，海南省琼中县人民政府县长；现任海南省政府国有资产监督管理委员会企业监事会主席（副厅级）。监事：庞英，女，大专学历。曾任海南省国有企业监事会副处级专职监事、现任海南省国有企业监事会正处级专职监事 监事：陈莹，女，大学本科学历，会计师；曾任中国信达资产管理公司海口办事处资金财务部高级副经理，现任中国信达资产管理公司海口办事处资金财务部高级经理。职工监事：陈小娜，女，大专学历，会计师；现任海南高速公路股份有限公司审计督察部副经理。职工监事：黄泽标，男，大学本科学历；曾任三亚瑞海国际置业有限 公司副总经理，现任海南高速公路股份有限公司办公室主任。3.其他高级管理人员 黄循环，男，大专学历，曾任公司党委副书记兼工会主席，现任公司副总经理兼工会主席。赖大明，男，大专学历，经济师，现任公司副总经理兼总经济师。林生策，男，大学本科学历，审计师，曾任公司总会计师，现任海南 2009 年年度报告 14高速公路股份有限司副总经理兼总会计师。朱伟晶，女，大学本科学历，高级政工师，曾任公司党委工会办公室主任、办公室主任、人力资源部经理，现任公司党委副书记。陈求仲，男，大学本科学历，曾任公司办公室主任、董事会秘书，现任公司副总经理兼董事会秘书。姜守东，男，博士学历，工程师，曾任 SCSSCS 工程咨询公司项目经理，现任公司副总经理。（三）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1.报酬决策程序、报酬确定依据 公司内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司制定的工资制度及薪酬方案领取报酬；独立董事津贴依据 2009 年第一次临时股东大会批准的独立董事津贴标准进行实施，独立董事出席公司会议及其行使职权、履行职责时所发生的相关费用，公司按规定予以报销；股东单位派出的董事、监事出席公司会议及其行使职权、履行职责时所发生的相关费用，公司按股东大会审议通过的规定予以报销。2.报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬、津贴 林进挺 董事长 是 陈 波 董事、总经理、党委副书记 528,881.07 否 夏亚斌 董事 是 顾 刚 董事 是 傅 彬 董事 是 严崇松 董事 是 傅国华 独立董事 50,000.00 否 汤信传 独立董事 50,000.00 否 杨永红 独立董事 50,000.00 否 沈国祚 监事会主席 是 庞 英 监事 是 陈 莹 监事 是 陈小娜 职工监事 73,974.07 否 吕 刚 职工监事 40,052.64 否 赖大明 副总经理兼总经济师 445,675.28 否 黄循环 副总经理 445,475.28 否 林生策 副总经理兼总会计师 444,024.28 否 朱伟晶 党委副书记 425,430.28 否 2009 年年度报告 15陈求仲 副总经理兼董事会秘书 442,449.28 否 姜守东 副总经理 218,500.00 否 合 计 3,214,462.18 上述董事、独立董事、高级管理人员报酬总额为税前报酬。3.董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 严崇松 中行海南省分行授信执行部 总经理 2005年10月至今傅 彬 中国信达资产管理公司资本金管理委员会办公室高级副经理 2006 年 8 月至今陈 莹 中国信达资产管理公司海口办事处资金财务部 高级经理 2007 年 5 月至今（四）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况：1.2009年6月5日公司召开2009年第二次职工代表大会，会议选举吕刚先生、陈小娜女士为公司第五届监事会职工监事。2.2009年6月10日公司召开2008年度股东大会，会议审议通过关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届选举的议案，选举林进挺、陈波、夏亚斌、顾刚、傅彬和严崇松为公司第五届董事会董事，选举傅国华、汤信传和杨永红为公司第五届董事会独立董事；选举沈国祚、庞英和陈莹为公司第五届监事会监事。3.2009年8月13日公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过关于选举第五届董事会董事长的议案，选举林进挺先生为公司第五届董事会董事长。4.2009年8月13日公司召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过关于选举第五届监事会主席的议案，选举沈国祚先生为公司第五届监事会主席。5.2009年12月31日公司召开2009年第四次临时董事会会议，会议审议通过关于聘任公司副总经理的议案，同意聘任姜守东先生为公司副总经理。二、公司员工情况 二、公司员工情况 报告期末，公司拥有在岗职工 1208 人，其中：技术人员 159 人，行政人员 75 人，财务人员 65 人。具有大学本科以上学历的有 128 人，高级职 2009 年年度报告 16称的有 19 人，中级职称的有 52 人。公司退休员工 20 人，其退休工资、福利由社会保障部门发放，毋需本公司承担费用。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立现代企业制度，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作。（一）公司治理实际情况 1.关于公司股东与股东大会：公司按照公司法和公司章程的规定，确保公司股东享有合法权利，股东以其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务，对公司重大事项享有知情权和参与权。报告期内，公司股东会的召开、出席会议的股东人数以及代表股份均符合公司法和公司章程的有关规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。2.关于董事与董事会：公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行其职责，遵守有关法律、法规及公司章程的规定，积极参加有关培训，熟悉最新的法律法规，了解作为董事应具备的权利、义务和责任。公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，确保了董事会做出科学、迅速和谨慎的决策。公司董事会向股东大会负责，认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责。公司2009年度共召开9次董事会会议，公司董事会会议严格按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实。公司董事会设立有战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员。专门委员会按照委员会职责履行职责。3.关于监事和监事会：公司监事会制定了监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事能 2009 年年度报告 17够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。4.关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。5.关于公司独立性情况：公司第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。6.关于信息披露与透明度：在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。（二）公司治理专项活动情况 为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，报告期内，公司及公司董事会根据自身业务发展情况，不断完善现代企业制度和公司法人治理结构，优化公司产业结构，持续提高公司经营业绩。1.根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的文件要求并结合公司实际情况，2次对公司章程有关条款进行了修订，使公司内部控制制度适应新的法律、法规下的监管要求，规范公司运作。2.完成公司董事会、监事会换届选举工作。及时完成第五届董事会各专门委员会委员选举工作，充分发挥各专门委员会作用。3.为更好的发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司对独立董事津贴进行了调整，将公司独立董事津贴标准由原3万元/年（税前）调整为5万元/年（税前）。报告期内，公司不断完善法人治理结构，已基本建立起符合上市公司要求的治理结构，公司治理的实际状况符合上市公司治理的规范性文件要 2009 年年度报告 18求。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事在工作中严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事工作制度的要求，认真履行职责，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东利益。（一）报告期内，公司独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨永红 9 9 0 0 傅国华 7 7 0 0 汤信传 7 5 1 1（二）独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 本公司法人治理结构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面独立：公司主营业务突出，主营业务收入是根据公司与海南省交通厅签订的海南省环岛东线高速公路补偿合同来确定的，具有完全独立完整的业务和自主经营能力。（二）人员方面独立：公司人员独立于控股股东，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任其他职务，财务人员在关联公司无兼职。员工与公司签订劳动合同，并在公司领