000559_2009_万向钱潮_2009年年度报告_2010-04-28.pdf

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 1 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长鲁冠球先生、总经理周建群先生、财务部经理翁焕祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告正文 2009 年年度报告正文 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 2 目目 录录 序号 章 节 页码 1 公司基本情况简介 3 2 会计数据和业务数据摘要 4 3 股本变动及股本情况 5 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 5 公司治理结构 13 6 股东大会简介 16 7 董事会报告 17 8 监事会报告 30 9 重要事项 32 10 财务报告 36 11 备查文件目录 106 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 3第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司 1、公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.2、公司英文名称缩写：WXQC 二、公司法定代表人：鲁冠球 三、公司董事会秘书：许小建 1、联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路 2、联系电话：0571-82832999 3、传 真：0571-82602132 四、公司注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 1、公司办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向路 2、邮政编码：311215 3、公司国际互联网网址： 4、电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 1、刊登公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 2、公司年报备置地：公司行政部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 1、股票名称：万向钱潮 2、股票代码：000559 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路 2、企业法人营业执照注册号：3300001001190 号 3、税务登记号码：330181142923441 4、公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 5、办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据：单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 5,569,890,333.174,848,290,240.9614.88%4,232,510,709.47利润总额 353,673,302.39372,618,770.11-5.08%478,876,036.89归属于上市公司股东的净利润 266,082,194.32220,808,383.2220.50%263,203,666.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 229,765,610.93164,697,199.5939.51%217,385,076.34经营活动产生的现金流量净额 727,040,340.14439,087,105.9165.58%516,455,899.83 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 5,809,416,311.745,807,727,561.200.03%5,490,516,974.80归属于上市公司股东的所有者权益 1,637,644,447.531,473,374,266.7911.15%1,844,823,489.09股本 1,025,587,365.001,025,587,365.000.00%1,025,587,365.00 二、非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 10,564,361.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 35,588,512.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,719,698.65 所得税影响额-8,987,735.21 少数股东权益影响额-4,568,253.67 合计 36,316,583.39-三、截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.2590.21520.47%0.257稀释每股收益（元/股）0.2590.21520.47%0.257WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 5用最新股本计算的每股收益（元/股）0.217-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2240.16139.13%0.212加权平均净资产收益率（%）17.30%13.31%3.99%14.41%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.94%9.93%5.01%11.91%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.7090.42865.65%0.504 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.5971.43711.13%1.799 2、根据中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：每股收益(元/股)报告期利润 加权平均净资产收益率(%)基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.30 0.259 0.259 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.94 0.224 0.224 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 513,556,636 50.07%513,556,63650.07%1、国家持股 2、国有法人持股 0 0.00%00.00%3、其他内资持股 513,556,636 50.07%513,556,63650.07%其中：境内非国有法人持股 511,774,179 49.90%511,774,17949.90%WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 6 境内自然人持股 1,782,457 0.17%1,782,4570.17%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 512,030,729 49.93%512,030,72949.93%1、人民币普通股 512,030,729 49.93%512,030,72949.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,025,587,365 100.00%1,025,587,365 100.00%（二）限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期万向集团公司 511,774,179 511,774,179 股改承诺 鲁冠球 1,782,457 1,782,457 公司董事，依据规定持股锁定 合计 513,556,636 513,556,636 备注：根据 2006 年 4 月 21 日实施的公司股权分置改革方案，公司第一大股东万向集团公司持有的股份承诺的限售期已于 2009 年 4 月 21日届满，但万向集团公司未委托本公司董事会代其办理解除限售，故万向集团公司目前持有的该部分股份仍属于限售状态。（三）报告期末为止的前三年公司股票发行与上市情况 1、2006 年 4 月 12 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以 2006 年 4 月 20 日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 645,325,912 股，占公司总股本的 62.92%，流通股股份为 380,261,453 股，占公司总股本的 37.08%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 7限售条件的股份为 557,390,375 股，占公司总股本的 54.53%，有限售条件的股份为 468,196,990 股，占公司总股本的 45.65%。2、报告期内，本公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 71,500 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万向集团公司 境 内 非 国 有法人 61.05%626,103,795511,774,179 中国汽车工业投资开发公司 国有法人 2.41%24,685,615 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.56%16,000,000 北京华隆进出口公司 国有法人 0.98%10,010,879 中汽凯瑞贸易有限公司 国有法人 0.44%4,506,685 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.34%3,444,384 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.32%3,266,100 中国银行嘉实沪深 300指数证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.26%2,669,714 鲁冠球 境内自然人 0.23%2,376,609 徐连法 境内自然人 0.23%2,376,609 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 万向集团公司 114,329,616 人民币普通股 中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 16,000,000 人民币普通股 北京华隆进出口公司 10,010,879 人民币普通股 中汽凯瑞贸易有限公司 4,506,685 人民币普通股 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 3,444,384 人民币普通股 中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金 3,266,100 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,669,714 人民币普通股 鲁冠球 2,376,609 人民币普通股 徐连法 2,376,609 人民币普通股 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 8上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中：1、鲁冠球系本公司董事长、万向集团公司董事局主席，与公司第一大股东万向集团公司存在关联关系；2、其他股东之间本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。（二）公司控股股东情况：1、公司控股股东名称：万向集团公司 2、法定代表人：鲁冠球 3、成立日期：1969 年 7 月 8 日，并于 1990 年 10 月成立集团 4、注册资本：45000 万元 5、持有本公司股份数量：626,103,795 股 6、经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见中华人民共和国进出口企业资格证书）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。*（三）公司实际控制人情况：公司实际控制人为万向集团公司法定代表人鲁冠球先生。鲁冠球先生：男，1945 年 1 月生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，香港理工大学荣誉工商博士，高级经济师，全国人大代表，现任万向董事局主席和本公司董事长，获全国劳动模范、中国优秀企业家、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉，为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会执行副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。（四）报告期内公司控股股东或实际控制人均没有发生变化。（五）公司与实际控制人之间的产权和控制关系：万向集团公司 其他股东 61.048%38.952%万向钱潮股份有限公司 万向经理人发展责任激励会 100%其中：鲁冠球 80%WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及其他高级管理人员基本情况：（一）基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬鲁冠球 董事长 男 66 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 2,376,609 2,376,609 0.00 是 骆家駹 独立董事 男 46 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 0.00 否 于建财 董事 男 45 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 0.00 是 李磊 独立董事 男 59 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 0.00 否 王晶晶 独立董事 男 28 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 0.00 否 周建群 董事、总经理 男 45 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 58.00 否 沈仁泉 董事 男 54 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 45.00 否 沈华川 董事 男 54 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 40.00 否 潘文标 董事 男 53 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 50.00 否 周树祥 监事长 男 43 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 25.00 否 李慧玲 监事 女 42 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 0.00 是 王二龙 监事 男 46 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 0.00 是 崔宝军 监事 男 45 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 0.00 是 郭春燕 监事 女 47 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 15.41 否 许小建 董 事 会 秘书 男 43 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 20.16 否 翁焕祥 财 务 部 经理 男 42 2009 年 08月 12 日 2012 年 08月 11 日 00 19.50 否 合计-2,376,609 2,376,609-273.07-（二）董事、监事在股东单位任职情况：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 10姓名 任职单位 职务 任期 是否在股东单位领取报酬津贴 鲁冠球 万向集团公司 董事局主席 创始人，1969 年 7月至今 是 于建财 中国汽车工业投资开发公司 副总经理 2004 年 9 月至今 是 李慧玲 中国工程与农业机械进出口总公司 财务总监 2005 年 4 月至今 是 王二龙 中汽凯瑞贸易有限公司 财务总监 2010 年 8 月至今 是 崔宝军 万向集团公司 审计 2010 年 8 月至今 是 注：以上人员均在不在本公司领取报酬。（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情况：1、董事：董事长鲁冠球先生：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现任万向集团公司董事局主席，获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉,为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会执行副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。董事于建财先生：高级经济师，中国法学会会员。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务，曾任国家监察部五局副主任科员；中国汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。独立董事骆家駹先生：高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国机械工业集团公司总会计师、国机财务有限责任公司董事长。兼任中国会计学会常务理事、中国会计学会财务管理专业委员会副主任，财政部企业会计准则委员会咨询专家，企业内部控制标准委员会委员等。历任北京华隆进出口公司董事长、中国工程与农业机械进出口总公司总WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 11裁等。独立董事李磊先生：北京市康达律师事务所合伙人、律师，兼康达律师事务所杭州分所主任。曾担任中国人民大学法律系经济法教研室讲师，全国律协刑事法律专业委员会委员。独立董事王晶晶先生：经济学硕士，现任北京标准咨询有限公司总经理助理，曾为海航集团、中国航空工业集团、国家电网、中国铝业、中国民企交易中心等 30 多家企业提供过企业战略、集团管控、组织结构、融资上市、并购重组等咨询方案设计。董事、总经理周建群先生：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家，中国机械工业优秀企业家，浙江省第五届经营管理大师。董事沈仁泉先生：高级经济师,曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理、浙江万向系统有限公司总经理等职。是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。董事沈华川先生：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙江省经营大师,全国质量管理优秀工作者。董事潘文标先生：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。2、监事：监事会召集人周树祥先生：高级经济师，历任公司质量部副经理、公司企管中心副主任、万向钱潮营销有限公司副总经理、公司市场部副经理等职，现在公司从事管理工作。监事李慧玲女士：高级会计师，现任中国工程与农业机械进出口总公司财务总监。曾历任中元国际工程设计研究院（原机械部设计研究WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 12院）副处长、副总会计师、规划发展部主任兼审计室主任；兴华工程咨询公司总经理；中国中元兴华工程公司工程中心副主任。监事崔宝军先生：助理会计师，现万向集团公司董事局监察室监察审计工作。曾任万向特种轴承有限公司财务主管、杭州品向位有限公司财务经理。监事王二龙先生：高级会计师，现任中汽凯瑞贸易有限公司财务总监。曾任北京中汽对外经济合作公司、中国汽车工业国际合作总公司等公司财务总监。监事郭春燕女士：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。3、高级管理人员：董事会秘书许小建先生：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室主任、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股份有限公司企管中心主任、第三、第四、第五届董事会秘书等职务。财务部经理翁焕祥先生：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。（四）年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。2、上述董事、监事、高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计273.07 万元。（五）年度内董事、监事、高级管理人员变化情况：1、报告期内，公司第五届董事会任期届满。2009 年 8 月 12 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会选举鲁冠球、于建财、周建群、沈仁泉、沈华川、潘文标为公司第六届董事会非独立董事，选举骆家駹、李磊、王晶晶为公司第六届董事会独立董事。上述人员任期三年。公司原WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 13独立董事刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎因连任公司独立董事 6 年，不在担任公司独立董事之职务。2、报告期内，公司第五届监事会任期届满。2009 年 8 月 12 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会选举李慧玲、崔宝军、王二龙为公司第六届监事会非职工监事，公司职工代表大会推选周树祥、郭春燕为公司第六届监事会职工监事。上述人员任期三年。3、2009 年 8 月 12 日召开的公司第六届董事会选举鲁冠球先生为公司第六届董事会董事长；聘任周建群先生为公司总经理，聘任许小建先生为公司第六届董事会秘书，聘任翁焕祥先生为公司财务部经理。上述人员任期三年。4、2009 年 8 月 12 日召开的公司第六届监事会选举周树祥先生为公司第六届监事会监事长，任期三年。二、公司现有员工的基本情况：公司现有员工 9768（包括下属各控股子公司），其中各类专业职称技术人员 1560 人,财务人员 89 人，销售人员 321 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制度及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健康发展，维护了公司和广大股东的利益。二、公司独立董事履行职责情况：公司董事会目前聘任 3 名独立董事，分别是财务、法律和经济方面的专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意见。1、独立董事出席董事会情况：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 14独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 骆家駹 2 2 0 0 2010 年 8 月 12 日任职 李磊 2 2 0 0 2010 年 8 月 12 日任职 王晶晶 2 2 0 0 2010 年 8 月 12 日任职 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。三、公司“五分开”情况：1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。四、公司内部控制制度的建立健全情况 1、本公司单独出具 2009 年度内部控制制度自我评价报告，具体详见巨潮资讯网站。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 152、内部控制自我评价 报告期内，公司现有的内部控制制度基符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。公司将在今后的工作中，不断完善公司内部控制结构，通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2009年，公司未有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 16公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况：公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。第六节 股东大会简介 报告期内公司共召开了 2 次股东大会，具体如下：1、2009 年 3 月 24 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2008 年度股东大会的通知，2009 年 4 月 15 日，公司 2008 年度股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东(代理人)9 人，代表股份 672,671,800 股，占总股份的 65.59%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了以下议案：（1）公司 2008 年度董事会工作报告；（2）公司 2008 年度监事会工作报告；（3）公司 2008 年度财务决算报告；（4）公司 2008 年度利润分配方案；（5）公司 2008 年度关联交易执行情况报告及 2009 年度日常关联交易预计的议案；（6）关于修改公司章程的议案。2009 年 4 月 16 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了股东大会决议公告。2、2009 年 7 月 15 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知，2009 年 8 月 12 日，公司WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 172009 年第一次临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东（代理人）48 人，代表股份 674,251,110 股，占总股份的 65.74%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了以下议案：（1）关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案；（2）关于公司公开增发 A 股股票方案的议案；（3）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发 A 股股票相关事项的议案；（4）关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；（5）关于前次募集资金使用情况说明的议案；（6）关于修订募集资金使用管理办法的议案；（7）关于董事会换届选举的议案；（8）关于监事会换届选举的议案；（9）关于为控股子公司银行借款提供担保的议案；（10）关于公司下属公司间银行借款相互担保的议案。2009 年 8 月 13 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了临时股东大会决议公告。第七节 董事会报告 一、公司经营情况：1、经营情况讨论与分析：根据公司“建设成为一流汽车系统零部件供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，2009 年公司继续深化、坚持不懈地贯彻“调整、完善、提高”的方针，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向国内外主流市场开拓发展。2、主营业务范围及经营情况：公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 18单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2009 年实现营业收入 556,989.03 万元，归属于母公司的净利润 26,608.22 万元，分别比上年同期增长 14.88%、20.50%。3、主营业务分行业、分产品情况：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）机械制造 468,568.58374,882.1019.99%11.77%8.98%2.05%物资贸易 56,793.2555,577.142.14%122.31%126.44%-1.79%主营业务分产品情况 汽车零部件 468,568.58374,882.1019.99%11.77%8.98%2.05%钢材 56,793.2555,577.142.14%122.31%126.44%-1.79%4、主营业务分地区情况：地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内销售 520,966.8718.44%国外销售 4,394.96-10.54%合计 525,361.8318.12%备注：公司通过国内进出口公司实现的出口销售收入计算在国内销售。5、公司主要控股子公司 2009 年经营业绩：单位：（人民币）万元 序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例经营范围 营业收入（万元）净利润（万元）1 钱潮轴承有限公司 15000 100轴承 54846.32 2990.66 2 浙江万向精工有限公司 16260 100汽车轴承 83577.02 5225.043 浙江万向系统有限公司 20000 100汽车系统总成 177404.87 13224.944 浙江钱潮精锻有限公司 10000 100锻件 23875.57 1412.825 万向钱潮（桂林）汽车底盘有限公司 2000 80汽车零部件 17791.70 428.686 淮南钱潮轴承有限公司 4000 100轴承 7355.29 554.827 江苏钱潮轴承有限公司 2105.7100汽车轴承 12869.98 452.018 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 60制动器 21349.02 1852.619 江西万向昌河汽车底盘系统有限公司 4450 64.72系统零部件 7846.30 312.8710 河南万向系统制动器有限公司 3000 80制动器 57677.70 1755.7111 浙江大鼎贸易有限公司 1000 50钢材贸易 105459.45 919.8412 杭州万向传动轴有限公司 USD1436 67传动轴 32257.23 2978.35WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 1913 杭州钱潮精密件有限公司 USD1278 75汽车零部件 9628.02 850.6014 萧山万向舍勒精密万向节有限公司 USD200 75精密万向节 15387.68 892.3815 合肥万向钱潮汽车零部件有限公司 1750 100传动轴 20539.58 621.9216 许昌万向钱潮远东有限公司 1616.89 54.73万向节总成 9594.82 384.596、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额 53,373.19 万元，占年度采购总额的 11.52%，向前五名客户销售额合计 198,378.29 万元，占公司销售总额的 35.61%。二、公司财务状况：1、资产、负债项目重大变动表 单位：万元 科目名称 2009 年 2008 年 增长率%原因说明 货币资金 50,299.40 72,543.8030.66主要系公司本期用于开具银行承兑汇票的保证金存款下降所致。应收票据 44,030.09 30,437.1444.66主要系本期期末以票据结算方式增加所致。应收账款 93,882.32 68,049.6737.96主要系第四季度公司营业收入增长较多，导致期末应收账款上升。在建工程 8,481.65 34,367.6775.32主要系期初在建工程本期完工结转固定资产所致。工程物资 114.78 354.3267.60主要系期初工程物资本期投入工程项目所致。短期借款 92,560.00 195,942.0052.76主要系本期公司发行短期融资券相应减少借款所致。应付账款 110,712.34 79,205.6039.78主要系期末采购量上升，导致应付供应商货款上升。应付职工薪酬 16,915.72 11,099.4252.40主要系期末计提的年终奖上升所致。应交税费 8,078.54 4,397.5983.70主要系期末应交增值税及所得税上升所致。应付利息 1,167.06 331.82251.72主要系期末短期融资券应付利息增加所致。一年内到期的非流动负债 16,000.00 10,000.0060.00主要系本期末长期借款即将到期转入所致。其他流动负债 72,054.00 2,060.003397.77主要系公司本期发行短期融资券所致。2、损益项目重点变动表 单位：万元 科目名称 2009 年 2008 年 增长率%原因说明 营业收入 556,989.03 484,829.0214.88主要系本期公司产品产销上升以及物资贸易增加所致。管理费用 33,493.85 24,911.6734.45主要系公司规模扩大，管理成本及研发投入上升所致。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2009 年年度报告正文 20资产减值损失 5,027.59 2,647.5689.90主要系期末应收账款上升、根据公司应收账款坏账政策计提的坏账准备相应增加以及计提存货跌价准备增加所致。投资收益 514.00 1,868.89-72.50主要系上年万向财务公司增资，公司投资比例下