000565_2009_渝三峡A_2009年年度报告_2010-02-25.pdf

1 2009年年度报告 重庆三峡油漆股份有限公司 披露日期：2010年2月26日 2 目 录 目 录 重要提示：3页 第一节 公司基本情况简介：4页 第二节 会计数据和业务数据摘要：5页 第三节 股本变动及股东情况：6页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况：8页 第五节 公司治理结构：12页 第六节 股东大会情况简介：16页 第七节 董事会报告：17页 第八节 监事会报告：28页 第九节 重要事项：30页 第十节 财务报告：37页 第十一节 备查文件目录：103页重要提示：3页 第一节 公司基本情况简介：4页 第二节 会计数据和业务数据摘要：5页 第三节 股本变动及股东情况：6页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况：8页 第五节 公司治理结构：12页 第六节 股东大会情况简介：16页 第七节 董事会报告：17页 第八节 监事会报告：28页 第九节 重要事项：30页 第十节 财务报告：37页 第十一节 备查文件目录：103页 3 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事安传礼先生因公出差，书面委托独立董事陶长元先生代为行使表决权；董事毕胜先生因公出差，书面委托董事熊培成先生代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司2009年度财务报告经天健正信会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人苏中俊、财务总监向青及会计机构负责人梁渝声明：保证本公司年度报告中财务报告真实、完整。4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:重庆三峡油漆股份有限公司 公司法定英文名称：Chongqing Sanxia Paints Co.，Ltd 英文名称缩写：Chqsxp（二）法定代表人姓名：苏中俊（三）公司董事会秘书：戎路明 证券事务代表：楼晓波 联系地址：重庆九龙坡区石坪桥正街号 联系电话：023-68823076 023-68824806 传真：023-68824806 电子信箱： （四）公司注册地址：重庆江津区德感工业园区 公司办公地址：重庆江津区德感工业园区 邮政编码：402284 互联网网址： 电子信箱： 公司年度报告备置地点：公司证券部（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：渝三峡A 股票代码：000565（七）其它有关资料：1.公司变更注册登记日期：2008年1月22日 登记地点：重庆市渝中区沧白路73号 52.企业法人营业执照注册号：5000001804194 3.税务登记号码：50038120313093X 4.组织机构代码：20313093-X 5.公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）2009年度主要利润指标（单位：元）项 目 金 额 营业利润 12,936,932.74 利润总额 215,128,512.55 归属于上市公司股东的净利润 203,639,933.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,629,660.05 经营活动产生的现金流量净额-100,822,938.03 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分195,075,062.54 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）7,185,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-68,816.06 减：所得税影响额 14,221,835.82 减：少数股东损益影响额（税后）-40,529.20 合 计 188,010,273.19 (二)截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减 2007年 营业收入 391,935,486.97379,657,043.793.23%369,652,337.18利润总额 215,128,512.5525,424,563.63746.14%30,277,691.18归属于上市公司股东的净利润 203,639,933.2424,072,861.88745.93%27,664,758.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,629,660.0519,359,643.07-19.27%23,953,994.61经营活动产生的现金流量净额-100,822,938.0316,189,205.50-722.78%65,498,142.84 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减 2007年末 总资产 1,466,709,995.061,258,581,689.5816.54%985,980,837.41 6归属于上市公司股东的所有者权益 651,851,074.63415,035,125.3357.06%400,666,971.71股本 173,436,888.00173,436,888.000.00%173,436,888.00 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减 2007年 基本每股收益（元/股）1.170.14735.71%0.16稀释每股收益（元/股）1.170.14735.71%0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.090.11-18.18%0.14加权平均净资产收益率（%）38.98%5.88%33.10%7.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.99%4.73%-1.74%6.19%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.580.09-744.44%0.38 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.762.3957.32%2.31 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（一）股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,288,59340.53%70,288,59340.53%1、国家持股 2、国有法人持股 70,288,59340.53%70,288,59340.53%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 103,148,29559.47%103,148,29559.47%1、人民币普通股 103,148,29559.47%103,148,29559.47%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,436,888 100.00%173,436,888 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 7公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数变动。3、截止报告期末，公司没有内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数：截止2009年12月31日，公司股东总数为24543户，其中国有股东1户。（二）前十名股东持股情况：单位：股 股东总数 24,543 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆化医控股（集团）公司 国有法人 40.53%70,288,59370,288,593 35,140,000中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境内非国有法人 4.03%6,998,060 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.92%1,598,583 濮文 境内自然人0.81%1,396,587 林泗华 境内自然人0.47%823,453 李恩争 境内自然人0.42%730,063 吴京涛 境内自然人0.37%639,888 司徒维 境内自然人0.35%612,100 赖秀娟 境内自然人0.35%600,000 长江水利水电开发总公司（湖北）国有法人 0.30%521,745 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 6,998,060 人民币普通股 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 1,598,583 人民币普通股 濮文 1,396,587 人民币普通股 林泗华 823,453 人民币普通股 李恩争 730,063 人民币普通股 吴京涛 639,888 人民币普通股 司徒维 612,100 人民币普通股 赖秀娟 600,000 人民币普通股 长江水利水电开发总公司（湖北）521,745 人民币普通股 中国建设银行鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)499,970 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东其关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。8限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期重庆化医控股（集团）公司 70,288,593 0070,288,593 股改承诺 2009年度报告出具后 合计 70,288,593 0070,288,593 注:1、重庆化医控股（集团）公司为国有股股东,所持股份为有限售条件股份。公司第一大股东重庆化医控股（集团）公司（该公司持有本公司国有股70,288,593股，占本公司总股份的40.53%）将其持有本公司的35,140,000股（占本公司总股份的20.26%）质押给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自2006年8月29日至质权人申请解冻为止。上述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。该项质押公告已于2006年8月31日在中国证券报和证券时报上公告。2、本公司接到公司控股股东重庆化医控股（集团）公司通知，2010年1月7日，原质押于中国建设银行重庆渝中支行的“渝三峡A”3,514万股股票解除冻结，至此重庆化医控股（集团）公司持有的“渝三峡A”股票未有被质押股份。质押股份解冻公告刊登在2010年1月12日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网，公告编号2010-001号。3、其余九名股东所持股份属已上市流通股，公司未知其股份质押和冻结与否。三、控股股东情况：公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为190,591万元，主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售，化工、医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、技术进出口，法人代表为安启洪。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬苏中俊 董事长 男 51 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 13.60否 熊培成 董事 男 59 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 11.91否 毕胜 董事 男 44 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 10.95否 蒋开凤 董事 女 54 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 7.48否 向青 董事、财务总监 女 37 2009 年 03月 27 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 9.32否 黄仕焱 董事 男 57 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 0.00是 安传礼 独立董事 男 67 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 3.00否 陶长元 独立董事 男 46 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 3.00否 黎明 独立董事 男 45 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 3.00否 万汝麟 监事 男 46 2009 年 03月 27 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 8.84否 高琳 监事 女 36 2008 年 112010 年 0600 无变动 3.32否 10月 21 日 月 22 日 何清全 监事 男 39 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 0.00是 卓恺忠 监事 男 53 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 4.46否 蒋伟 监事 男 36 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 0.00是 戎路明 董事会秘书 男 62 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 9.30否 徐俊华 副总经理 男 48 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 9.88否 陈实 副总经理 女 48 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 9.87否 张明贤 副总经理 男 47 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 9.76否 蒲兴元 副总经理 男 47 2007 年 06月 22 日 2010 年 06月 22 日 00 无变动 0.00是 合计-00-117.69-（二）在股东单位任职的董事监事情况：黄仕焱现任重庆化医控股（集团）公司总裁；何清全现任重庆化医控股（集团）公司总会计师。（三）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1.非独立董事非独立董事：苏中俊：男，51岁，大学，高级工程师，历任重庆合成化工厂车间主任、厂长，重庆三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任重庆三峡油漆股份有限公司董事长、总经理。熊培成：男，59岁，大学，经济师，历任油漆厂劳资科副科长、人劳处处长、总经理助理、党委副书记。现任公司副董事长、副总经理、党委书记，重庆三峡涂料工业（集团）有限公司董事长、北京北陆药业股份有限公司董事。毕胜：男，44岁，研究生课程毕业，工程师，历任公司三车间主任、总经理助理。现任公司董事、副总经理。蒋开凤：女，54岁，大专，统计师，历任公司人劳处副处长、处长。现任公司董事、人力资源部部长。向青，女，37岁，大学专科学历，会计师。历任公司财务处副处长，现任公司财务总监、董事，北京北陆药业股份有限公司监事。黄仕焱：男，57岁，党校在职大学，助理经济师。历任重庆市涪陵区委副书记、副区长、代理区长、党组书记、区长、区委副书记。现任重庆化医控股（集团）公 11司总裁、本公司董事。2.独立董事：2.独立董事：安传礼：男，67岁。研究生学历，1967年至1983年任重庆东风化工厂副厂长，1983年至2000年任重庆市化学工业管理局副局长、局长、党委书记，2000年任重庆市化工行业管理办公室巡视员，2000年11月至2004年4月任重庆市国有重点企业监事会主席。现任本公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事。陶长元：男，46岁。1984年毕业于四川大学化学系，1986年至1992年就读于四川大学物理系，获理学硕士、博士学位。现任重庆大学化学化工学院教授、副院长、本公司独立董事。黎明：男，45岁，1989年西南财经大学会计学研究生毕业，管理学教授，中国注册会计师，教育部高职高专工商管理类专业教学指导委员会委员。现任重庆工学院会计学院副院长、本公司独立董事。3监事3监事：万汝麟，男，46岁，在职研究生，高级政工师。历任公司董事，现任公司监事、党委副书记、纪委书记。何清全，男，39岁，硕士学历，高级会计师，中共党员，历任建峰化工总厂财务处长、重庆化医控股（集团）公司财务部部长，现任重庆化医控股（集团）公司总会计师、本公司监事。蒋伟：男，36岁，大学本科，助理会计师。现任公司监事。高琳：女，36岁，大学本科，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司宣传处副处长兼团委副书记，现任公司党群工作部副部长。卓恺忠：男，53岁，大学本科，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司车间支部副书记、司法处副处长、法规室主任、监事。现任公司监事、企管部部长。4.高级管理人员 4.高级管理人员 戎路明：男，62岁，经济师，历任公司办公室主任、北京北陆药业股份有限公司董事、重庆渝鹏投资管理有限公司董事，现任公司董事会秘书。徐俊华：男，48岁，大学本科学历，高级工程师，2000年8月以前在重庆化工设计研究院担任副院长兼总工，2000年9月到重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主任，2002年9月-2006年6月任总工程师，现任公司副总经理。12陈实，女，48岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司技术处副处长、技术开发中心主任、技术管理办公室主任、副总工程师，现任本公司总工程师。张明贤，男，47岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司二、八车间主任、党支部书记、总经理助理兼生产计划处处长，现任本公司副总经理。蒲兴元，男，47岁，大学本科学历，高级工程师。历任重庆和邦碱胺实业有限公司车间副主任、产品开发处处长，技术副总经理、总工程师，现任本公司副总经理。（四）年度报酬情况 1、决策程序、确定依据及支付情况 主要是依据公司薪酬管理办法、公司高级管理人员薪酬考核制度等内控管理办法和考核制度。以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，最终确定薪酬。公司董事、监事及高级管理人员报酬按月足额支付。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事黄仕焱，监事何清全、蒋伟，副总经理蒲兴元 2009 年度未在本公司领取报酬和津贴，各自均在股东单位和下属（或参股）公司领取年度报酬和津贴。3、报告期内，公司未实施股权激励（五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职变动情况 2009 年 3 月 4 日，公司董事万汝麟先生因工作分工调整原因，辞去所担任的董事职务；监事贾师子先生因退休原因，辞去所担任的监事会主席及监事职务。2009 年 3 月 27 日，经公司 2008 年年度股东大会选举，选举向青女士为公司董事、万汝麟先生为公司监事。同日公司监事会 2009 年第二次（五届九次）会议选举万汝麟先生为公司第五届监事会主席。报告期内公司其他董事、监事及高级管理人员任职未发生变化。二、公司员工情况：（一）截止 2009 年 12 月 31 日公司在职员工 821 人。（二）专业构成：其中生产人员 471 人，技术人员 170 人，管理人员 136 人，其他44 人。（三）学历构成：具有大专以上学历 311 人，占公司员工比例 37.8%。（四）退休工人：需公司部分承担费用的离退休职工人数 1200 人。13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。根据深圳证券交易所股票上市规则和关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令200857号）的规定及要求，结合公司实际，对公司章程进行了修订，完善了公司的治理结构，切实保护了全体股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进了公司的规范运作,公司治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会：公司按照公司章程、公司股东大会议事规则和上市公司股东大会规范意见的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并对关联交易进行了充分披露。2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经营能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独立运作。控股股东能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为。3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合公司章程和公司董事会议事规则的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事根据公司章程、监事会议事规则，认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等利益相关者的合法权益。6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的机会获得信息。14二、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履职情况 1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况（1）为进一步完善公司的公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，公司于 2005 年 5 月 31 日制定了独立董事工作制度，并经公司第四届董事会第六次会议审议通过实施。（2）为完善公司内部控制和管理治理机制，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定以及公司章程、独立董事工作制度、公司信息披露管理制度的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司于2008年3月7日制定了 公司独立董事年报工作制度，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过实施。2、独立董事履职情况 公司现有独立董事3名，占公司全体董事总人数的三分之一。报告期，公司独立董事按照独立董事工作制度、独立董事年报工作制度和中国证监会公告【2008】48号文件的规定，通过全面了解公司的经营状况和重大事项的进展情况忠实地履行职责：（一）认真出席年度内公司召开的各次董事会、股东大会，对会议决议签字确认，报告期内，公司三名独立董事没有对本公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况如下;独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 陶长元 8 8 0 0 现任 安传礼 8 8 0 0 现任 黎 明 8 8 0 0 现任(二)积极参与公司的年报审计工作，对年报的编制工作提出了宝贵意见和建议。（三）对2009年度公司内部控制自我评价、聘任会计师事务所、公司重大经营活动、对外担保等事项发表独立意见。独立董事的工作对公司董事会的科学决策、完善公司的管理，维护股东利益起 15到积极的作用，报告期独立董事对董事会议案及其他议案未提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力。1、人员方面：按照公司法关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理，建立了比较规范的企业法人治理结构。公司人员独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。2、资产方面：公司的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，本公司依法拥有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。3、财务方面：公司财务独立，设有独立的财务部门，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。公司在银行开设了独立的基本账户，依法单独纳税。公司执行企业会计准则及其相关规定，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。4、机构方面：公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。5、业务方面：公司主营业务是油漆涂料的生产销售。公司控股股东不从事与本公司相同、相似产品的业务，不存在同业竞争问题。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1.公司目前已经按照相关规定完善和制定了公司相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。2.为加强公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露 16的公平原则，保护公司股东的合法权益，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规，及公司章程、信息披露管理制度等规定，结合公司实际情况，制定了内幕信息及知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。3.为规范公司选聘（含续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部门的相关要求，特制了会计师事务所选聘制度，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。4.公司严格执行上述制度，形成较为有效的内部控制体系，公司治理总体与中国证监会及深圳证券交易所要求一致。能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司的发展，公司还将使公司治理得到进一步完善。五、公司内部控制自我评价 公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应管理和发展需要，达到了保证公司发展战略和经营目标实现，保护公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整、及时的控制目标。公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。具体情况请参阅与公司年度报告同时披露的公司 内部控制的自我评价报告。六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。172、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2009年，公司根据实际修订和完善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度进一步健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，同意公司内部控制自我评价报告。八、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的要求，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内公司召开了二次股东大会，具体情况如下：（一）重庆三峡油漆股份有限公司2008年度股东大会于2009年3月27日召开，审议通过如下议案：1、重庆三峡油漆股份有限公司2008年度董事会工作报告 2、重庆三峡油漆股份有限公司2008年度监事会工作报告 3、重庆三峡油漆股份有限公司2008年度报告及摘要 4、重庆三峡油漆股份有限公司2008年度财务决算报告 5、重庆三峡油漆股份有限公司2008年度利润分配方案 6、重庆三峡油漆股份有限公司2008年度日常关联交易议案 187、公司章程修正议案 8、关于聘请公司财务审计机构的议案 9、关于选举向青女士为公司董事的议案 10、关于选举万汝麟先生为公司监事的议案 此次股东大会决议公告刊登于2009年3月28日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 上。（二）重庆三峡油漆股份有限公司2009年度第一次临时股东大会于2009年12月26日召开，审议通过如下议案：1、关于公司拟将石坪桥生产厂区土地出让给重庆渝富资产管理有限公司储备的议案 2、关于变更公司2009年度审计机构议案 此次股东大会决议公告刊登于2009年12月29日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 上。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）总体经营情况 2009年，面对国际金融危机严重冲击带来的种种困难，公司董事会及管理层从容应对、果断决策，利用国家拉动内需，加大基础设施投入的有利时机，及时调整经营方针，重点加强了对汶川地震灾后重建项目及国家重点基建项目的供漆，取得了较好的经济效益及社会效益。本年度公司实现营业收入为39,193.55万元，营业利润1,293.69万元，归属于上市公司股东净利润20,363.99万元。项目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减 营业收入 391,935,486.97379,657,043.793.23%营业利润 12,936,932.7419,886,873.81-34.95%净利润 203,639,933.2424,072,861.88745.93%变动原因说明：营业收入比上年同期增长3.23%，系公司产品销量较上年同期增加影响；营业利润比上年同期减少34.95%，系公司控股子公司三峡英力计提存货跌价准备影响；归属于上市公司股东净利润比上年同期增加745.93%，主要原因系公司出让石坪桥原生 19产厂区土地取得一次性收益影响。（二）主营业务及其经营情况讨论与分析 1、公司油漆业务情况：在整体经济疲软的情况下，油漆涂料营业收入38,432万元，比上年同期增长2.37%，市场份额在逐步扩大；油漆涂料营业成本27,876万元，比上年同期下降9.73%；油漆涂料营业利润3,676万元，比上年同期增长561%，创历史最好水平。公司主营油漆涂料业务在09年产品成本大幅下降，其主要原因得益于管理层在全年实行原材料的预见性采购，低价位大量采购原材料，全年采购成本同比下降约7000万元。2、公司甘氨酸业务情况：重庆三峡英力化工有限公司天然气制甘氨酸项目 2009 年实现了一条生产线达产达标，连续生产 54 天，生产出羟基乙腈 5413 吨，甘氨酸 3872 吨、亚氨基二乙酸62 吨、硫酸铵 1241 吨、无水硫酸钠 3980 吨。由于受国际金融危机、原油价格大幅下降，导致用于生物燃料的转基因农产品减少，加之草甘膦去库存的影响，草甘膦市场低迷，影响了甘氨酸需求，甘氨酸价格也随之大幅下降，公司为降低损失采取了控制销量的措施，全年营业收入 114 万元，营业利润-4,524 万元，目前该条生产线仍处于暂停生产状态。该公司利用这段时间在第一条生产线整改成功的基础上对第二条生产线进行了优化整改。在整改中，氢氰酸含量（以氨吸塔出口计）比刚开始试车时提高约 3%左右，达到国内领先水平；半成品羟基乙腈含量稳定，其颜色和含量也达到国内先进水平。为降低成本和提高产品质量，还将生产中产生的废母液进行高效回收处理，转化为甘氨酸和亚氨基二乙酸和硫酸盐，目前第二条生产线的整改优化仍在继续。在整改优化结束后，公司争取早日开车进行整体调试。（三）公司主营业务及产品构成情况 1、公司按产品说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）油漆涂料 38,431.56 27,875.6327.47%2.37%-9.73%9.73%其他化工产品 113.68 119.98-5.54%0.00%0.00%0.00%主营业务分产品情况 酚醛漆类 6,413.52 5,052.0421.23%13.71%4.50%6.94%脂胶漆类 10,486.83 8,135.2622.42%11.94%0.97%8.43%醇酸漆类 4,795.64 3,505.3926.90%6.00%-6.50%9.77%20氨基漆类 1,641.42 1,309.3720.23%-6.21%-16.20%9.51%硝基漆类 971.78 683.7929.64%-9.12%-23.50%13.23%环氧漆类 4,219.52 2,741.4935.03%-26.41%-39.30%13.79%聚氨酯漆类 1,699.62 1,037.0238.99%7.22%-12.24%13.54%稀释剂类 3,537.45 2,208.8737.56%-27.68%-43.54%17.54%其它类 4,666.78 3,202.4031.38%56.65%47.35%4.33%其他化工产品 113.68 119.98-5.54%0.00%0.00%0.00%2、公司按地区说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）重庆地区 33,661.26-2.10%成都地区 4,883.98 54.57%3、公司主要供应商、客户情况：2009年度公司向前五名供应商采购金额100,804,016.21元，占2009年度采购总额的34.52%；2009年度前五名客户销售收入总额161,649,899.09元，占2009年度主营业务收入的41.25%。（四）报告期内资产构成情况 1、报告期公司资产构成及变动情况（金额单位：人民币 元）项 目 2009 年 12 月 31 日（或2009 年度）2008 年 12 月 31 日（或 2008 年度）差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 货币资金 256,926,019.35 96,091,742.38 160,834,276.97 167.38%注 1 固定资产 459,958,473.07 267,988,938.8