000901_2009_航天科技_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

1 航天科技控股集团股份有限公司 航天科技控股集团股份有限公司 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二一年三月二十六日 二一年三月二十六日 2 目 录 目 录 第一章 重要提示-第 3 页 第二章 公司基本情况简介-第 4 页 第三章 会计数据和业务数据摘要-第 5 页 第四章 股本变动及股东情况-第 7 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-第 11 页 第六章 公司治理结构-第 16 页 第七章 股东大会简介-第 25 页 第八章 董事会报告-第 27 页 第九章 监事会报告-第 41 页 第十章 重要事项-第 44 页 第十一章 财务会计报告-第 53 页 第十二章 备查文件目录-第 125 页 3第一章、重 要 提 示 第一章、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。公司独立董事宁向东因公出授权独立董事赵慧侠代为表决。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张恩海、主管会计工作负责人姚宇红、会计机构负责人（会计主管人员）严波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。4第二章、公司基本情况简介 第二章、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：航天科技控股集团股份有限公司 英文名称：AEROSPACE HITECH HOLDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：AHTHGC （二）公司法定代表人：张恩海 （三）公司董事会秘书：王玉伟 联系地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 16 层 电 话：010-83636166 传 真：010-83636060 电子信箱：（四）公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15，16 层。邮政编码：100070 电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：证券时报 登载年报的指定网址：http:/ 公司年报备置地点：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：000901 （七）其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：1999 年 01 月 27 日 注册地址为：哈尔滨市西大直街 118 号 公司最近一次变更注册登记时间为：2009 年 4 月 9 日 注册地址为：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号 2、企业法人营业执照注册号：230199100010744 3、税务登记号码：230109712039165 4、公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 5第三章、会计数据和业务数据摘要 第三章、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 (金额单位:元)利润总额 8,008,277.84归属母公司的净利润 7,042,829.95扣除非经常性损益后的净利润 4,185,793.06营业利润 1,047,487.16投资收益 11,124,821.47营业外收支净额 6,960,790.68经营活动产生的现金流量净额 1,020,911.00现金及现金等价物净增加额-19,662,355.14二、截止报告期末前三年主要会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 260,559,748.30 168,958,131.4254.22%209,867,124.50利润总额 8,008,277.84-50,263,177.11115.93%3,469,239.57归属于上市公司股东的净利润 7,042,829.95-48,914,244.07114.40%3,513,211.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,185,793.06-52,227,022.09108.01%-514,679.82经营活动产生的现金流量净额 1,020,911.00-5,810,536.39117.57%-6,715,453.45 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 437,911,407.91 434,184,541.070.86%551,179,507.86归属于上市公司股东的所有者权益 314,192,641.73 307,107,822.102.31%356,578,803.10股本 221,759,998.00 221,759,998.000.00%221,759,998.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.03-0.22113.64%0.0158稀释每股收益（元/股）0.03-0.22113.64%0.0158扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0189-0.2355108.02%-0.0023 6加权平均净资产收益率（%）2.27%-14.72%16.99%0.99%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.35%-15.72%17.07%-0.15%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0046-0.0262117.56%-0.0303 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.421.382.90%1.61 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-261,570.80 固定资产处置损失128513.50 元，处置收益为22121.23 元，处置长期股权投资损失 155178.53 元 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,436,550.00 除软件增值税退税外的政府补助收入 债务重组损益 376,539.88 附注十二、2 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 484,917.24 无法支付款项 347203.07 元，残次存货处置收入 101045 元，违约金收入 73000 元；税收罚款及滞纳金 34330.83 元，交通罚款 2000 元 少数股东权益影响额-179,399.43 合计 2,857,036.89-7第四章、股本变动及股东情况 第四章、股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 1、公司股份变动情况表(截止 2009 年 12 月 31 日)（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 26,192,441 11.81%-26,192,441-26,192,441 001、国家持股 2、国有法人持股 26,192,441 11.81%-26,192,441-26,192,441 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 195,567,557 88.19%+26,192,441+26,192,441 221,759,998100.00%1、人民币普通股 195,567,557 88.19%+26,192,441+26,192,441 221,759,998100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 221,759,998 100.00%00 221,759,998100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期中国航天科工飞航技术研究院 17,012,441 17,012,441002008年中国航天科工集团无偿划转给中国航天科工飞航技术研究院28,096,992股,其中17,012,441股为有限售条件流通股。继续履行股改承诺。2009年4月27日 航天固体运载火箭有限公司 9,180,000 9,180,00000 股改承诺 2009年4月27日 合计 26,192,441 26,192,44100 3、股票发行与上市情况 8（1）报告期末前三年历次股票发行情况 截至本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市。（2）报告期内公司股份及结构发生变动情况 报告期内公司无送、转股致股份变动情况。二、股东情况介绍（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 48,776 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航天科工飞航技术研究院 国有法人 12.67%28,096,9920 航天固体运载火箭有限公司 国有法人 9.88%21,910,7390 中国航天科工集团公司 国家 5.00%11,091,4490 天通计算机应用技术中心 国有法人 3.35%7,422,7300 中国江南航天工业集团林泉电机厂 国有法人 1.62%3,593,7390 邱美平 境内自然人 0.53%1,171,3000 孙坤南 境内自然人 0.30%670,0000 韩英 境内自然人 0.25%548,1000 张中 境内自然人 0.24%522,0000 郑春美 境内自然人 0.22%476,8000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国航天科工飞航技术研究院 28,096,992人民币普通股 航天固体运载火箭有限公司 21,910,739人民币普通股 中国航天科工集团公司 11,091,449人民币普通股 天通计算机应用技术中心 7,422,730人民币普通股 中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739人民币普通股 邱美平 1,171,300人民币普通股 孙坤南 670,000人民币普通股 韩英 548,100人民币普通股 张中 522,000人民币普通股 郑春美 476,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，中国航天科工集团公司与中国航天科工飞航技术研究院、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂存在关联关系，中国航天科工飞航技术研究所是中国航天科工集团公司的全资事业单位，中国航天科工集团公司是航天固体运载火箭有限公司的控股股东，天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂是中国航天科工集团公司的全资企业。9（二）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东：名称：中国航天科工飞航技术研究院 注册地及办公住所：北京市丰台区云岗北区西里 1 号 法定代表人：刘尔琦 开办资金：99,913 万元 成立日期：1961 年 9 月 1 日 事业单位法人证书号：事证第 110000002221 号 税务登记证号码：京税证字 110106400018701 经营范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。2、实际控制人：名称:中国航天科工集团公司 法人代表：许达哲 公司类别：国有 成立日期:1999年6月29日 注册资本：720,326.00万元；经营范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。公司实际控制人中国航天科工集团公司的最终控制人为国务院国家国有资产监督管理委员会。（三）报告期内公司控股股东为中国航天科工飞航技术研究院，公司的实际控制人未发生变更，仍为中国航天科工集团公司。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：10 100%100%39.39%100%100%12.67%9.88%5%3.36%1.62%国务院国家国有资产监督管理委员会 中国航天科工集团公司 中国航天科工飞航技术研究院 航天固体运载火箭有限公司 中国江南航天工业集团林泉电机厂 航天科技控股集团股份有限公司 天通计算机应用技术中心 11第五章、董事、监事和高级管理人员情况 一、第五章、董事、监事和高级管理人员情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张恩海 董事长 男 46 2009年02月11日 2010年02月28日00 -是 张彦文 副董事长 男 51 2007年02月28日 2010年02月28日00-是 高继明 董事、总经理 男 52 2009年02月11日 2010年02月28日0035 否 崔玉平 董事 男 46 2009年02月11日 2010年02月28日00-是 王甲重 董 事、副 总 经 理 男 58 2009年02月11日 2010年02月28日0035 否 卢克南 董事 男 43 2009年02月11日 2010年02月28日00-是 刘成佳 独立董事 男 65 2007年02月28日 2010年02月28日004 否 赵慧侠 独立董事 男 50 2007年02月28日 2010年02月28日004 否 王玉昌 独立董事 男 44 2007年02月28日 2010年02月28日004 否 刘益群 监事会主席 男 51 2009年02月11日 2010年02月28日00-是 张守之 监事 男 37 2009年02月11日 2010年02月28日00-是 唐慧玲 职工代表监事 女 53 2007年02月28日 2010年02月28日004.2 否 董贵滨 常务副总经理 男 50 2009年02月11日 2010年02月28日0036 否 张东普 副总经理 男 42 2009年02月11日 2010年02月28日0028 否 姚宇红 财务总监 女 41 2009年02月11日 2010年02月28日0028 否 王玉伟 董事会秘书 男 41 2009年02月11日 2010年02月28日0021 否 合计-199.2-（二）报告期末董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位兼职情况 1、最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况（1）张恩海:报告期末任本公司董事长。历任中国航天科工飞航技术研究院财务一处副处长、处长、计财部总会计师、计财部副部长、财务部副部长、中国航天科工飞航技术研究院副总会计师兼财务部部长、中国航天科工飞航技术研究院总会计师。（2）张彦文：报告期末任本公司副董事长。历任中共中央纪委驻航天部纪检组科员、副主任科员、主任科员，航空航天部体改司体改处副处长，中国航天工业总公司计划局体改办副主任、计划局正处级协理员，中国航天机电集团公司经济贸易部企管办副主任、兼任成都航天通信设备公司董事，中国航天科工集团公司资产运营部企业调整处处长、发展计划部总工程师、董事监事管理委员会副秘书长、兼任航天科工武汉磁电有限责任公司董事长、兼任航天清华卫星技术有 12限公司董事会秘书、中国航天科工集团上海浦东开发中心负责人。现任中国航天科工集团公司董事监事委员会专员、航天通信控股集团股份有限公司董事。（3）高继明：报告期末任本公司董事、总经理。历任天津津航技术物理研究所科技处副处长、中国航天科工飞航技术研究院干部处处长、人事部副部长、人力资源部部长、办公室主任、北京华航无线电测量研究所临时党委书记。（4）崔玉平：报告期末任本公司董事。历任中国航天科工飞航技术研究院秘书处副处长、科技委秘书长、天津津航技术物理研究所副所长、所长、北京自动化控制设备研究所所长；现任中国航天科工飞航技术研究院院长助理兼民用产业部部长。（5）王甲重：报告期末任本公司董事、副总经理。历任北京自动化控制设备研究所所办副主任、主任、副所长、中国航天科工飞航技术研究院院长助理、北京航天华盛科贸发展有限公司总经理兼党委书记、航天海鹰集团公司副总经理、党委书记。（6）卢克南：报告期末任本公司董事。现任中国航天科工集团公司资本运营部副部长。先后在航空工业总公司，从事财务资产管理、科研项目管理工作；在国防科工委财务司，从事资产管理和基本建设财务管理工作；在中国航天科工集团公司资产运营部分别从事企业改制、破产重组、产权转让、对外投资、上市公司和本级公司管理、董监事管理等工作。（7）刘成佳：报告期末任本公司独立董事。历任东安发动机公司副总经理、董事长兼总经理。兼任南方宇航科技股份有限公司独立董事。（8）赵慧侠：报告期末本公司独立董事。历任哈飞集团副总经理,兼哈飞汽车副总经理、总会计师、哈航集团副总经理、哈飞汽车工业集团有限公司党委书记、副董事长，中国航空汽车工业有限公司副总经理。现任中国长安汽车集团股份有限公司总裁助理兼运营管理部总经理。（9）王玉昌：报告期末本公司独立董事。历任黑龙江省电力局农电财务处处长、黑龙江省电力公司财务部副主任，现任黑龙江省电力公司财务部主任。（10）刘益群：报告期末本公司监事会主席。历任北京自动化控制设备研究所经营计划处副处长、处长、中国航天科工飞航技术研究院政策法规处处长、党群工作部副部长、星航机电设备公司党委副书记兼纪委书记，现任中国航天科工 13飞航技术研究院审计与风险控制部部长。（11）张守之：报告期末任本公司监事。历任北京机电工程研究所财务处副处长、副总会计师、中国航天科工飞航技术研究院投资管理处处长、海鹰集团公司财务处处长、北京航天时空科技有限公司副总经理、中国航天科工飞航技术研究院财务三处处长、财务部总会计师。（12）唐慧玲：报告期末任本公司职工代表监事。（13）董贵滨：报告期末任本公司常务副总经理。历任国营二五四厂设计室副主任、总工程师，本公司董事、副董事长、总经理。（14）姚宇红：报告期末任本公司财务总监。历任中国航天科工飞航技术研究院计划财务部价格处副处长、财务部财务二处处长、财务三处处长、财务部副部长。（15）张东普：报告期末任本公司副总经理。历任中国航天科工飞航技术研究院第三总体设计部研究室副主任，航天三元信息工程有限公司副总经理，中海神鹰科技发展有限公司总经理助理、副总经理、总经理。（16）王玉伟：报告期末任本公司董事会秘书。历任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 张恩海 中国航天科工飞航技术研究院 总会计师 07.11-张彦文 中国航天科工集团公司 董监委专员 07.2-崔玉平 中国航天科工飞航技术研究院 院长助理 09.9-卢克南 中国航天科工集团公司 资本运营部副部长 09.10-刘益群 中国航天科工飞航技术研究院 审计部部长 08.9-张守之 中国航天科工飞航技术研究院 财务部总会计师 08.12-在其他单位任职情况祥见“董事、监事、高管人员最近五年的主要工作经历”。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、由股东推荐的外部董事、监事不在公司领取薪酬。独立董事津贴由股东大会确定；公司高管人员的年薪经董事会薪酬委员会考核评价、董事会确认。监事报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定。2、报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为199.2万元（含税），14其中：每位独立董事在公司领取的津贴为4万元（含税）。（四）报告期内被选举或离任董事和监事、聘任或聘解的高级管理人员姓名及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因：2009 年 1 月 20 日，公司三届十三次董事会同意谢柏堂因工作原因辞去公司董事、董事长职务，同意金万升因工作原因辞去公司董事、副董事长职务，同意董贵滨、孟玮、刘旸因工作原因辞去公司董事职务。公司三届八次监事会同意张燕云因工作原因辞去公司监事、监事会主席职务，同意莫丽因工作原因辞去公司监事职务。2009 年 2 月 11 日，公司 2009 年第一次临时股东大会选举张恩海、高继明、崔玉平、王甲重、卢克南为本公司董事，选举刘益群、张守之为本公司监事。2009 年 2 月 11 日，公司三届十四次董事会选举张恩海为本公司董事长，选举张彦文为公司副董事长。2009 年 2 月 11 日，公司三届十四次董事会同意董贵滨因工作原因辞去公司总经理的职务，同意王玉伟、祝文波、宋玉成、刘乃玉因工作原因辞去公司副总经理的职务。聘任高继明为公司总经理，聘任王玉伟为公司董事会秘书，聘任董贵滨为公司常务副总经理，聘任王甲重、张东普为公司副总经理，聘任姚宇红为公司财务总监。二、员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 862 人。有 55 名退休人员，退休人员基本养老金由公司所在地社会保险机构承担。1、专业构成情况：专业构成类别 专业构成人数 生产制造 442 市场营销 52 技术开发 242 财务管理 20 行政管理 106 合 计 862 2、教育程度情况：教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 337 15专科学历 204 其 他 321 合 计 862 16第六章、公司治理结构 第六章、公司治理结构 一、公司治理情况概述 公司自成立以来，坚持按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，修订并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等管理制度，以规范公司运作，加强信息披露工作，进一步提高公司治理和规范运作水平。自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督。二、公司治理情况 公司董事会作为公司的决策机构，2009 年严格按照公司法及公司章程所赋予的职权，本着对股东负责、对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，不断地完善公司内部控制机制和法人治理结构。1、股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保股东的合法权益；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善财务管理制度建立健全财务、会计管理制度，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其它关联方的交易，均制定了规范的关联交易协议，保证关联交易的公平、公正和公允。3、关于董事和董事会：公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开了 10 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。174、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定行使监督职权，年内召开监事会会议七次，列席了全部的董事会会议，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、公正，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露工作制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。7、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8、关于投资者关系管理工作：公司根据投资者关系管理制度，指定专人负责投资者关系管理工作，设立投资者咨询电话，安排专人值守，及时回答投资者的咨询；对前来公司调研访问的投资者公司均在法律、法规规定的范围内与其沟通；在审议关联交易、利润分配等重大事项时，均邀请中小股东参加公司股东大会。三、独立董事情况 报告期内，独立董事刘成佳、赵慧侠、王玉昌能够严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料；会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司重大资产重组、利润分配、聘任审计机构等事项 18均发表了客观公正的独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 董事姓名 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 刘成佳 10 9 1 0 0 赵慧侠 10 8 1 1 0 王玉昌 10 8 1 1 0 报告期内，公司独立董事严格遵守公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规的有关规定，按照国家法规和 公司章程赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、五分开情况 控股股东没有损害上市公司利益的行为，对上市公司董事、监事候选人提名严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与公司在业务、人员、资产、财务、机构已做到五分开。在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办公机构和生产经营场所全部与实际控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位任职。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权。公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整、权属明晰。在机构方面，公司独立设置工作机构，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在隶属关系，也未出现控股股东干预公司生产经营活动的情况。19在财务方面，公司设立独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立独立的银行账号，依法独立纳税。五、高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司根据航天科技控股集团股份有限公司高管人员薪酬分配制度，不断完善高级管理人员的考评激励机制。2009 年度公司根据三届二十二次董事会审议通过的2009 年度公司高管薪酬兑现方案确定高级管理人员的年度薪酬。六、公司内部控制制度的健全和建立情况 为了提高公司经营管理效率，保护公司资产安全完整，确保国家法律法规有效遵循，维护投资者合法权益，保证信息质量真实可靠，本公司通过加强约束和规范企业管理行为，完善内部控制体系，从而减少经营风险，促进公司规范运作和健康发展。（一）公司内部控制情况综述 本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规、规章的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则及一系列内部控制制度为主要架构的规章体系。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。1、组织机构逐步调整，保证公司可持续发展 根据实际发展的需要，调整设置子、分公司以及总部的组织结构。为优化公司管理结构，适应实际经营管理工作需要，公司决定在北京成立分公司。公司总部确立了机构设置方案，已经董事会审议通过。2、规章制度持续完善，保证公司规范运营 2009年度，公司规章制度体系建设工作有序开展。行政管理、运营管理、财务管理、风险管理、人力资源管理、信息化建设等方面的规章制度陆续建立健全，有效的保证了公司的规范运营。3、人力资源管控项目稳步推进，不断完善基础管理体系 为强化基础管理，公司以人力资源管理体系建设为切入点，实施了以公司管 20控模式与业绩综合评价系统开发为重点的管理咨询项目。截至目前，项目取得了阶段性成果，母子公司管控模式、总部以岗位评价为核心的薪酬体系和绩效管理体系，随着公司管控与绩效体系项目的研究与实施，总部 岗位管理办法、薪酬管理制度、绩效考核管理办法等核心管理制度初步形成。4、财务工作规范开展，保障公司良好运转 报告期内，公司先后制定了重大经济行为经费审批办法、提取资产减值准备管理制度、资产损失确认与核销管理制度、研发费用资本化确认暂行办法等多项财务管理制度，有效规范了相关事项的会计确认与计量，提高了财务信息的质量。通过资金集中等措施有效统筹集团财务资源；大力开展了成本工程建设，切实推进公司降耗节支工作的开展；以全面预算管理为手段，加强了预算执行情况的监控与分析，为各项主要预算指标的完成起到了保障作用。5、防范法律审计风险，确保集团平稳经营 坚持事前防范、事中控制为主的风险控制原则，将风险防范工作纳入企业管理全过程。制定了法律事务管理办法、内部审计管理办法、授权委托管理办法并开始实施，确保公司审计、合同审核、委托授权等业务合法合规进行，维护了公司的合法权益。（二）重点控制活动的内部控制情况 1、对控股子公司的内部控制 （1）控股子公司控制结构及持股比例图 58.16%51%北京航天益来电子科技有限公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司航天科技控股集团股份有限公司 21（2）对控股子公司的控制措施 两家控股子公司依据公司的内部控制制度体系，建立相应的经营计划和风险管理程序。公司要求控股子公司定期向公司汇报经营情况，每月向公司报送财务报告，重大事项及时向公司分管负责人报告。要求控股子公司执行公司信息披露事务管理制度，就可能影响公司股票交易价格的重大事项和信息，及时报告公司有关负责人和部门。公司对控股子公司实行目标责任管理制度，在年初制定下发年度经营管理目标责任书的基础上，要求控股子公司定期汇报经营管理目标完成情况，并按期开展公司整体运营状况子公司的经济运行状况分析，对进行动态监控。起草公司信息统计相应配套制度，规范加强各项经营管理信息的统计工作。制定公司项目管理办法，加强项目开发管理及风险控制。2、关联交易的内部控制 （1）公司章程明确规定了关联交易的确定、审批权限、审批程序、关联交易事项的审议程序和回避表决，报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。（2）参照深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，公司确定了关联方名单，保证关联方名单的真实、准确、完整。（3）公司在审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，均于第一时间向独立董事提供了相关资料。（4）公司在召开董事会议审议关联交易事项时，关联董事主动声明并回避表决。3、对外担保的内部控制 公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司还制定了对外担保管理制度，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。报告期内，公司无对外担保事项。224、募集资金使用的内部控制 报告期内，公司没有发生募集资金事项，也没有以前年度募集资金延续至本期使用的情况。5、重大投资的内部控制 公司章程和公司重大投资决策程序明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。6、信息披露的内部控制 （1）公司按照 上市公司信息披露管理办法，制定了 信息披露管理办法，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了相应的规定，并得到较好的落实。并同时制定了相应的保密机制，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。（2）公司明确了各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，取得应披露信息后，均能及时、主动进行信息披露。（3）公司制订了投资者关系管理办法，规范了公司对外接待等投资者关系管理活动，确保信息披露的公平性，做到公平对待全体投资者。发挥了利益相关者在公司治理中的作用；实现了公司价值最大化和股东利益最大化。（三）内部控制存在的问题及整改计划 1、公司的内控制度基本具备，尚未形成完备体系，制度的实施需进一步加强。整改计划：根据 2010 年公司重点任务分解工作内容，将对集团公司制度体系进行全面梳理。（1）规范规章制度的管理。完成集团公司规章制度管理办法，明确由总经理办公室进行公司规章制度的管理工作，并在 2010 年 3 月完成年度规章制度制订、修订计划，并按计划由各业务部门完成相应的规章制度的制订、修订工作。开展规章制度汇编工作。在 2010 年 10 月将已经形成的规章制度进行汇编。（2）加强规章制度的执行力度。根据现有的规章制度，严格按相应的要求进行各项工作的开展。（3）检查规章制度的执行情况。在 2010 年 3 月进行现有规章制度执行情况的检查，并根据检查的结果，对相应的规章制度进行修订或废止。在 2010 年 10月份对全年规章制度的执行情况进行年度检查，并根据检查的结果，决定对相应规章制度的修订工作。232、内部设立了审计机构，内部审计工作开展需要更加全面和深入。整改计划：（1）加强审计队伍建设，提高审计人员素质；（2）加大审计力度，注重审计质量，增强审计工作服务职能的超前性和时效性；（3）注重离任审计和任期中经济责任审计，将受托责任人的离任审计和任期中经济责任审计结合起来，每年审计其经济责任的完成情况，以正确评价企业领导人的经济责任；在坚持对财务收支的合法性、真实性进行监督的同时，核实企业完成年度资产经营责任考核指标的真实性和完整性。（四）公司对内部控制有效性的总体评价 公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进国家法律法规有效遵循和战略目标得以实现的目的。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需要结合公司治理目标持续加强和完善。特别是对重组后新进的三家公司，按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引及相关法律法规的要求加以规范和完善。（五）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监