002037_2009_久联发展_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

贵州久联民爆器材发展股份有限公司 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 二零零九年年度报告 二零零九年年度报告 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIAL DEVELOPMENT CO.，LTD GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIAL DEVELOPMENT CO.，LTD 二一年三月 二一年三月 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。所有董事均出席本次审议2009年年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人周天爵先生、总经理占必文先生、主管会计工作负责人雷治昌先生及会计机构负责人(会计主管人员)饶玉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.31 第七节第七节 董事会报告董事会报告.31 第八节 监事会报告第八节 监事会报告.71 第十节 财务报告第十节 财务报告.79 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.79 审 计 报 告审 计 报 告.81 3第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：贵州久联民爆器材发展股份公司 英文名称：GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIAL DEVELOPMENT CO.，LTD 公司英文名称缩写：JIULIANFAZHAN 二、公司法定代表人：周天爵 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 梁建新 王丽春 联系地址 贵阳市宝山北路213号 贵阳市宝山北路213号 电 话 0851-6756941 0851-6751504(6748121)传 真 0851-6756941 0851-6748121 电子信箱 L wlc-jl- 四、公司注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 办公地址：贵阳市宝山北路213号 邮政编码：550000 公司国际互联网网址： 电子信箱：L 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：贵州久联民爆器材发展股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：久联发展 股票代码：002037 七、其它有关资料：4公司首次注册登记日期：2002年7月18日 公司变更注册登记日期：2008年11月12日 公司注册登记地点：贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5200001204730 税务登记号码：520111736646453 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 149,732,838.03归属于上市公司股东的净利润 75,769,175.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润78,929,128.82营业利润 155,340,820.58经营活动产生的现金流量净额-1,907,895.36 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-7,983,309.95 报告期老生产线报废损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,145,087.98 收到的各项技改拨款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,769,760.58 罚款、捐赠、停产损失等 5所得税影响额 1,242,856.45 少数股东权益影响额 1,205,172.30 合计-3,159,953.80-二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 1,165,535,252.37 859,891,139.84859,891,139.8435.54%655,286,587.19 655,286,587.19利润总额 149,732,838.03 81,566,938.7681,566,938.7683.57%79,021,670.23 74,759,834.28归属于上市公司股东的净利润 75,769,175.02 37,814,166.3631,761,516.61138.56%39,252,084.74 37,524,873.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 78,929,128.82 35,615,227.0829,562,577.33166.99%36,417,956.50 34,100,560.86经营活动产生的现金流量净额-1,907,895.36 85,215,162.1885,215,162.18-102.24%62,363,866.17 62,363,866.17 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 1,296,350,654.26 936,575,012.05936,575,012.0538.41%791,854,965.50 791,854,965.50归属于上市公司股东的所有者权益 544,712,529.78 473,028,571.29473,028,571.2915.15%436,900,954.40 436,900,954.40股本 133,100,000.00 121,000,000.00121,000,000.0010.00%110,000,000.00 110,000,000.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.57 0.310.24137.50%0.320.34 6稀释每股收益（元/股）0.57 0.310.24137.50%0.320.34扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.59 0.290.22168.18%0.300.28加权平均净资产收益率（%）14.83%8.35%7.08%7.75%9.22%8.84%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.45%7.86%6.59%8.86%8.56%8.03%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.01 0.700.70-101.43%0.570.57 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.09 3.913.914.60%3.973.97 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 121,000,000 222,741,422.59 36,709,368.64 43,299,799.96 10,231,828.23 575,260,399.52本期增加 12,100,000 0 6,886,845.61 26,925,458.44 26,050,959.92 97,734,918.41 本期减少 0-12,100,000.00 0 0 0 期末数 133,100,000 210,641,422.59 43,596,214.25 70,225,258.40 128,282,788.15 672,995,317.93变动原因 资本公积金转增股本 资本公积金转增股本 提取盈余公积 转入本年净利润提取盈余公积、支付股利_ _ 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 7 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43,596,100 36.03%4,359,6104,359,610 47,955,71036.03%1、国家持股 2、国有法人持股 43,596,100 36.03%4,359,6104,359,610 47,955,71036.03%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 77,403,900 63.97%7,740,3907,740,390 85,144,29063.97%1、人民币普通股 77,403,900 63.97%7,740,3907,740,390 85,144,29063.97%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 121,000,000 100.00%12,100,000 133,100,000100.00%注：本年度股份变动系2009年5月27日公司2008年度利润分配方案实施。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期贵州久联企业集团有限责任公司 47,609,192 47,609,19200股权分置改革承诺 2009 年 11 月13 日 8思南五峰化工有限责任公司 346,518 346,51800股权分置改革承诺 2009 年 11 月13 日 合计 47,955,710 47,955,71000 注：2009年11月13日公司限售股份可全部上市流通。二、股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况 中国证监会证监发行字2004137 号文批准，公司于2004 年8月24 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A 股）4000万股，每股面值1.00 元，发行价格为6.66 元/股。经深圳证券交易所深证上200489号文批准，公司股票4000万股（A 股）于2004 年9 月8 日在深圳证券交易所挂牌交易。2、限售股份流通情况（1）2005 年10 月28 日，公司完成股权分置改革，原非流通股东向流通股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为5680万股，占股份总数的51.64%，无限售条件股份为5320万股，占股份总数的48.36%。（2）2006 年10月30 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份11,667,182股可上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为45,132,818 股，占股份总数的41.03%，无限售条件股份为64,867,182股，占股份总数的58.97%。（3）2007年7月26日，限售股份持有人所持有的部分限售股份5,500,000股可上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为39,632,818 股，占股份总数的36.03%，无限售条件股份为70,367,182股，占股份总数的63.97%。（4）2008年10月28日，公司未有限售股份上市流通。仍有限售股份共计43,596,100股。（5）2009年11月13日，限售股份持有人所持有的限售股份47,955,710股可上市流 9通。至此公司所有限售股份全部可上市流通。3、报告期内公司分红情况 2009年4月20日，公司2008年年度股东大会通过了公司2008年度利润分配方案，以截止2008年12月31日总股本121,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税，扣税后个人股东、证券投资基金实得现金红利每10股为0.9元）；以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增1股。本次利润分配后，合并会计报表未分配利润为31,199,799.96元，结转以后年度分配。资本公积金减少12,100,000元,尚余资本公积金210,641,422.59元。4、公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、股东数量和前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 股东总数 13,926 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 贵州久联企业集团有限责任公司 国有法人 36.58%48,686,7520 15,500,000思南五峰化工有限责任公司 国有法人 5.00%6,653,7000 0中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 3.94%5,239,2840 0邹瀚枢 境内自然人 2.46%3,280,0000 0南京理工大学 国有法人 2.08%2,763,7490 0中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.95%2,599,9880 0刘晖 境内自然人 1.54%2,055,6690 0江苏金象投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 1.35%1,800,0000 0杭州如山创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.23%1,640,0000 0严英 境内自然人 0.93%1,244,0730 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 10股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 贵州久联企业集团有限责任公司 48,686,752人民币普通股 思南五峰化工有限责任公司 6,653,700人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 5,239,284人民币普通股 邹瀚枢 3,280,000人民币普通股 南京理工大学 2,763,749人民币普通股 中国建设银行融通领先成长股票型证券投资基金 2,599,988人民币普通股 刘晖 2,055,669人民币普通股 江苏金象投资管理有限公司 1,800,000人民币普通股 杭州如山创业投资有限公司 1,640,000人民币普通股 严英 1,244,073人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前 10 名无限售条件股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况 公司实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 机构类型：机关法人 3、公司与实际控制人的产权和控制关系 贵州久联企业集团有限责任公司 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 100%36.58%贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬周天爵 董事长 男 57 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 13.69 是 占必文 总经理 男 55 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 24.79 否 魏彦 董事 男 45 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 0.00 是 梁建新 董事会秘书 男 57 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 21.73 否 王保林 董事 男 61 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 0.00 是 刘顺强 董事 男 55 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 15.84 否 王强 独立董事 男 40 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 2.40 否 王胜彬 独立董事 男 37 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 2.40 否 魏现州 独立董事 男 45 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 2.40 否 李祥兴 监事 男 50 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 20.96 否 余以波 监事 男 60 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 21.04 否 刘筑川 监事 男 48 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 0.00 是 管静 监事 女 41 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 0.00 是 廖长风 监事 男 45 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 0.00 是 冯佑刚 副总经理 男 59 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 37.79 否 杜方贤 副总经理 男 57 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 23.27 否 彭文林 副总经理 男 50 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 15.49 否 雷治昌 财务总监 男 43 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 21 日00 20.94 否 合计-222.74-公司董事长周天爵于 2008 年 9 月任股份公司董事长,故 2009 年发放的 2008 年 1-9月兑现 13.89 万元在集团公司领取,股份公司只发放了 2008 年 10-12 月兑现奖。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任期 周天爵 贵州久联企业集团有限责任公司 董事长 2002 年至今 占必文 贵州久联企业集团有限责任公司 副董事长 2008 年至今 12魏彦 贵州久联企业集团有限责任公司 副总经理 2008 年至今 王保林 贵州久联企业集团有限责任公司 总经理助理 2002 年至今 刘顺强 思南五峰化工有限责任公司 董事长 2000 年至今 李祥兴 贵州久联企业集团有限责任公司 纪委书记 2001 年至今 刘筑川 贵州久联企业集团有限责任公司 财务部经理 2005 年至今 管静 贵州久联企业集团有限责任公司 审计部部长 2005 年至今 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历 周天爵周天爵，男，1953 年出生，大专学历，高级经济师。贵州省工学院工业企业管理专业毕业。历任贵州国营涟江化工厂组织干事、车间党支部书记、车间主任、厂团委书记、企管科科长、劳动服务公司经理、供销经营部经理、副厂长、党委副书记、党委书记、厂长；贵州省国防科工办副主任，电子工业厅副厅长、工委委员；现任贵州久联企业集团有限责任公司党委书记、董事长；久联发展董事长。占必文占必文，男，1955 年出生，大学学历，高级工程师，省管专家。北京工学院火工品专业毕业。历任贵州涟江化工厂宣传科干事、技术员、车间主任、开发办主任、副厂长、总工程师、贵州久联企业集团有限责任公司总工程师、副总经理、总经理。现任贵州久联企业集团有限责任公司副董事长；久联发展副董事长兼总经理。魏 彦魏 彦，男，1965 年出生，大学学历，高级工程师。贵州大学政治与行政学专业毕业。历任贵州化工厂车间工人、技术员，十一车间副主任，总师办主任，生产副厂长，贵州久联民爆器材发展股份有限公司 9855 生产分公司总经理。现任贵州久联企业集团有限责任公司副总经理。王保林王保林，男，1949 年出生，大专学历，高级经济师。贵州省电大经济管理专业毕业。曾任贵州涟江化工厂人事劳资科副科长、工具车间主任、支部书记、副厂长、党委副书记、纪委书记、贵州久联企业集团有限责任公司发展运行部部长等职，现任贵州久 13联集团公司副总经济师、新联酒店董事长、党委书记、祥和公司董事长、久联轻化工董事长、久联铝箔董事长。梁建新 梁建新，男，1953 年出生，大学学历，高级工程师。南京理工大学炸药设计与制造专业毕业。历任贵州化工厂车间技术员、车间技术副主任、技术科科长、技术开发科科长、副总工程师、总工程师；贵州久联集团副总工程师、技术开发中心主任，现任公司董事会秘书，2002 年 7 月担任本公司董事。刘顺强刘顺强，男，1955年出生，大学学历，工程师。贵州省委党校法学专业毕业。历任思南县化工厂车间主任、保卫科长、生产办主任、机修车间主任、厂长助理、厂长。现任思南五峰化工有限责任公司董事长、总经理，思南分公司总经理。2002年7月担任本公司董事。王胜彬王胜彬，男，1973 年出生，硕士研究生学历，贵州省财经学院投资经济管理系毕业，后考入西南交通大学经管学院工商管理（MBA）专业攻读研究生。先后通过注册会计师、注册税务师、注册资产评估师考试。历任贵州会计师事务所十分所项目经理，贵州仁信会计师事务所审计部经理、标准部经理，现任贵州茅台投资管理公司副总经理。贵航股份、建丰化工独立董事。王强王强，男，1970 年出生，硕士研究生学历，贵阳财经学校财务会计专业毕业，后考入贵州广播电视大学财务会计专业学习，北京航空航天大学工商管理硕士学习并结业，美国高登大学工商管理硕士学习。先后通过会计师、审计师、注册会计师、注册资产评估师考试。历任贵州省人民政府税收、财务、物资大检查办公室统计员，贵阳市审计局工交审计处科员，贵阳市审计师事务所评估部主任，现任贵阳安达会计师事务所副所长，贵阳安达资产评估有限公司执行董事，贵州君安房地产评估有限公司董事长。贵航股份独立董事。魏现州魏现州，男，1965 年出生，硕士研究生，中国人民大学法学专业毕业、法学博士（在读）。历任郑州华德地毯厂办公室秘书，郑州合英律师事务所、北京市嘉华律师事务所、北京市金诚同达律师事务所律师，现任北京市众鑫律师事务所律师。受聘担任当 14代中国法学名家律师团成员、北京仲裁委员会裁员、北京市律师协会民法专业委员会委员。桂冠电力、恒星科技独立董事。2、监事主要工作经历 李祥兴李祥兴，男，1960 年出生，大学学历，工程师。贵州工业化工有机化工专业毕业。历任贵州涟江化工厂二车间技术员、火柴车间主任、新产品开发办主任、质管科科长、工会主席、总工程师。中外合资鸿昌公司总工程师、副总经理。现任贵州久联企业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、2002 年 7 月担任本公司监事。余以波余以波，男，1950 年出生，中专学历，高级政工师。贵州国防干校党政专业毕业。历任贵州化工厂工人、统计员、子校教师、工厂宣传干事、工会副主席、主席，现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司工会主席。刘筑川刘筑川，男，1962 年出生，大学学历，会计师。贵州省委党校经济管理专业毕业。历任国营涟江化工厂一车间会计、财务科成本会计、副科长、科长；贵州省电子物资器材公司财务科科长、副总会计师；贵州省国防科技工业新联大厦计财部经理、副总会计师；贵州久联企业集团有限责任公司审计部副部长；现任贵州久联企业集团有限责任公司财务投资部部长。管 静管 静，女，1969 年出生，大学学历，助理会计师。贵州省委党校经济管理专业毕业。历任贵州久联企业集团财务投资部副主任科员、主任科员，现任贵州久联企业集团审计部副部长、部长。廖长风廖长风，男，1965 年出生，大学学历，经济师。贵州省委党校经济管理专业毕业。历任贵阳化工厂副厂长、党委副书记；贵阳久联化工有限责任公司党委副书记、党委书记。现任贵阳久联化工有限责任公司总经理。3、高级管理人员主要工作经历 冯佑刚冯佑刚，男，1951 年出生，大学学历，高级经济师。历任贵州化工厂十一车间工段长、车间副主任、主任、副总经济师、总经济师、副厂长；久联集团公司总经济师、营销分公司总经理，贵州联合民爆器材经营有限公司董事长、总经理，现任本公司副总经理兼总经济师。15杜方贤杜方贤，男，1954 年出生，大学学历，高级经济师。历任贵州涟江化工厂团委干事、副书记，计生办主任，一车间党支部书记，四车间党支部兼车间副主任，五车间主任兼党支部书记，人事、生产副厂长，贵州久联民爆器材发展股份有限公司 9844 生产分公司总经理，贵州新联爆破工程有限公司党委书记、董事长、总经理。现任本公司副总经理。彭文林，彭文林，男，1960 年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂火工品制造车间和安检科技术员、副科长、副主任、主任；技安科、技术科工程师、科长、副总工程师；久联发展九八四四生产分公司总工程师、总经理。现任股份公司总工程师。雷治昌雷治昌，男，1967 年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。历任国家电力公司贵阳勘测设计院工程承包公司会计、财务部副主任、院财务处副处长、贵州新联爆破工程有限公司总会计师、本公司财务负责人、总会计师。现任本公司财务负责人、财务总监。（二）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 在本公司职务 在公司所控制的 法人单位的职务 在同行业其他法人单位的职务 周天爵 董事长 无 无 占必文 副董事长、总经理 无 无 魏彦 董事 无 无 王保林 董事 无 无 梁建新 董秘 无 无 刘顺强 董事 无 无 王胜彬 独立董事 无 无 王强 独立董事 无 无 魏现州 独立董事 无 无 李祥兴 监事会主席 无 无 余以波 监事 无 无 刘筑川 监事 无 无 管静 监事 无 无 廖长风 监事 贵阳久联化工董事长 无 16冯佑刚 副总经理 贵州联合民爆器材经营有限公司董事长、总经理 无 杜方贤 副总经理 无 无 彭文林 总工程师 无 无 雷治昌 财务总监 无 无 四、报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动。五、公司员工的数量、专业结构、教育程度及退休人数情况 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司现有职工 2068 人。公司没有需承担费用的离退休职工。按学历分 人数 按专业结构分 人数 按学历分 人数 按专业结构分 人数 本科以上 296 生产人员 1286 大专 467 销售人员 157 中专 279 技术人员 358 高中以下 1026 财务人员 76 行政管理人员 191 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深 圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订 公司章程、公司内部审计管理制度，制定了公司审计委员会工作细则、证券投资内控制度。不断完善公司的法人治理结构，建立和健全了公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于控股股东与上市公司的关系 17公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司有较为完善的员工绩效评价及激励约束机制，正逐步完善董事及高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定公司董事会秘书及证券部人员负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深交所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会贵州监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事 18项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深交所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3、公司现有独立董事三人，分别为王胜彬先生、王强先生、魏现州先生，报告期内独立董事均能严格按照有关法律、法规及 公司章程 的规定履行职责，按时参加 2009年度召开的各次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内董事出席董事会会议情况 报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 周天爵 董事长 11 5 6 0 0 否 占必文 副董事长、总经理 11 5 6 0 0 否 魏彦 董事 11 5 6 0 0 否 梁建新 董事 11 5 6 0 0 否 王保林 董事 11 5 6 0 0 否 刘顺强 董事 11 5 6 0 0 否 王强 独立董事 11 5 6 0 0 否 王胜彬 独立董事 11 4 6 1 0 否 魏现州 独立董事 11 3 6 2 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 19本公司与控股股东贵州久联企业集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上分开，具有独立完整的生产经营能力。具体情况如下：1、人员分开方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任除董事以外的其他行政职务。2、资产完整方面 本公司拥有独立的生产系统、采购系统、销售系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。3、财务独立方面 本公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户，依法单独纳税。4、机构独立方面 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，即经理部、财务投资部、人力资源部、经济运行部、证券部、审计部、供销保障部、信息化管理中心和技术中心。5、业务分开方面 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内部控制的建立和健全 公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、财务管理、生产经营、科研开发、行政及人力资源管理、内部审计、信息披露等方面。在此基础上，依据相关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了融资、投资、销售及采购、收款及付款、固定资产管理、货币资金管理、行政人事管理、会计控制、财务管理、信息披露管理等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程与操作规程、业务记录、规章制度、控制标准等，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。公司内部控制制度建立健全具体情况如下：（一）内控环境 公司在经营过程中，以上市公司内部控制指引为指导，加强内部控制制度的建设，推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设执行委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，通过五个专门委员会设立的专 20业机构加强内部控制环境。公司设置了技术中心、财务投资部、审计部、经济运行部、人力资源部等职能部门，以确保战略目标的实现。在流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如合同管理制度、内部经济责任考核制度、内部审计管理制度等，以确保公司经营及管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利益的持续最大化。（二）风险防范 在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子、分公司延伸，确保子、分公司经营安全。对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对“采购比价管理”。承接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。（三）控制活动 公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同的控制活动以确保企业的有序经营。1、在组织机构上采取的控制活动：(1)公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。(2)把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。2、在内控制度的建立上采取的控制活动 （1）公司董事会议事规则：规范了公司董事会的议事方式和决策程序，对公司董事会的性质和职权、董事的任职资格、董事长和副董事长的职权、董事会议事规则、董事会秘书的职责、董事选任和撤换程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。（2）总经理工作条例：对公司总经理的权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。21