000851_2009_高鸿股份_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD.年度报告 年度报告 ANNUAL REPORTANNUAL REPORT 2009 2009 -1-目 录 目 录 第一节重要提示.-2-第二节公司基本情况简介.-3-第三节会计数据和业务数据摘要.-4-第四节股本变动及股东情况.-5-第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况.-9-第六节公司治理结构.-13-第七节股东大会情况简介.-19-第八节董事会报告.-19-第九节监事会报告.-43-第十节重要事项.-45-第十一节审计报告.-50-第十二节备查文件目录.-137-2-第一节 重要提示 第一节 重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.公司本年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。3.公司董事长付景林先生、财务负责人王芊先生及会计主管丁明锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.公司本年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。3.公司董事长付景林先生、财务负责人王芊先生及会计主管丁明锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-3-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称及缩写 1.公司法定中文名称及缩写 中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 简称：高鸿股份 英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 英文名称缩写：GOHIGH 2.公司法定代表人：付景林 2.公司法定代表人：付景林 3.董事会秘书：王芊 3.董事会秘书：王芊 联系地址：北京海淀区学院路 40 号研 6 楼 电话：010-62301907 传真：010-62301900 电子信箱： 证券事务代表：肖湘涛 证券事务代表：肖湘涛 联系地址：北京海淀区学院路 40 号研 6 楼 电话：010-62301907 传真：010-62301900 电子信箱： 4.公司注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园 A-1-63 号 4.公司注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园 A-1-63 号 办公地址：北京市海淀区学院路 40 号研 6 楼 邮政编码：100191 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5.公司选定信息披露报纸：证券时报 5.公司选定信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：贵州省贵阳市新华路 126 号富中国际广场 28 层 A 座 北京海淀区学院路 40 号研 6 楼一层董事会办公室 6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：高鸿股份 股票代码：000851 -4-7 其他有关资料：7 其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 20 日 公司最近变更注册登记日期：2009 年 12 月 25 日 企业法人营业执照注册号：5200001202072 税务登记号码：520190214426154 组织机构代码：21442615-4 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 一 主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,886,264,875.37 730,047,102.24158.38 519,410,469.48利润总额 30,285,162.67 17,350,916.8574.55 26,958,245.44归属于上市公司股东的净利润 16,650,396.57 11,163,178.0449.15 10,617,649.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,894,811.40-4,260,071.18402.69-21,311,660.93经营活动产生的现金流量净额 2,573,486.76-47,193,108.77105.45-94,829,824.35 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,862,728,231.17 1,139,492,537.5563.47 986,024,547.00归属于上市公司股东的所有者权益 983,269,159.80 506,787,513.2294.02 501,466,824.92股本 332,900,000.00 259,900,000.0028.09 259,900,000.00 二 主要财务指标 二 主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.06260.043045.58 0.04稀释每股收益（元/股）0.06260.043045.58 0.04扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0485-0.0164395.73-0.08加权平均净资产收益率（%）3.02%2.20%0.82 2.48%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.34%-0.84%3.18-4.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.01-0.18105.56-0.36-5-2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.951.9551.28 1.93 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 2,198,992.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,224,140.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-86,348.38 所得税影响额-345,590.46 少数股东权益影响额-235,608.30 合计 3,755,585.17-第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 一 股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 33,749,16512.99%73,000,000-27,809,11845,190,882 78,940,04723.71%1、国家持股 2、国有法人持股 29,439,86511.33%17,300,000-27,211,847-9,911,847 19,528,0185.87%3、其他内资持股 4,260,5501.64%55,700,000-597,27155,102,729 59,363,27917.83%其中：境内非国有法人持股 4,088,9501.57%25,200,000-568,67124,631,329 28,720,2798.63%境内自然人持股 171,6000.07%30,500,000-28,60030,471,400 30,643,0009.20%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 48,7500.02%48,7500.01%二、无限售条件股份 226,150,83587.01%27,809,11827,809,118 253,959,95376.29%1、人民币普通股 226,150,83587.01%27,809,11827,809,118 253,959,95376.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 259,900,000 100.00%73,000,00000073,000,000 332,900,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 -6-股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 电信科学技术研究院 21,024,960 21,061,0358,884,093248,018股改限售 2009年7月9日（注注）8,600,000 非公开发行限售 2012 年 12 月 18 日国投机轻有限公司 6,434,905 6,434,90500股改限售 2009 年 7 月 9 日江苏瑞华投资发展有限公司 0 011,300,00011,300,000 非公开发行限售 2010 年 12 月 18 日刘益谦 0 08,700,0008,700,000非公开发行限售 2010 年 12 月 18 日吴海 0 08,700,0008,700,000非公开发行限售 2010 年 12 月 18 日方正证券有限责任公司 0 08,700,0008,700,000非公开发行限售 2010 年 12 月 18 日上海苏豪舜天投资管理有限公司 0 07,800,0007,800,000非公开发行限售 2010 年 12 月 18 日陈晓荣 0 07,000,0007,000,000非公开发行限售 2010 年 12 月 18 日包鸣熊 0 06,100,0006,100,000非公开发行限售 2010 年 12 月 18 日北京华创伟业经贸有限公司 0 06,100,0006,100,000非公开发行限售 2010 年 12 月 18 日付重庆 85,800 85,80000股改限售 2009 年 11 月 5 日贵阳益友贸易有限公司 143,000 143,00000股改限售 2009 年 11 月 5 日李亚振 0 143,000143,0000股改限售 2009 年 11 月 5 日合计 27,688,665 27,867,74073,427,09373,248,018 注：注：电信科学技术研究院所持 248,018 股股改限售股份系 2009 年 7 月 9 日以后原非流通股股东偿还股改对价股份所致，可随时申请解除限售。（二）股票发行与上市情况 1.截止报告期末前 3 年历次证券发行情况(1)2007 年 3 月 23 日，经中国证监会 2007 年 2 月 27 日证监发行字200741 号文核准，公司向 10 名特定投资者非公开发行 35,000,000 股股份，发行价格为 6.8 元/股，此次非公开发行股份限售期为 12 个月，已于 2008 年 3 月 23 日上市流通。(2)2009 年 12 月 18 日，经中国证监会 2009 年 11 月 12 日证监许可20091168 号文核准，公司向包括股东电信科学技术研究院在内的 9 名特定投资者非公开发行73,000,000 股股份，发行价格为 6.7 元/股。控股股东电信科学技术研究院认购的8,600,000 股股份限售期为 36 个月，可上市流通日为 2012 年 12 月 18 日，其他 8 名投资者认购的股份限售期为 12 个月，可上市流通日为 2010 年 12 月 18 日。本次发行后，公司股本总数变更为 332,900,000 股，其中有限售条件股份 79,253,225 股，无限售条件股份 253,646,775 股。2.其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况 2009 年 7 月 9 日，根据公司股权分置改革方案相关内容，包括公司控股股东电信科学技术研究院在内的总共 2 家持有公司有限售条件股份的股东的有限售条件股份解除限-7-售，本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为 27,495,940 股。公司股本总数259,900,000 股未发生变化，公司股本结构变为有限售条件股份 6,253,225 股，无限售条件股份 253,646,775 股。2009 年 11 月 5 日，根据公司股权分置改革方案相关内容，共 3 家持有公司有限售条件股份的股东的有限售条件股份解除限售，有限售条件股份解除限售上市流通数量为313,178 股。公司股本总数 259,900,000 股未发生变化，公司股本结构变为有限售条件股份 5,940,047 股，无限售条件股份 253,959,953 股。3.截止报告期末，本公司无内部职工股。二 股东情况介绍 二 股东情况介绍（一）截止 2009 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况 单位：股 股东总数 43,022 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量电信科学技术研究院 国有法人 12.36%41,154,0538,848,018 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 3.39%11,300,00011,300,000 7,000,000国投机轻有限公司 国有法人 2.85%9,479,9050 刘益谦 境内自然人 2.61%8,700,0008,700,000 吴海 境内自然人 2.61%8,700,0008,700,000 方正证券有限责任公司 国有法人 2.61%8,700,0008,700,000 上海苏豪舜天投资管理有限公司 境内非国有法人 2.34%7,800,0007,800,000 陈晓荣 境内自然人 2.10%7,000,0007,000,000 包鸣熊 境内自然人 1.83%6,100,0006,100,000 北京华创伟业经贸有限公司 境内非国有法人 1.83%6,100,0006,100,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 电信科学技术研究院 32,306,035 人民币普通股 国投机轻有限公司 9,479,905 人民币普通股 贵州电网公司 4,475,617 人民币普通股 许春飞 1,600,000 人民币普通股 傅金财 1,500,000 人民币普通股 卢国平 1,093,081 人民币普通股 张汉雄 1,015,100 人民币普通股 -8-金辉 956,159 人民币普通股 马忠信 946,750 人民币普通股 大唐电信科技股份有限公司 930,784 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司股东大唐电信科技股份有限公司为公司第一大股东电信科学技术研究院控股企业，电信科学技术研究院是大唐电信科技股份有限公司第一大股东，电信科学技术研究院及其全资企业合并持有大唐电信科技股份有限公司 36.9%的股份。2、其他前 10 名无限售条件股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（三）控股股东及实际控制人情况介绍 电信科学技术研究院为公司的控股股东，持有本公司 12.36%的股权；国务院国有资产监督管理委员会持有电信科学技术研究院 100%的股权，为本公司的实际控制人。控股股东：电信科学技术研究院 成立日期：2001 年 1 月 20 日 住所：北京市海淀区学院路 40 号 法定代表人：真才基 注册资本：52,327 万元 经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。报告期内控股股东所持股份发生变动，控股股东未发生变化。2008 年 12 月 31 日，电信科学技术研究院持有公司股份 32,269,960 股。2009 年 2月 17 日，付重庆偿还股权分置改革垫付对价股份 13,528 股。2009 年 6 月 29 日，贵阳益友贸易有限公司偿还股权分置改革垫付对价股份 22,547 股。2009 年 8 月 5 日，李亚振偿还股权分置改革垫付对价股份 22,547 股。2009 年 12 月 10 日，根据贵州省高级人民法院民事裁定书（2005）黔高执字第 22-5 号，将公司股东贵州东伟实业股份有限公司持有的公司股份 225,471 股依法过户给电信科学技术研究院。2009 年 11 月，电信科学技术研究院认购公司非公开发行股份 8,600,000 股。截止报告期末，电信科学技术研究院共计持有公司 41,154,053 股，占公司股份总数的 12.36%，其中有限售条件股份为 8,848,018股，无限售流通股 32,306,035 股，仍为本公司第一大股东。-9-控股股东控股企业大唐电信科技股份有限公司持有本公司股份 930,784 股，占总股本的 0.28%。控股股东关系图：100%100%30.34%12.36%6.26%0.28%国务院国有资产监督管理委员会大唐高鸿数据网络技术股份有限公司电信科学技术研究院大唐电信科技股份有限公司电信科学技术研究院第十研究所 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一 基本情况 一 基本情况（一）公司现任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 付景林 董事长/总经理 男 38 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日40,00040,000 38.3 否 周立成 董事 男 48 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6 是 郑金良 董事 男 35 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6 是 刘汝林 独立董事 男 65 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6 否 张天西 独立董事 男 54 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6 否 张翼志 独立董事 男 50 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6 否 蔡荣生 独立董事 男 45 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 4 否 郭光莉 监事 女 41 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 4 是 王奕 监事 女 37 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 6 是 栗娜 监事 女 38 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 17.96 否 刘雪峰 副总经理 男 39 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 35.14 否 赵德胜 副总经理 男 42 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日20,00020,000 37.36 否 陈玉强 副总经理 男 40 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 26.12 否 侯玉成 副总经理 男 47 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 25 否 荣超 副总经理 男 31 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日 25.25 否 -10-王芊 董事会秘书/财务负责人 男 37 2009 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 18 日5,0003,750二级市场卖出 26.63 否 合计-65,00063,750-275.76-（二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 付景林 董事长 15 3120 0 否 周立成 副董事长 15 2121 0 否 余睿 董事 7 150 1 否 郑金良 董事 15 3110 1 否 吴传洋 独立董事 7 160 0 否 王道谊 独立董事 7 160 0 否 刘汝林 独立董事 15 3120 0 否 张天西 独立董事 15 3120 0 否 张翼志 独立董事 15 3120 0 否 蔡荣生 独立董事 8 161 0 否 年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 12现场结合通讯方式召开会议次数 0 二 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 二 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 付景林先生，1998 年 4 月至 1998 年 9 月任邮电部电信科学技术研究院计财处主管，1998 年 9 月至 2003 年 4 月任大唐电信科技股份有限公司投资发展部总经理，其中：2001年 10 月至 2003 年 4 月兼任公司董事会秘书。2003 年 4 月至今，任公司董事长、总经理。兼任控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司董事长、控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司董事长，兼任公司股东大唐电信科技股份有限公司董事。周立成先生，1984 年 7 月至 1991 年 7 月任国家纺织工业部工程师，1991 年 7 月至1992 年 7 月任中国纺织物资总公司工程师，1992 年 7 月至 1994 年 3 月任国家机电轻纺投资公司主任科员，1994 年 3 月至 2002 年 9 月任国投机轻有限公司项目经理，2002 年10 月至 2006 年 4 月任国家开发投资公司汽零投资部项目经理，2006 年 5 月至今任国投高科技投资有限公司资深项目经理。现任公司副董事长。-11-郑金良先生，2001 年 7 月至 2005 年 12 月任北京电子控股有限责任公司法务人员，电信科学技术研究院法律事务部法律事务主管。2008 年至今任电信科学技术研究院法律事务部总经理助理。现任公司董事。刘汝林先生，曾任北京广播器材厂技术员、工程师，中国计算机技术服务公司，中国计算机软件总公司工程师、高级工程师；曾在机电部，电子工业部，信息产业部任副处长，处长，副司长；2004 年 10 月起担任中国电子学会秘书长，党委书记。现任公司独立董事。张天西先生，曾任陕西财经学院会计系副主任、主任，会计学院院长，西安交通大学会计学院院长，现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。现任公司独立董事。张翼志先生，曾任高衡塞蒙锉刀有限公司职务部经理、北京多元实业发展公司总经理助理、中勤会计师事务所会计师、北京住宏建设工程有限公司总会计师，中央政法管理干部学院会计师，司法部两高培训中心审计组副组长。现任公司独立董事。蔡荣生先生，1987 年至 1989 年人长春一汽助理工程师，1992 年至 2003 年任中共中央台湾办公室、国务院台湾事务办公室副处长，2003 年至今，任中国人民大学教授、博士生导师、处长。现任公司独立董事。郭光莉女士，2004 年至 2008 年 22 月，任大唐电信科技股份有限公司财务部副总经理，财务部总经理，2008 年 11 月至今，任大唐电信科技产业控股有限公司财务资产部副总经理、财务资产部总经理。现任公司监事会主席。王奕女士，1994 年 12 月至 2002 年 10 月国投电子公司计财部，三级业务主管，2002年10月至2006年5月任国投创业投资有限公司计财部二级业务主管，2006年5月至2007年 2 月任国投高科技投资有限公司二级业务主管，2007 年 3 月至今任国投高科技投资有限公司一级业务主管。现任公司监事。-12-栗娜女士，1998 年 8 月至 2005 年 11 月在大唐电信科技股份有限公司工作，先后在总裁办、企划部、投资与技术发展部、商务管理部工作。2005 年 12 月至今大唐高鸿数据网络技术股份有限公司商务部工作，现任公司商务部总经理。现任公司职工代表监事。刘雪峰先生，曾工作于北京理工大学，曾任大唐电信科技股份有限公司市场部副总经理。曾任公司总经理助理，现任公司副总经理，兼任控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司总经理。未在其它单位任职或兼职。赵德胜先生，曾任北京高鸿通信公司部门经理、副总经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理。现任公司副总经理，兼任控股子公司高鸿恒昌科技有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。陈玉强先生，曾任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司市场营销部总经理、公司总经理助理。现任公司副总经理。未在其它单位任职或兼职。侯玉成先生，曾任大唐电信科技股份有限公司产品管理部副总经理、投资与技术发展部副总经理、产品规划与技术管理部副总经理，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司总经理助理，经营规划委员会主任。现任公司副总经理。未在其它单位任职或兼职。荣超先生，曾工作于大唐电信科技股份有限公司，曾任北京高鸿通信公司项目经理、部门经理，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司工程部经理、IP 产品部经理、总经理助理、公司渠道营销部总经理，总经理助理兼国际部总经理。现任公司副总经理，兼任控股子公司高鸿恒昌科技有限公司常务副总经理。未在其它单位任职或兼职。王芊先生，曾工作于北京海淀区计委、中关村科技园区管委会。曾任大唐电信科技股份有限公司投资部项目经理、部门经理、证券事务代表，公司投资发展部总经理，现任公司财务负责人，董事会秘书，兼任控股子公司大唐高鸿通信技术有限公司董事长、控股子公司高鸿恒昌科技有限公司董事。未在其它单位任职或兼职。-13-三 年度报酬情况 三 年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：经公司 2007 年度股东大会批准，不在公司任职的董事（不含独立董事）、监事，公司按税前 5000 元人民币/月向其支付工作津贴。经公司 2006 年度股东大会批准，独立董事每年领取 6 万元津贴。在公司任职的高管人员的报酬按岗位及公司经营情况确定。四 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。四 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。2009 年 5 月 18 日公司第五届董事会任期届满，2009 年第三次临时股东大会审议通过关于董事会换届的议案，同意选举付景林先生、周立成先生、郑金良先生为公司第六届董事会董事，选举刘汝林先生、张天西先生、张翼志先生、蔡荣生先生为公司第六届董事会独立董事。任期自 2009 年 5 月 19 日至 2012 年 5 月 18 日止。公司第五届董事会成员余睿女士、王道谊先生、吴传洋女士不再担任公司董事职务。2009 年 5 月 18 日公司第五届监事会任期届满，同意选举郭光莉女士、王奕女士为公司第六届监事会监事。由公司职工代表大会推举栗娜女士为职工监事。任期自 2009 年 5月 19 日至 2012 年 5 月 18 日止。2009 年 5 月 18 日公司高级管理人员任期届满，经公司董事会第六届第一次会议审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，聘任聘付景林先生任公司总经理，聘王芊先生任董事会秘书，聘刘雪峰先生、赵德胜先生、陈玉强先生、侯玉成先生、荣超先生任公司副总经理，聘王芊先生任公司财务负责人。五 员工情况 五 员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在册员工：1057 人，其中：管理人员203 人，市场人员 780 人、生产人员 7 人、技术研发人员 39 人、工程人员 26 人，其他人员 2 人，其中 52.15%具有大学专科以上学历。有 1 名退休人员，但不需要承担退休费。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一 公司治理情况 一 公司治理情况 公司于 1998 年在深圳证券交易所上市，2003 年 5 月实施完成了以股权转让和资产整体置换为主要内容的重大资产重组，2006 年 6 月实施完成了股权分置改革。公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，-14-健全现代企业制度，规范公司运作。根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004118 号）、关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515 号）及上市公司章程指引（2006 年修订版）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订版）、深圳证券交易所上市公司内控指引（2006 年）、和上市公司信息披露工作指引等文件的要求，公司已制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外提供担保制度、关联交易管理决策程序、信息披露制度和募集资金专项存储与使用管理办法、控股股东行为规范制度、敏感信息排查管理制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、董事会审计委员会年报工作规程、控股子公司管理制度。上述制度的制定，使公司建立了基本完善的治理结构和内部控制体系并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。报告期内，公司按照公司法、证券法、中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令200857 号）的规定和深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知要求，对公司章程的相关条款进行了修订。同时，公司结合实际情况和业务发展需要制制订并修订了 关联交易管理决策程序草案、控股股东行为规范制度、敏感信息排查管理制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、董事会审计委员会年报工作规程、控股子公司管理制度、资金管理办法和资产损失准备和核销管理制度等公司管理制度。根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告 2009 34 号）、深圳证券交易所 关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知等文件要求，为进一步完善信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露，公司结合自身实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度、外部信息报送和使用管理制度和独立董事的年报工作制度。二 公司独立董事履行职责情况 二 公司独立董事履行职责情况 根据 公司法、中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 上-15-市公司治理准则等法律法规的要求，公司制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、独立董事的特别职权及公司应为独立董事履行职权提供的保障做出了具体的规定。公司制定了独立董事年报工作制度，制度中对公司独立董事在年报编制过程中应履行的相关责任和义务进行了规定。2009 年 5 月 18 日公司第五届董事会任期届满，经 2009 年第三次临时股东大会选举产生了四位符合任职要求的独立董事，独立董事所占人数已达到董事会人数的 57%，董事会人员结构和专业结构进一步合理。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律、法规的要求，认真负责地履行职责，就公司有关重大事项和关联交易发表独立意见，独立董事利用其丰富的专业知识和管理经验参与审议和决策公司重大事项，对公司的发展提出的有益的意见和建议，对董事会进行科学决策、对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。2009 年度，公司的独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，在召开董事会之前主动调查，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。（一）报告期内独立董事出席董事会情况：姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 吴传洋 7 7 0 0 换届 王道谊 7 7 0 0 换届 刘汝林 15 15 0 0 张天西 15 15 0 0 张翼志 15 15 0 0 蔡荣生 8 7 1 0 换届新任。因公未出席第六届第四次董事会，委托张天西先生代为出席并代为行使表决权 （二）报告期公司独立董事对公司董事会提交的议案表示异议情况：报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。-16-三 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（一）业务独立情况：公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，不依赖控股股东和其它关联企业。（二）人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。除部分董事、监事以外，公司其它高管人员未在股东单位双重任职。（三）机构独立情况：公司的内设机构完全独立于控股股东，与控股股东的内设机构之间没有直接的隶属关系。（四）资产完整情况：公司拥有独立完整的研究开发支撑系统、生产系统和配套设施，独立的工业产权、非专利技术等资产。（五）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。四 报告期内公司治理专项活动情况 四 报告期内公司治理专项活动情况 2009 年 4 月 20 日至 4 月 24 日，贵州证监局对公司及控股子公司进行了现场检查，在巡检过程中，证监局检查人员查验了公司及控股子公司的相关文件、记录，并与部分董、监事及高级管理人员进行了座谈，对公司在资金往来、财务、关联交易及信息披露、内控制度等方面提出了限期整改意见。根据贵州证监局关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的限期整改通知书（黔证监2009119 号）要求，董事会积极组织公司董事、监事、高级管理人员等深入学习了上市公司治理相关法律、法规等规范性文件，针对通知所述问题，经过认真分析制订整改计划公司对贵州证监局提出的问题进行了积极整改，并于 2009 年 7 月 1 日公告了经公司董事会第六届第三次会议审议通过的关于限期整改通知书涉及问题的整改报告（公告编号 2009-041）。截至 2009 年 12 月 31 日，整改报告中所涉及问题已经全部按照整改计划时间表整改完毕。-17-五 公司内部控制自我评价（详见公司董事会内部控制自我评价报告）五 公司内部控制自我评价（详见公司董事会内部控制自我评价报告）总体结论：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司内部治理结构较为完善，内控制度较为健全，符合国家公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求。公司根据行业特点和实际经营情况，制定了一系列内控制度，符合当前公司生产经营实际情况，并保证了内控制度的有效执行，从而保证了公司经营管理的有序进行，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司业务的发展需要，公司需进一步建立健全和深化内控制度，并加强制度的执行和检查工作，将已制订的各项措施落到实处，将公司整体经营水平和制度建设提升到新的高度。公司独立董事对公司