000888_2009_峨眉山A_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

2009 年年度报告年年度报告（股票代码：000888）二一年三月二一年三月 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 1、重要提示2 2、公司基本情况简介3 2、会计数据和业务数据摘要4 3、股本变动及股东情况6 4、公司管理层及员工情况9 5、公司治理结构13 6、股东大会简介18 7、董事会报告19 8、监事会报告35 9、重要事项38 10、财务会计报告 41 11、备查文件 121 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事马元祝先生、周栋良先生因公出差，未能出席董事会，分别委托董事徐亚黎先生、古树超先生代为出席并表决全部议案。公司 2009 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长马元祝先生、财务负责人熊陆军先生、财务部部长李卓玲女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：峨眉山旅游股份有限公司 公司法定英文名称：EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED 2、公司法定代表人：马元祝 3、公司董事会秘书：张华仙 证券事务代表：刘海波 联系地址：四川省峨眉山市名山南路 41 号 电 话：0833-5528888 传 真：0833-5526666 电子邮箱： 4、公司注册地址和办公地址：四川省峨眉山市名山南路 41 号 邮政编码：614200 域名：http:/ E-mail： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报和证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：四川省峨眉山市名山南路 41 号公司董秘室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：峨眉山 A 股票代码：000888 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 9 日 地点：四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5100001808431 税务登记号：51181521300001 513222201884316 组织机构代码：20188431-6 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市航空路 1 号国航世纪中心 A 座 12 层 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要(一一)本年度公司主要利润指标情况（单位本年度公司主要利润指标情况（单位:人民币元）人民币元）项 目 金 额 营业利润 102,960,754.27 利润总额 99,095,661.95 归属于上市公司股东的净利润 83,857,643.85 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润*86,727,466.46 经营活动产生的现金流量净额 221,151,087.52 现金及现金等价物净增减额 -270,813.43*注:报告期内扣除非经营性损益的项目及涉及金额:(金额单位:元)按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，2009年度非经常性损益项目列示如下：项目项目 本年金额本年金额 说明说明 非流动资产处置损益-4,244,438.33 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 -计入当期损益的政府补助 250,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -非货币性资产交换损益 -委托他人投资或管理资产的损益 -因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -债务重组损益 -企业重组费用 -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 838,076.11 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -对外委托贷款取得的损益 -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 -峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 5 项目项目 本年金额本年金额 说明说明 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -受托经营取得的托管费收入 -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 129,346.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -小计小计-3,027,016.21 所得税影响额 -510,778.32 少数股东权益影响额（税后）353,584.72 合计合计 -2,869,822.61 (二二)公司前三年的主要会计数据及财务指标公司前三年的主要会计数据及财务指标(单位单位:人民币元人民币元)1、主要会计数据：、主要会计数据：2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007年 营业收入 603,899,525.34 394,316,870.9553.15%465,927,968.57 利润总额 99,095,661.9525,766,242.62284.59%56,131,409.24 归属于上市公司股东的净利润 83,857,643.85 22,328,212.80275.57%46,350,088.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,727,466.4625,740,636.21236.93%43,518,395.88 经营活动产生的现金流量净额 221,151,087.52133,036,481.5666.23%135,831,355.61 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007年 总资产 1,107,344,826.01 1,073,770,411.79 3.13%1,103,502,625.93 股东权益（或股东权益）689,387,837.78 615,643,277.93 11.98%616,833,865.13 2、主要财务指标：指标 2009年 2008 年 本年比上年增减（）2007年 基本每股收益 0.3566 0.0949 275.76%0.1971 稀释每股收益 0.3566 0.0949 275.76%0.1971 扣除非经常性损益后的每股收益 0.3688 0.1094 237.11%0.1850 全面摊薄净资产收益率%12.16%3.63%8.53%7.51%加权平均净资产收益率%12.85%3.65%9.20%7.71%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%12.58%4.18%8.40%7.06%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%13.29%4.20%9.09%7.23%每股经营活动产生的现金流量净额 0.94 0.57 64.91%0.58 2009年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007年末 归属上市公司股东的每股净资产 2.93 2.62 11.83 2.62 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 6 三、股本变动及股东情况 （一）（一）股份变动情况股份变动情况 1、股份变动情况表股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,699,012 47.49%-23,534,553-23,534,553 88,164,459 37.49%1、国家持股 2、国有法人持股 111,636,000 47.47%-23,518,800-23,518,800 88,117,200 37.47%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管锁定股份 63,012 0.02%-15,753-15,753 47,259 0.02%二、无限售条件股份 123,488,988 52.51%23,534,553 23,534,553 147,023,541 62.51%1、人民币普通股 123,488,988 52.51%23,534,553 23,534,553 147,023,541 62.51%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,188,000 100.00%0 0 235,188,000 100.00%2、限售股份变动情况限售股份变动情况 公司股权分置改革方案已于2006年5月25日实施，根据提出改革动议的非流通股东提出的承诺：承诺其持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；峨眉山旅游总公司(已变更为四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司)承诺在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十；乐山市红珠山宾馆承诺在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过总股本的百分之五；在上述之承诺期满后两年内，若通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售该等股份，承诺减持公司股票价格不低于9.5元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有送股、资本公积金转增股本、配股等引起公司总股本发生变化等事项，则对该价格作相应处理）。2009年7月，公司有限售条件的股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆各占总股本5%的限售股份获准流通，流通股上市数量为23,518,800股，上市流通日为2009年7月30日，具体情况如下：股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 7 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 93,173,625 11,759,400 0 81,414,225 股改承诺 2009年7月30日 乐山市红珠山宾馆 18,462,375 11,759,400 0 6,702,975 股改承诺 2009年7月30日 合计 111,636,000 23,518,800 0 88,117,200 本次解除限售相关公告于2009年7月29日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。(二二)前三年至报告期末股票发行与上市情况前三年至报告期末股票发行与上市情况 1、截止报告期末至前三年，公司未有股票发行及上市情况。2、报告期末，公司股本无变化。3、报告期末，公司无内部职工股。（三）股东情况（三）股东情况 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东总数为 15749 户。其中有限售条件的股东 2 户，本公司高管人员锁定 3 户。2、持有公司 5%以上股份的国有法人股股东为四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆。3、前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 15749 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 国有法人股 39.62%93,173,62581,414,225 0 乐山市红珠山宾馆 国有法人股 7.85%18,462,3756,702,975 0 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 其他 4.25%10,000,0000 未知 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 3.07%7,209,5600 未知 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 2.81%6,599,9030 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.96%4,600,0000 未知 东海证券有限公司-建行-东风3号集合资产管其他 1.84%4,324,1680 未知 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 8 理计划 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其他 1.74%4,099,4250 未知 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 1.65%3,888,8880 未知 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 其他 1.54%3,628,6920 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 11,759,400 人民币普通股 乐山市红珠山宾馆 11,759,400 人民币普通股 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 7,209,560 人民币普通股 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 6,599,903 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,600,000 人民币普通股 东海证券有限公司-建行-东风3号集合资产管理计划 4,324,168 人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 4,099,425 人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 3,888,888 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 3,628,692 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中国有法人股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐山市红珠山宾馆无关联关系，与其它股东之间也无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（四）公司控股股东及实际控制人情况介绍（四）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况：、控股股东情况：（1）公司控股股东：四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司，注册资本人民币 5500 万元；法定代表人：马元祝；成立日期：1992 年 10 月（原峨眉山旅游总公司）；经营范围：主营住宿、餐饮、索道客运、汽车客运；兼营其它副食品、百货、日用杂品、五金交电、化工、建筑材料、峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 9 工艺美术品、游山票服务。（2）2009 年 2 月，由于峨眉山景区与乐山大佛景区管委会进行整合，公司控股股东由“四川省峨眉山旅游集团总公司”更名为“四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司”。相关更名公告于 2009年 2 月 27 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上进行披露。2、实际控制人情况、实际控制人情况 单位名称：峨眉山乐山大佛风景名胜区管理委员会 3、公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系方框图、公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系方框图 峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会 100%四川省峨眉山乐山大佛旅游 集团总公司 39.62%峨眉山旅游股份有限公司 4、公司无其他持股在、公司无其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）的法人股股东。）的法人股股东。四、公司董事、监事、高级管理人员及员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况：（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况：姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初 持股数 年末 持股数 增减 变动量 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 马元祝 男 61 董事长 2006.11 至今 21004 21004 0 0 是 陈学焦 男 43 监事会主席 2006.11-2010.3 0 是 徐亚黎 男 56 副董事长 2006.11 至今 9.46 否 周栋良 男 57 副董事长 2006.11 至今 21004 21004 0 9.49 否 邹志明 男 52 董事、总经理 2006.11 至今 9.39 否 古树超 男 56 董事、副总经理 2006.11 至今 21004 21004 0 8.90 否 师进刚 男 55 董事、副总经理 2007.06 至今 8.81 否 李 帮 男 37 独立董事 2006.11 至今 3.00 否 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 10 季建民 男 55 独立董事 2006.11 至今 3.00 否 唐方贵 男 60 独立董事 2006.11 至今 3.00 否 李 原 男 42 监事 2008.05 至今 8.13 否 石红艳 女 40 职工监事 2006.11 至今 4.81 否 张华仙 女 44 董事会秘书 2006.11 至今 8.68 否 卢安贵 男 56 副总经理 2006.11 至今 8.65 否 杜 辉 男 47 副总经理 2006.11 至今 8.42 否 熊陆军 男 45 财务负责人 2008.02 至今 8.36 否 苟永俊 男 40 营销总监 2007.02 至今 8.27 否 （二）（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在除股东单位外现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况的其他单位的任职或兼职情况。1、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历（1）董事）董事 马元祝：董事长。大专学历，高级经济师，第十一届全国人大代表，中国风景名胜区协会副会长，中国索道协会高级顾问，四川省上市公司协会副会长，四川大学锦城学院兼职教授。2000年以来历任峨眉山市常务副市长、市委副书记兼常务副市长、峨眉山管委会党委书记、主任，公司第一、二、三届董事会董事长。现任四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司董事长、公司第四届董事会董事长。徐亚黎：副董事长。大专学历。2001 年至 2005 年 1 月历任红珠山宾馆总经理、公司第二、三届董事会董事，现任公司第四届董事会副董事长。周栋良：副董事长。大专学历，经济师。2000 年以来历任公司第一、二、三届董事会董事、副总经理、董事会秘书。现任公司第四届董事会副董事长。邹志明：董事、总经理。大专学历。2000 年 12 月至 2005 年 1 月任万年索道分公司经理，2005年 1 月至 2006 年 11 月任公司第三届董事会董事、总经理；现任公司第四届董事会董事、总经理。古树超：董事、副总经理。大专学历。2000 年以来历任公司第一、二、三届董事会董事、副总经理，现任公司第四届董事、副总经理。师进刚：董事、副总经理。大专学历。2003 年至 2007 年 1 月历任峨眉山市市委常委、市政府常务副市长、峨眉山市人大常委会副主任、峨眉山市人大常委会副县级调研员；2007 年 2 月起在峨眉山旅游股份有限公司工作。现任公司第四届董事、副总经理。李帮：独立董事。博士研究生。2002 年 9 月至 2004 年 1 月任四川华一投资管理公司常务副总经理，2004 年 2 月至 2004 年 9 月任西安东胜集团战略合作总经理，2004 年 9 月至 2006 年 10 月任西藏公路工程总公司重组办主任、副总经理；2006 年 11 月至今任四川宜宾天源股份有限公司副总裁。2003 年 5 月至今任本公司独立董事。季建明：独立董事。大学学历，执业律师（专职律师）。2002 年至今任四川成都杜和季律师事务所（现更名为四川成都守诚律师事务所）主任。2003 年 5 月至今任公司独立董事。唐方贵：独立董事。大专学历，工程师。1985 年 5 月至今在成都铁路局峨眉建筑段工作，先后任大修队队长、企质办主任、计划主任、技术室主任等职务。2003 年被选为政协峨眉山市十一 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 11 届委员会委员。2003 年 5 月至今任公司独立董事。（2）监事监事 陈学焦：监事会主席。大学文化。1987 年 6 月于西南财经大学农业经济系本科毕业。1987 年7 月至 1991 年 3 月在乐山市市中区财政局工作，1991 年 4 月至 2008 年 10 月，在乐山市财政局工作，先后任投资科副科长、综合科副科长、农业科科长，2008 年 11 月任峨眉山乐山大佛风景名胜区管理委员会纪委书记。2009 年 5 月至今任公司第四届监事会主席。2010 年 3 月 26 日，因工作调动原因，辞去公司监事职务。李原：监事。大专学历。1997 年 10 月至 2004 年 4 月在峨眉山旅游股份有限公司下属的奔域保龄球馆、冰雪娱乐分公司、商贸分公司担任财务负责人、办公室主任；2004 年 5 月至 2008 年 4月任峨眉山管委会监察审计处副处长。2008 年 5 月任公司经检审计部部长，第四届监事会监事。石红艳：职工监事。大专学历。2000 年 9 月至今任乐山市红珠山宾馆办公室主任。2003 年 11月至今任公司职工监事。（3）高级管理人员高级管理人员 卢安贵：副总经理。大专学历。2000 年 4 月至 2006 年 11 月历任公司董事、副总经理，现任公司副总经理。杜辉：副总经理。研究生学历。2002 年 1 月至 2005 年 2 月在峨眉山管委会营销中心工作，任中心主任职务。2002 年 2 月至 2006 年 1 月在峨眉山管委会任宣传处处长。现任公司副总经理。张华仙：董事会秘书。研究生学历。2000 年至 2006 年 11 月历任公司证券部副经理、证券事务代表、投资部部长，现任公司第四届董事会秘书。熊陆军：财务负责人。大学学历，会计师。历任公司财务部副经理、经检审计部部长；2005年 1 月 2008 年 1 月任公司监事。2008 年 2 月 1 日经公司第四届第十五次董事会聘任为公司财务负责人。苟永俊：营销总监。大学学历。1997 年 3 月至 2006 年 8 月历任中共峨眉山市委宣传部干事、股长、副部长、峨眉山市精神文明办主任;2006 年 8 月至 2006 年 9 月任中共峨眉山市委办公室主任；2006 年 12 月至 2007 年 1 月，任峨眉山市旅游局副局长(正科级)；2007 年 2 月至今任峨眉山旅游股份有限公司营销总监。2、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况:公司董事长马元祝先生在四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司任董事长。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、2009 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，依据公司第二届董事会第九次会议和公司 2002 年第一次临时股东大会通过的关于试行公司高管人员激励办法的决议，确定了公司高管人员薪酬标准，年末根据公司效益情况及考核结果实施奖惩。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，实际在公司领取报酬有 12 人。现任董事、监事、高级管理人员领取的报酬总额为 116.90 万元（税前）；其中在公司领取的年度报酬的总额为110.37 万元（税前）；独立董事在公司领取的津贴总额为 6 万元（税前）。峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 12 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况（四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2009 年 2 月 23 日，公司监事会主席吴万林先生因工作变动原因，辞去公司监事及监事会主席职务。2、公司监事会于 2009 年 2 月 24 日第四届监事会第二十六次会议审议并提交公司 2008 年年度股东大会表决通过了关于增补陈学焦先生为公司监事的议案。相关监事会、股东大会决议公告于 2009 年 2 月 27 日及 2009 年 5 月 12 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。3、2009 年 5 月 11 日，经公司第四届第三十一次监事会审议通过了关于推选陈学焦先生为公司第四届监事会主席的议案，相关公司于 2009 年 5 月 12 日刊登在 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。4、2010 年 3 月 26 日，公司监事会主席陈学焦先生因工作调动原因，辞去公司监事职务。（五）公司员工情况。（五）公司员工情况。1、员工情况 截止 2009 年 12 月，本公司在职员工总数为 2056 人。员工结构如下：(1)按专业划分：专业 人数 比例%经济 242 11.78 旅游管理 560 27.23 财会 50 2.43 工程维修类 251 12.21 政法 181 8.8 其他 772 37.55(2)按学历划分 学历 人数 比例%研究生 3 0.14 本科 236 11.48 大专 1245 60.56 中专及高中 547 26.61 其他 25 1.21(3)截止 2009 年 12 月 31 日，公司有退休人员总数为 62 人。峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 13 五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规和规章的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、促进公司规范运作，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见的要求制定了股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保中小股东利益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。报告期内，公司建立了关于防止控股股东及关联方占用公司资金的制度，有效杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，维护公司资产安全，保障公司利益不受侵害。2、关于董事与董事会：公司共设 9 名董事，其中独立董事 3 名。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则、董事会工作制度，董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，依法行使表决权。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公证性。公司董事会设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各个委员会的工作细则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事工作制度，对公司重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事和监事会：公司设 3 名监事，其中一名为职工监事。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 14 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定专人负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照有关法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）（二）2009 年公司治理专项活动开展情况年公司治理专项活动开展情况 自2007年4月正式启动公司治理专项活动以来，公司严格对照相关法律、行政法规、内部规章制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行了深层次剖析。公司经过内部自查、公众评议等阶段，先后形成了峨眉山旅游股份有限公司专项治理自查评估报告及整改计划、峨眉山旅游股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告、关于深入开展治理专项活动整改情况的报告。2009年，公司及时落实整改措施，对自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及四川证监局现场检查中发现的问题进行切实整改，巩固公司治理专项活动成果，完善治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司治理专项活动的开展以来，在各级证券监管部门、交易所的指导下，公司的专项治理与整改工作得以不断深入推进，公司董事、监事及高管人员完善公司治理、规范运作意识和工作水平不断得到加强和提升。今后，公司将一如既往地重视治理专项活动，建立公司治理的长效机制，完善公司治理各项工作，积极主动地开展自查、整改工作，不断改进和完善公司治理，切实保障和促进公司健康快速发展。（三）公司董事履行职责情况：（三）公司董事履行职责情况：2009 年公司全体董事严格按照有关法律、法规、公司章程认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和出席股东大会，对各项议案进行了认真审议。1、董事会出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 马元祝 董事长 8 3 5 0 0 否 徐亚黎 副董事长 8 2 5 1 0 否 周栋良 副董事长 8 3 5 0 0 否 邹志明 董事、总经理 8 3 5 0 0 否 古树超 董事、副总经理 8 2 5 1 0 否 师进刚 董事、副总经理 8 3 5 0 0 否 李 帮 独立董事 8 3 5 0 0 否 季建民 独立董事 8 3 5 0 0 否 唐方贵 独立董事 8 2 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事履行职责情况 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 15 报告期内，独立董事严格按照公司法、证券法等法律法规和公司相关制度的规定，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。独立董事除因工作原因外均能按时参加董事会，对所议事项认真发表意见和提出建议。同时，积极参与董事会专门委员会工作，独立董事在公司董事会战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会中均有任职，充分利用专业所长为公司发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。独立董事通过听取公司管理层专项报告、阅读公司财务报告及公共传媒有关公司的报道，以及实地考察项目，及时了解并持续关注公司生产经营及重大事件进展，积极有效地履行了职责。自 2009 年年报编制工作开展以来，独立董事与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，监督核查披露信息，充分发挥了独立作用。3、报告期内，3 位独立董事对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项，包括关联交易、高级管理人员聘任、募集资金使用、内部控制等，均谨慎地发表了独立意见。（四）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务的分开情况：（四）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务的分开情况：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。2、公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。3、控股股东在发起设立时注入公司的资产和业务均完整独立，公司不存在控股股东违规占用上市公司资金资产及其它资源的情况。4、公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在上市公司领取薪酬。5、公司劳动、人事及工资管理完全独立。6、公司具有独立的生产经营机构。（五）公司对高级管理人员的考评及激励情况（五）公司对高级管理人员的考评及激励情况 1、2002 年第一次临时股东大会通过的关于试行公司高管人员激励办法的决议，确定了公司高管人员薪酬标准；2、2005 年第三届董事会第十一次会议通过了关于进一步完善激励机制的意见，由董事会确定激励约束项目、对象（主要为经营班子）、数量，由经营班子制订各项目实施奖惩的目标量化指标并组织相关部门按季考核。根据对相关部门和责任人的项目考核结果，实行奖惩。3、报告期内，为确保公司 2009 年度各项经营指标和任务的顺利完成，董事会对经营班子及业务骨干下达了 2009 年度收入及利润指标激励约束办法。(六六)公司内部控制基本情况公司内部控制基本情况 1、内部控制制度的建立和健全情况、内部控制制度的建立和健全情况 2009 年公司进一步加强了内部控制制度体系的建设，对公司的管理制度进行了检查落实，目 峨眉山旅游股份有限公司 2009 年年度报告 16 前公司内部控制具体情况如下：（1）机构设置：公司设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略和发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，强化董事会决策功能。公司的机构、岗位设置坚持不相容职务相互分离的原则，保证了不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。（2）制度建设：根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会专门委员会实施细则、关联交易管理办法、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、内部审计制度、审计委员会年度财务报告审计工作规程等重大规章制度。2009年，公司根据中国证监会关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等相关规定对公司章程进行了修订，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：结合公司实际情况，以基本制度为基础，建立了涵盖营销管理、采购管理、资金管理、财务核算管理、服务管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度。（3）内部审计部门的设置、人员配置及工作情况：公司在董事会审计委员会的领导下，通过内部审计，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督，进一步防范公司经营风险和财务风险。（4）2009 年公司内部控制重要工作：公司建立的一系列内控制度，并建立了 ISO14000 和 ISO9001 管理体系；对控股子公司的管理控制：公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，进一步建立健全控股子公司的管理。关联交易的内部控制：公司制定了关联交易管理办法，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。对外担保的内部控制：公司严格依照上市公司治理准则、公司章程等相关规定，严密监管公司的对外担保行为，规范相关担保程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。募集资金的内部控制：公司制定了募集