000876_2009_新希望_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 46 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告35 第十节 重要事项37 第十一节 公司财务报告 52 第十二节 备查文件目录 146 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告35 第十节 重要事项37 第十一节 公司财务报告 52 第十二节 备查文件目录 146 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一节第一节 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事均出席了本次会议。公司本年度报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人黄代云、主管会计工作负责人王世熔及会计机构负责人（会计主管人员）孙道菊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川新希望农业股份有限公司 公司法定英文名称：SICHUAN NEW HOPE AGRIBUSINESS CO.,LTD 公司英文名称缩写：NEW HOPE 二、公司法定代表人：刘永好 三、公司董事会秘书：向 川 联系地址：四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号 电 话：（028）82000876 （028）85950011 传 真：（028）85950022 电子邮箱： 证券事务代表：李东兵 联系地址：四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号 电 话：（028）85953835 传 真：（028）85950022 电子邮箱: 四、公司注册地址：四川省绵阳国家高新技术产业开发区 邮政编码：621006 公司办公地址：四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号 邮政编码：610063 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱: 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 刊登公司年度报告及其它公告信息的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新希望 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 4股票代码：000876 七、其他有关资料 公司注册日期：1998 年 3 月 4 日 公司首次注册地点：四川省绵阳国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：510000000072738（正本）国家税务登记号码：510700709151981（正本）地税税务登记号码：510791709151981（正本）组织机构代码：70915198-1 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一.本报告期主要会计数据 一.本报告期主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 6,797,469,166.01 7,263,061,503.14-6.41%4,791,772,948.02利润总额 537,641,062.83 309,742,092.7573.58%397,143,900.48归属于上市公司股东的净利润 408,609,001.40 228,605,583.3378.74%303,061,222.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 382,170,378.26 221,303,772.1472.69%255,646,597.16经营活动产生的现金流量净额 156,377,216.11 197,628,548.47-20.87%54,865,500.87 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 8,456,506,040.43 7,025,450,151.9920.37%6,876,684,815.24归属于上市公司股东的所有者权益 3,462,559,624.01 2,669,704,947.7029.70%2,618,549,883.39股本 756,701,400.00 756,701,400.000.00%630,584,500.00扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-2,437,383.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,103,159.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,709,841.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-580,008.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,101,467.90 少数股东权益影响额-4,515,394.91 所得税影响额-1,740,122.62 合 计 26,438,623.14-二、公司近三年的主要财务指标 二、公司近三年的主要财务指标 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 6 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.540.3080.00%0.40稀释每股收益（元/股）0.540.3080.00%0.40扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.510.2975.86%0.34加权平均净资产收益率（%）12.13%8.40%增长 3.73 个百分点 13.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.34%8.13%增长 3.21 个百分点 10.99%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.210.26-19.23%0.09 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.583.5329.75%4.15 注：2008 年 7 月 4 日，公司实施 2007 年年度分配方案，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 630,584,500股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，总股本由 630,584,500 股增加到 756,701,400 股，按企业会计准则第 34 号-每股收益及企业会计准则讲解（2008）的规定，以上 2007 年-2008 年的基本每股收益和稀释每股收益都按新股本重新计算进行列报。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）报告期内公司股本未发生变化，仍然为 756,701,400 股。（二）报告期末公司股份变动情况表：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 项目 数量 比例%发行新股 送股 公积金 转股 其它 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 346,300,344 45.77 -330,433,242-330,433,242 15,867,1022.10 1、国家股 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 72、国有法人股 3、其他内资股 345,777,120 45.70 -330,433,242-330,433,242 15,343,8782.03 其中：境内非国有法人持股 345,777,120 45.70 -330,433,242-330,433,242 15,343,8782.03 境内自然人持股 4、外资持股 5、高管持股 523,224 0.07 0 0 523,224 0.07 二、无限售条件股份 410,401,056 54.23 330,433,242 330,433,242 740,834,29897.9 1、人民币普通股 410,401,056 54.23 330,433,242 330,433,242 740,834,29897.9 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 756,701,400 100 0 0 756,701,400100 （三）限售股份变动情况表：单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售 日期 新希望集团 有限公司 345,777,120 330,433,242 0 15,343,878 质押 2009年2月9日（注1）刘永好 304,200 0 0 304,200 董事 持股 按交易所 规定 陈育新 91,260 0 0 91,260 董事 持股 按交易所 规定 黄代云 48,672 0 0 48,672 董事 持股 按交易所 规定 曾 勇 30,420 0 0 30,420 董事 持股 按交易所 规定 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 8赵韵新 30,420 0 0 30,420 董事 持股 按交易所 规定 朱月樵 18,252 0 0 18,252 监事 持股 按交易所 规定 合 计 合 计 346,300,344 330,433,242 0 15,867,102 注1：新希望集团有限公司所持本公司有限售条件的330,433,242股股票已按规定于2009年2月9日解除限售上市流通。二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况（一）2009 年 8 月 6 日，经中国证监会证监发行字2009747 号文核准，本公司获准发行不超过 80,000 万元（含 80,000 万元）公司债券。报告期内，公司发行了 80,000 万元公司债券。本次发行按面值平价发行，票面金额为 100 元/张,发行数量为 80 万手（800 万张），票面利率为 6.10%。本期债券为 5 年期固定利率，按年付息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付，起息日为 2009 年 11 月 25 日。目前，公司债券已于2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“09 希望债”，证券代码“112017”。（二）公司目前无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）截止 2009 年 12 月 31 日，本公司在册股东总数为 71,278 户，其中董事、监事及高管人员股东为 6 户，持有公司股份 697,632 股。（二）前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股表（截止 2009 年 12 月 31 日）股东总数 71,278 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 新希望集团有限公司 境内非 国有法人 45.70%345,777,12015,343,878 15,343,878 成都美好房屋 开发有限公司 境内非 国有法人 4.99%37,725,6250 0 成都希望大陆 实业有限公司 境内非 国有法人 2.50%18,931,8360 0 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 基金 1.72%13,000,000 0 未知 中国工商银行诺安价值 增长股票证券投资基金 基金 0.93%7,000,000 0 未知 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 基金 0.80%6,026,234 0 未知 交通银行博时新兴成长 股票型证券投资基金 基金 0.66%5,000,000 0 未知 中国工商银行融通深证基金 0.60%4,514,340 0 未知 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 9100 指数证券投资基金 大成价值增长证券投资基金基金 0.59%4,491,615 0 未知 法国爱德蒙得洛希尔银行 基金 0.50%3,799,980 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都美好房屋开发有限公司 37,725,625 人民币普通股 成都希望大陆实业有限公司 18,931,836 人民币普通股 中国工商银行博时第三产业 成长股票证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 中国工商银行诺安价值 增长股票证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通 保险产品 6,026,234 人民币普通股 交通银行博时新兴成长 股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数 证券投资基金 4,514,340 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 4,491,615 人民币普通股 法国爱德蒙得洛希尔银行 3,799,980 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-光大保德信 红利股票型证券投资基金 3,535,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东中，第 1、2、3 位股东的法定代表人为兄弟关系。除此之外，本公司不能确定其他流通股之间是否存在关联关系，也不能确定是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）前 10 名有限售条件的流通股及限售条件 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 新希望集团 有限公司 15,343,878 2015 年 6 月 26 日0 自获得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让股份。在上述禁售期满后，只有在任一连续 5个交易日公司股票收盘价达到 6.8 元以上时，方可以不低于 6.8 元价格挂牌出售原非流通股。公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整（因实施 2005 年度、2006 年度及2007 年度利润分配和公积金转增方案，减持价格调整为 2.76 元/股）。说明：说明：新希望集团有限公司将其持有的有限售条件流通股中的51,146,261股（占公司总股本的8.11%）质押给了国家开发银行，质押期限自2007年6月20日至2015年6月26日。因公司实施2007年年度利润分配和资本公积金转增股本每10股送1股转增1股方案，上述质押股份数量相应增加为61,375,513股。新希望集团有限公司已于2008年11月7日将上述被质押股份中的四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 1046,031,635股解除质押，其余的15,343,878股份继续质押。（四）公司控股股东情况介绍 （四）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：新希望集团有限公司 法定代表人：刘永好 成立日期：1997 年 1 月 9 日 注册资本：800,000,000 元 公司类别：有限责任公司 经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发，菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）加工、仓储、销售，高新技术的开发；销售普通机械、电器机械、电子产品；化工原料及产品（不包含危险品），五金交电、针纺织品、文化办公用品、建筑材料；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件和相关技术的进口，进料加工和“三来一补”业务。本公司的控股股东为新希望集团有限公司，在报告期末占本公司股本总数的 45.70%。新希望集团有限公司将其持有的有限售条件流通股中的 51,146,261 股（占公司总股本的8.11%）质押给了国家开发银行，质押期限自 2007 年 6 月 20 日至 2015 年 6 月 26 日。因公司实施每 10 股送 1 股转增 1 股的 2007 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案，上述质押股份数量相应增加为 61,375,513 股。新希望集团有限公司已于 2008 年 11 月 7日将上述被质押股份中的 46,031,635 股解除质押，其余的 15,343,878 股份继续质押。新希望集团有限公司的股东为刘永好、刘畅、李巍三个自然人。其股权比例是：刘永好62.34%；刘畅 36.35%；李巍 1.31%。其中:刘畅、李巍分别是刘永好的女儿、配偶；刘永好是新希望集团有限公司实际控制人，也是本公司的实际控制人。本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：占 62.34%占 45.70%四川新希望农业股份有限公司 新希望集团有限公司 刘永好 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 11（五）除新希望集团有限公司外，报告期内本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的股东。（五）除新希望集团有限公司外，报告期内本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 起止日期 持股数（股）起止日期 持股数（股）姓名 职务 第四届 性别年龄年初数 年末数 姓名 职务 第四届 性别年龄年初数 年末数 刘永好 董事长 2007.05-2010.05 男 59 405,600 405,600 陈育新 董 事 2007.05-2010.05 男 60 121,680 121,680 黄代云 董事、总经理 2007.05-2010.05 男 59 64,896 64,896 曾 勇 董事、副总经理 2007.05-2010.05 男 46 40,560 40,560 赵韵新 董 事 2007.05-2010.05 男 57 40,560 40,560 赵力宾 董 事 2007.05-2010.05 男 48 0 0 黄 友 独立董事 2008.07-2010.05 男 48 0 0 章 群 独立董事 2008.07-2010.05 女 48 0 0 周友苏 独立董事 2008.07-2010.05 男 57 0 0 朱月樵 监事会主席 2007.05-2010.05 女 68 24,336 24,336 曾祥光 监 事 2007.05-2010.05 男 55 0 0 张 韶 监 事 2007.05-2010.05 男 52 0 0 王世熔 财务总监 2007.05-2010.05 女 62 0 0 向 川 董事会秘书 2007.05-2010.05 男 51 0 0 马 松 总经理助理 2007.08-2010.05 男 41 0 0（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、主要工作经历 董事长：刘永好，男，大学文化，高级工程师。历任成都希望有限公司副董事长，第七、八届全国工商联副主席,新希望集团有限公司总裁，第八、九、十、十一届全国政协委员，第九、十届全国政协常委，全国政协经济委员会副主任，全国光彩事业促进会副会长，民生银行副董事长,民生人寿保险股份有限公司监事长，四川新希望农业股份有限公司董事长。董事：陈育新，男，大学文化，高级工程师。历任新津县育新良种场场长，成都希望有限公司总经理，希望集团有限公司常务副董事长、总经理，成都美好房屋开发有限公司董事长，四川新希望农业股份有限公司董事。黄代云，男，大学文化，中共党员，高级经济师。曾任德阳市农药厂副厂长、厂长、党委委员，德阳市政府扭亏办主任，德阳市农药抢建工程（省重点工程）指挥部指挥长，德阳市农药厂厂长兼党委书记，四川金路集团董事、常务副总经理；现任四川新希望农业股份有四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 12限公司董事、总经理，新希望乳业控股有限公司董事长。曾勇，男，硕士，中共党员，会计师。曾任四川芙蓉旅游实业开发公司副总会计师，协和地产集团财务总监，成都南方希望实业发展有限公司审计监察部副部长，四川新希望农业股份有限公司董事会秘书；现任四川新希望农业股份有限公司董事、副总经理，新希望乳业控股有限公司总经理。赵韵新，男，大学文化。曾任新津县第一中学教师，四川省政协办公厅专职秘书、研究室副主任、秘书处处长、研究室主任，营山县人民政府副县长，新希望集团有限公司总裁办主任；现任新希望乳业控股有限公司行政总监。赵力宾，男，硕士研究生（在读经济学博士）。曾任四川省工商银行干部学校教师，四川省丝绸公司处长，成都招商银行政府街支行助理行长，成都天友发展集团公司副董事长，四川新希望农业股份有限公司副总经理；现任新希望集团有限公司总裁助理,河北宝硕股份有限董事长。独立董事：黄友，男，博士生，中共党员，高级会计师、注册会计师。曾任湖北省武汉市财政局科员，四川省财政厅农财处副主任科员，四川省财政厅财法处科长，四川省财政厅财法处副处长；现任四川省注册会计师协会副会长，四川财经职业学院党委书记，四川新希望农业股份有限公司独立董事。章群，女，研究生，中共党员，教授。曾任四川省乐山市地委干部，四川省经济管理干部学院团委书记、副教授，西南财经大学法学院副教授、硕士生导师；现任西南财经大学法学院教授、硕士生导师，四川新希望农业股份有限公司独立董事。周友苏，男，大学本科，中共党员，研究员。曾任四川省社会科学院助理研究员、副所长，四川省美姑县县委副书记；现任四川省社会科学院常务副院长，四川新希望农业股份有限公司独立董事。监事：朱月樵，女，大学文化，高级经济师。曾任国营 4401 厂审计室副主任，西北地区电子企业审计领导小组副组长，旭光电子股份有限公司生产部干部；现系新希望集团有限公司管理人员，成都和普饲料贸易有限公司董事长，四川新希望农业股份有限公司监事会主席。张韶，男，大专，会计师。曾任乐至县石湍区供销社会计、财务股长，乐至县曙光丝绸厂副厂长、财务科长，汩罗、西昌、广汉等希望饲料公司财务部经理，四川新阳平乳业有限公司财务总监；现任成都新希望实业投资有限公司财务总监，四川新希望农业股份有限公司监事。曾祥光，男，大专学历。曾任重庆永荣实业总公司财务科长、经营厂长、书记、四川名四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 13流酒业发展有限公司财务经理、广汉国雄饲料公司主办会计、四川新希望农业股份有限公司审计监察处处长；现任四川新希望农业股份有限公司审计监察部总经理。高级管理人员：王世熔，女，大专文化程度，会计师。曾任重庆家具五厂财务科长、副厂长、党支部书记、重庆公交三公司渝利实业公司副经理、海南农业租赁股份有限公司财务部部长，厦门国泰企业股份有限公司资金部部长、海南顺丰股份有限公司计财部部长、顺丰集团财务总监；现任四川新希望农业股份有限公司财务总监。向川，男，研究生。曾任四川达县立新铁厂生产经营副厂长，四川达县覃家坝铁厂副厂长（主持工作）、厂长，达县人民政府办公室副科长，达县计委副主任，达县经协委副主任（主持工作）、主任，海口鑫达工贸公司董事长,通威股份有限公司董事、董事会秘书，河南通威公司董事长；现任四川新希望农业股份公司董事会秘书。马松，男，大专学历。曾任四川芙蓉矿务局副队长、队长、水泥厂车间主任、海南新希望农业有限公司总经理助理、副总经理、总经理；现任四川新希望农业股份有限公司总经理助理。2、董事、监事在股东单位任职情况 董事长刘永好先生现任本公司控股公司新希望集团有限公司董事长。董事陈育新先生现任本公司股东成都美好房屋开发有限公司董事长。董事赵力宾先生现任新希望集团有限公司总裁助理。监事会主席朱月樵女士现任成都和普饲料贸易公司董事长。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬决定依据 根据公司员工薪酬管理试行办法、董事会薪酬与考核委员会的有关制度和规定，公司按不同的职务、不同的岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其公司高管人员的报酬。2、现任公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 252.61 万元(包括一位总助收入)，具体如下：姓名 职务 从公司领取报酬总额(万元)备注 刘永好 董事长 108 在公司领薪 陈育新 董事 0 在股东单位领薪 黄代云 董事、总经理 30.51 在公司领薪 曾 勇 董事、副总经理 19.72 在公司领薪 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 14赵力宾 董事 0 在股东单位领薪 赵韵新 董事 12.32 在公司领薪 黄 友 独立董事 5.6 在公司领取独立董事津贴 章 群 独立董事 5.6 在公司领取独立董事津贴 周友苏 独立董事 5.6 在公司领取独立董事津贴 朱月樵 监事会主席 0 在股东单位领薪 曾祥光 监事 10.49 在公司领薪 张 韶 监事 10.13 在公司领薪 王世熔 财务总监 15.16 在公司领薪 向 川 董事会秘书 14.46 在公司领薪 马 松 总经理助理 15.02 在公司领薪（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及聘任情况（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任及聘任情况 报告期内，公司第四届董事会、监事会成员和高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）人员构成：截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 9,178 人。其中生产人员 4,831 人，销售人员 1,887 人，技术人员 502 人，财务人员 402 人，管理人员 1,556人。（二）学历构成：本科以上 68 人，本科 642 人，大专 1,438 人，中专 3,362 人。（三）技术职称构成：高级技术职称 67 人,中级技术职称 332 人,初级技术职称 516人。第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规，认真做好各项治理工作，并按照中国证监会关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知和关于开展上市公司资金占用自查自纠进一步规范公司运作的通知的要求进一步修改完善了公司内部控制制度、信息披露制度，并制定了独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度财务报告工作规程、接待和推广制度、重大信息内部报告制度等，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。为了加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司的资产安全和有效经营，按照财政部企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 15公司完成了四川新希望农业股份有限公司内部控制制度汇编,规范公司运作，从而建立起了科学的决策机制和有效的监督机制。按照证监会、交易所的要求开展了信息披露，加强了对股东和广大投资者的权益保护，提高了公司法人治理水平，有效地维护了公司、股东和债权人的合法权益。股东及股东大会：报告期内公司股东大会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定；关联交易能够从维护公司和广大中小股东的利益出发，做到公允合理；公司历次股东大会均有完整的会议记录。董事及董事会：公司共设9名董事，其中独立董事3名。报告期内，公司董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。监事及监事会：公司共设3名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制定了监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。信息披露及透明度：公司严格按照公司章程、深圳证券交易所上市规则、信息披露制度等开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均进行了披露，并注重加强了公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识。综上，公司的法人治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事在工作中恪尽职守，建言献策，积极参加董事会和股东大会，履行公司法、证券法、公司章程和独立董事工作细则等所赋予的权利、职责及义务，严格遵守国家法律、法令、法规、条例、规章等相关规定，为公司的重大决策提出了专业化和建设性意见。在报告期内，就公司参股新希望集团财务有限公司（筹）的事项，独立董事严格按照中国证监会和深交所“关于关联交易”的有关规定认真分析，从经营和资金管理等方面进行讨论，并就此发表了独立意见，很好地行使了独立董事的权利。通过独立董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东的合法权益，使公司法人治理结构日趋合理、不断规范和完善。1、独立董事出席董事会的情况 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 16姓名姓名 应出席应出席（次）（次）亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）黄 友 7 7 0 0 章 群 7 7 0 0 周友苏 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司与控股股东新希望集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况：本公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖控股股东和其他关联企业。2、人员分开情况：公司设有人力资源部专门负责公司的劳动人事及工资管理工作，并制定了一系列对员工进行考核的规章制度。公司高管人员没有在本公司和股东单位中双重任职，且均在本公司领取报酬。3、机构独立情况：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司各部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东没有干预本公司生产经营活动的情况。4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。控股股东没有违规占用公司资金、资产及其他资源。5、财务独立情况：公司独立设立了财务部作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立地进行财务决策；对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。四、公司生产经营、财务管理、信息披露等内控制度的建立和完善情况四、公司生产经营、财务管理、信息披露等内控制度的建立和完善情况 1、生产经营控制方面：报告期内，甲型 H1N1 流感爆发，生猪价格大幅下跌，主要原料价格高位运行，给公司经营造成极大困难；国际金融危机加速蔓延，国内实体经济受到很大冲击，造成消费能力下降，公司主营业务面临挑战，结合行业特点和自身实际情况，公司积四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 四川新希望农业股份有限公司 2009 年年度报告 17极应对，主动出击，调整经营策略，进一步加大市场拓展力度，大力开展精益管理，努力降低运营成本，及时地出台了一系列生产经营性指导计划，对生产经营管理做了相应调整，并重点进行了预算管理、绩效管理、资金管理、资产管理、精益化管理、片区管理、对标管理、标准成本管理、食品安全管理、生产安全管理、工程管理、风险管理、7S 管理，进一步完善了公司生产、经营管理控制制度，制定了食品安全管理暂行办法、基本建设管理制度、工程项目绩效考核管理办法、“五年”中长期规划绩效考核办法、饲料配方师管理办法等，为公司后续生产经营的稳定和持续发展打下了良好的基础。2、财务管理控制方面：公司财务部在不断完善内部会计控制制度的同时，根据财政部、中国证监会等部委下发的企业内部控制基本规范的要求，完成了新希望农业股份有限公司内部控制制度汇编，使公司各项制度更加完善。在金融危机的影响下，公司加大了资金管理力度，对资金进行了集中管理，并加强了费用控制，加大应收账款管理和存货控制，有效地提高了资金的使用效率，较好地控制了生产成本的上升，减少或杜绝了非生产、经营费用的开支。3、信息披露控制方面：公司严格按照中国证监会、深交所关于信息披露控制指引文件的要求，明确了信息披露的责任人、披露方式、披露程序等。2009 年公司严格按照有关规定进行了定期报告、临时性公告等信息披露。五、高级管理人员的考评及激励机制情况五、高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员的考评及激励是与所负责公司的经营绩效、分管工作的质量、效果、费用控制等指标挂钩考核并兑现：即根据公司制定的公司高级管理人员聘任、考核、激励、管理办法和五年中长期绩效考核管理办法以及年初制定的经营（销量、利润、费用控制、货款回收率等）、责任目标（安全、质量、对标管理、标准成本管理等），对各级高管人员分别进行了绩效考核。在对公司高管人员的绩效考核上，公司主要是根据经营和财务等几项主要指标完成情况及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等方面来进行考核。考核方式为：由高管人员述职、面对面交流、背对背考评、干部员工座谈等多种形式灵活进行，并实行双向考核。即在总部管理部门对所属各分、子公司进行各项指标考核的同时，公司总部也抽调各分、子公司的专业人员对总部各职能部门的履职情况进行实质性考核，最后由考核小组根据本人的述职和公司管理人员及一般员工的意见作出综合性的评定。公司全面推行了高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施。六、投资者关系六、投资者关系 公司注重投资者关系，制定了投资者关系管理制度，努力做好投