000856_2009_＊ST唐陶_2009年年度报告_2010-02-26.pdf

2009 年年度报告（全文）2009 年年度报告（全文）唐山陶瓷股份有限公司 唐山陶瓷股份有限公司 唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 1第一节 重要提示及目录 重要提示第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中磊会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长陈思、总经理孙靖及总会计师李国强声明：保证 2009 年年度报告中财务会计报告真实、完整。目 录 目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介12 第八节 董事会报告13 第九节 监事会报告21 第十节 重要事项23 第十一节 财务报告28 第十二节 备查文件目录29 唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 2第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：唐山陶瓷股份有限公司 法定英文名称：TANGSHAN CERAMIC CORP.，LTD.英文名称缩写：TANGSHAN CERAMIC 二、公司法定代表人：陈思 三、公司董事会秘书：张树来 证券事务代表：李汶 联系地址：河北省唐山市路北区缸窑路 110 号 联系电话：（0315）3291354 传 真：(0315)3291354 网址：http:/ 电子信箱： 四、公司注册地址、办公地址：河北省唐山市路北区缸窑路 110 号 邮政编码：063022 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：唐山陶瓷 股票代码：000856 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 16 日 公司变更注册登记日期：2007 年 8 月 30 日 公司注册、变更登记地点：河北省工商行政管理局。企业法人营业执照注册号：130000000001970 税务登记号码：冀地税字 13020070071264x 号 组织机构代码：78257021-8 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 3第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）指标 2009 年 营业利润-120,729,974.51 利润总额 15,583,492.54 归属于上市公司股东的净利润 14,743,324.31 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润-173,272,923.28 经营活动产生的现金流量净额-23,916,592.47 扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 106,818,561.76 抵债资产处置损益 政府补助 5,998,461.08 债务重组损益 23,715,474.64 借款利息豁免 持有交易性金融资产公允价值变动损益 383,360.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 51,318,439.41 出售唐陶股票 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-219,030.43 少数股东权益影响额 981.13 子公司超额亏损，少数股东权益基本无影响 合计 188,016,247.59-二、截止报告期末公司前三年主要会计数据财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 266,841,710.63355,428,943.12-24.92%411,116,239.86利润总额 15,583,492.54-166,455,691.58-109.36%-165,470,675.61归属于上市公司股东的净利润 14,743,324.31-163,096,126.71-109.04%-150,060,552.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-173,272,923.28-175,909,783.90-1.37%-158,134,061.23经营活动产生的现金流量净额-23,916,592.47-21,810,877.389.65%-54,284,157.88 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 868,671,132.36959,017,935.26-9.42%1,030,008,951.41归属于上市公司股东的所有者权益 121,673,023.2471,736,559.5069.61%231,651,231.21股本 227,000,000.00227,000,000.000.00%227,000,000.00 唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 4 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.06-0.72-108.33%-0.66稀释每股收益（元/股）0.06-0.72-108.33%-0.66扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.76-0.77-1.30%-0.70加权平均净资产收益率（%）12.12%-107.52%119.64%-49.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-142.41%-115.96%-26.45%-51.93%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.11-0.1010.00%-0.24 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.540.3268.75%1.02 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.06-0.72-108.33%-0.66 三、报告期内股东权益变动情况 日期：2009 年 12 月 31 日 单位：万元 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积未分配利润 归属于母公司股东权益合计期初数 22700 22769.01 3628.79 1457.82-36124.39 7173.65本期增加 0 0 0 0 1431.52 1431.52本期减少 0 0 3562.13 0 0-3562.13期末数 22700 22769.01 66.66 1457.82-34692.88 12167.3注：1、库存股减少的原因为报告期公司控股子公司出售持有的本公司股票。2、未分配利润本期增加原因为本年度公司实现盈利。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 5一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 98,650,000 43.46%00-3,720,579-3,720,579 94,929,42141.82%1、国家持股 94,929,421 41.82%00 94,929,42141.82%2、国有法人持股 3,720,579 1.64%00-3,720,579-3,720,579 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 128,350,000 56.54%003,720,5793,720,579 132,070,57958.18%1、人民币普通股 128,350,000 56.54%003,720,5793,720,579 132,070,57958.18%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 227,000,000 100.00%0000 227,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 冀东发展集团有限责任公司 00 67,878,42167,878,421 股改限售 2010 年 1 月 16 日唐山市城市建设投资有限公司 47,064,040 44,113,04002,951,000 股改限售 2009 年 12 月 10 日唐山陶瓷集团有限公司 24,100,0000 024,100,000 股改限售 2010 年 1 月 16 日唐山市建设投资公司 23,765,381 23,765,38100 股改限售 2009 年 12 月 10 日唐山华美陶瓷有限公司 3,720,579 3,720,5790 0 股改限售 2009 年 08 月 11 日合计 98,650,000 71,599,00067,878,42194,929,421 注：限售股份变动说明见第十节重要事项 六、公司持股 5%以上股东在报告期内承诺事项（一）股改限售承诺。二、股票发行与上市情况 1、截止本报告期末为止前三年，公司无股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券发行与上市情况。2、报告期内公司股份及结构发生变动原因：报告期内唐山华美陶瓷有限公司所持 3,720,579股限售股解除限售。3、公司资产负债结构变动情况 报告期内公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 6他原因引起公司资产负债结构变动情况。4、本公司无内部职工股。三、股东情况介绍 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 25,303 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 冀东发展集团有限责任公司 国家 29.90%67,878,42167,878,421 0唐山陶瓷集团有限公司 国家 10.62%24,100,00024,100,000 24,100,000唐山市城市建设投资有限公司 国家 1.30%2,951,0002,951,000 0刘东辉 境内自然人 0.95%2,160,0000 0路春敏 境内自然人 0.53%1,212,8000 0洋浦何龙实业有限公司 境内自然人 0.44%1,000,0000 0海南盈峰康体发展有限公司 境内自然人 0.36%820,0000 0姜兆和 境内自然人 0.33%760,0000 0李仲奋 境内自然人 0.32%730,0000 0刘晓虎 境 内 非 国 有法人 0.24%556,1070 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘东辉 2,160,000人民币普通股 路春敏 1,212,800人民币普通股 洋浦何龙实业有限公司 1,000,000人民币普通股 海南盈峰康体发展有限公司 820,000人民币普通股 姜兆和 760,000人民币普通股 李仲奋 730,000人民币普通股 刘晓虎 556,107人民币普通股 魏建军 534,417人民币普通股 李世清 529,000人民币普通股 王颖 522,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东冀东发展集团有限责任公司与其他股东间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注 1：唐山陶瓷集团有限公司于 2002 年 12 月 16 日将其持有的本公司 2410 万股国家股质唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 7押给唐山市商业银行，质押期限为 2002 年 12 月 16 日至双方申请解冻为止。（二）公司控股股东情况 1、控股股东变更情况 冀东发展集团有限责任公司于2009年7月8日与唐山市城市建设投资有限公司和唐山建设投资有限责任公司签订了股权无偿划转协议，并于2009年12月10日完成股权过户登记手续，本公司控股股东由唐山市城市建设投资有限公司变更为冀东发展集团有限责任公司。2、控股股东情况 冀东发展集团有限责任其法定代表人为张增光；成立日期为1996 年9 月16 日；为国有独资的有限责任公司；注册资本为111,577.68 万元。该公司经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 100%冀东发展集团有限责任公司 29.90%唐山陶瓷股份有限公司（四）其他持股 10%以上的法人股东情况 唐山陶瓷集团有限公司持有本公司国家股 24100000 股，占公司股份总额的 10.62%，该公司 1996 年 4 月由成立于 1962 年的唐山市陶瓷工业公司改制成立，法定代表人李润平；注册资本 42398 万元；主营业务为国有资产投资、陶瓷制品和相关产品的生产、销售及相关技术咨询、唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 8服务；日用陶瓷、美术陶瓷、陶瓷贴花纸出口，陶瓷机械设备、花纸、色料等生产用原材料、技术出口等。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬陈思 董事长、党委书记、代总经理 男50 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 10.99 否 孙靖 副董事长、总经理 男47 2007 年 06 月 28 日 2009 年 02 月 25 日 未变动 5.94 否 董进会 副董事长、党委副书记 男55 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 8.40 否 刘刚 董事、副总经理、总工程师 男47 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 8.35 否 李国强 董事、总会计师 男47 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 8.35 否 张树来 董事、董事会秘书 男48 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 8.35 否 陈嘉庚 独立董事 男69 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.50 否 王甲兴 独立董事 男66 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.50 否 孙淑英 独立董事 女47 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.50 否 金绍钧 独立董事 男75 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.50 否 楚跃华 监事、纪委书记、工会主席 男52 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 7.82 否 刘志贵 监事 男56 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 3.37 否 侯焕荣 监事 男40 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 3.62 否 刘朝波 监事 男40 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 3.39 否 王新智 监事 男47 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 1.78 否 彭福华 副总经理 男46 2008 年 04 月 03 日 2010 年 06 月 27 日0 0 未变动 7.82 否 合计-0 0-84.18-以上董事、监事及高级管理人员均不在股东单位任职。二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 陈思先生：历任唐山市胜利陶瓷集团有限公司团委副书记、总经办副主任，唐山市卫生陶瓷厂办公室主任、厂长助理、党委副书记、纪委书记、副厂长，唐山陶瓷股份有限公司卫生陶瓷分公司经理。现任本公司董事长、代总经理，兼任河北长城陶瓷有限公司董事长、唐山陶瓷唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 9进出口有限公司董事长。孙靖先生：历任唐山华美陶瓷有限公司开发处副处长、处长、总经理助理、总工程师、总经理，本公司副董事长、总经理。因工作变动于 2009 年 2 月 25 日辞去公司职务。董进会先生：历任唐山市建筑陶瓷厂技术处处长、厂长助理、副厂长，唐山市建华陶瓷厂副厂长，唐山陶瓷马家沟耐火材料制品有限公司党委书记、本公司监事，本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长、党委副书记。刘刚先生：历任唐山市陶瓷研究所工艺研究室副主任、研究测试中心主任、副总工程师、唐山中盈建筑陶瓷有限公司总工程师、唐山陶瓷集团副总工程师、陶瓷研究院院长、唐山市陶瓷集团总工程师。现任本公司董事、副总经理、总工程师。李国强先生：历任本公司卫生陶瓷分公司总会计师、副总经理、党委书记。现任本公司董事、总会计师。张树来先生：历任唐山陶瓷集团有限公司办公室副科长、企管处副处长、处长，本公司证券处处长。现任本公司董事、董事会秘书。陈嘉庚先生：历任河北矿冶学院助教、讲师，唐山工程技术学院副教授。现任河北理工学院教授、本公司独立董事。王甲兴先生：王甲兴，男，1944 年出生，1967 年毕业于河北大学电子学专业，高级工程师。历任唐山建筑陶瓷厂技术员、工程师、车间主任、副厂长、厂长、唐山胜利陶瓷集团总经理、唐山市技术监督局副局长、唐山市政府对外开放办公室副主任。2004 年 6 月退休。现为本公司独立董事。孙淑英女士：历任唐山市毛巾厂财务科科长，唐山市外贸服装公司财务科科长，唐山市会计师事务所审计部副主任、主任。现任唐山大众会计师事务所副主任，本公司独立董事。楚跃华先生：历任唐山胜利陶瓷集团组织部副部长、党委工作部副部长，唐山陶瓷集团有限公司纪委副书记、监察处处长，党委书记助理，党委工作部部长。现任本公司监事会主席、纪委书记、工会主席。刘志贵先生：历任唐山市卫生瓷厂办公室副主任、财务科副科长、科长，唐山胜利陶瓷集团有限公司财务处副处长、处长，本公司审计部部长。现任本公司监事、本公司审计督察室主任。侯焕荣先生：历任唐山陶瓷集团卫生陶瓷有限公司办公室秘书，本公司卫生陶瓷分公司财务处会计、副处长、总经理办公室主任，公司总经理办公室主任。现任本公司监事、本公司卫生陶瓷分公司总经理、总会计师。刘朝波先生：历任本公司骨质瓷分公司办公室主任、经理助理，本公司销售分公司副总经唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 10理。现任本公司监事、本公司销售分公司总经理。王新智先生：历任唐山陶瓷集团有限公司总经理办公室副主任，本公司生产经营与保卫部副部长、审计部副部长。现任本公司监事、本公司审计督察室副主任。彭福华先生：历任本公司卫生陶瓷分公司经理、本公司总经理助理。现任本公司副总经理。三、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司根据2003年年度股东大会审议通过的公司高级管理人员薪酬制方案及考核办法，报告期对公司董事、高级管理人员实行年薪制。同时唐山市国资委按照唐山市市属企业负责人薪酬管理暂行办法（国资改字2006237号），依据年度经营业绩对本公司负责人进行考核，并于2009年下发关于兑付唐山陶瓷股份有限公司负责人二00八年度薪酬的通知（国资统字2009 86号），确定公司董事长2008年度基薪为100400元，绩效薪酬为33100元，薪酬合计133500元，其他高级管理人员的薪酬分配系数为0.7。公司按上述文件通知，于报告期内补发公司董事及高级管理人员2008年度薪酬共计30.65万元。四、在报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司副董事长、总经理孙靖先生因工作变动于 2009 年 2 月 25 日申请辞去公司董事、副董事长、总经理职务，报告期公司总经理职责暂由董事长陈思先生代行。五、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工为 8222 人，其中生产人员 6519 人，销售人员 585 人，技术人员 588 人，财务人员 224 人，行政人员 306 人。员工中具有中专学历的 2206 人，大专及以上学历 2135 人。公司现有退休职工 2312 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自治理专项活动开展以来，严格按照公司法、证券法及中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求，不断完善内部管理制度，明确董事会、监事会和经营层的职责分工、进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的责任意识和风险控制意识，不断改进和提高公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。报告期公司注重发挥独立董事和董事会专业委员会的作用，有计划安排他们对公司财务、薪酬制度、审计等方面的工作进行监察，对公司一些重大的决策，事前向他们征求意见，充分发挥独立董事的资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。同时为进一步规范公司与控股股东、实际控制人之间唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 11的关联交易行为，在公司章程中针对防止资金占用明确提出了建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，促进了公司健康稳定发展。此外公司还进一步完善了信息披露制度，加强内幕信息管理，建立了敏感信息排查制度、内幕信息知情人登记制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。截止报告期末，公司尚未完成整改的治理问题：（一）公司 2003 年从原大股东唐山陶瓷集团有限公司收购的马耐分公司的土地使用权、2004 年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂执行的土地使用权、2005 年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂和唐山陶瓷集团陶瓷研究院执行的土地使用权，尚未办理产权过户手续。（二）2006 年公司通过司法裁定进行资产变现的方式处置了特陶分公司及建华分公司的部分资产，上述资产处置行为未履行相关决策程序。鉴于公司拟与冀东发展集团有限责任公司进行重大资产置换，将公司全部资产及负债与冀东发展集团持有的唐山盾石机械制造有限责任公司 100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司 100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司 100%股权以及唐山盾石电气有限责任公司 51%股权进行置换。目前中国证监会正对公司重组方案进行审核，上述尚未完成的整改事项将随重组方案的实施得以解决。今后公司将更加严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。二、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程及其他相关法律、法规的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席公司历次董事会会议，对公司重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事 会 次 数 亲自参加次数 委托参加次数 缺席次数 备 注 陈嘉庚 7 7 0 0 王甲兴 7 7 0 0 孙淑英 7 7 0 0 金绍钧 7 6 0 1 因病缺席 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 12公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到独立，具有独立完整的生产及自主经营能力。（一）业务独立方面 本公司拥有独立的产、供、销体系，独立进行产品生产、销售等业务，具有独立于控股股东的完整业务。（二）人员独立方面 本公司在劳动、人事和工资管理等方面独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定一系列相应的管理制度；公司的董事、监事及高级管理人员均未在控股股东单位任职。（三）资产完整方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、非专利技术由公司拥有。（四）机构独立方面 本公司建立了独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。（五）财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 根据公司2003年年度股东大会审议通过的公司高级管理人员薪酬制方案及考核办法，对公司高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成，按当年经董事会批准下达的计划“实现利润总额”指标为考核指标，年末由董事会对高级管理人员进行考核。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 2009 年度公司共召开二次股东大会：1、2008 年年度股东大会于 2009 年 6 月 26日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2009年 6 月 27 日证券时报及巨潮资讯网。2、2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 11 月 10 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2009 年 11 月 11 日证券时报及巨潮资讯网。唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 13第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾（一）总体经营情况 2009 年是公司有史以来最为困难的一年。受世界经济危机的影响，年初公司日用瓷生产企业的订单大面积减少，部分企业已到了停产的边缘，资金紧张，多年积累的内部矛盾显现，给公司生产经营工作带来了异常的艰难。在各种矛盾错综复杂、相互交织的巨大的困难和压力面前，公司上下团结一致、迎难而上，积极转变工作作风，努力抓好各项工作，主要为：1、在详细的市场调研的基础上，按照达到满负荷的要求，谋划了虎口夺食、抢抓订单的目标任务、具体措施和责任人，并制定了详细的考核办法和评比办法，狠抓落实；2、积极探索新的管理体制和管理模式，大力推广扁平化管理模式，提高了工作效率；3、以新的思路和方法继续抓好质量工作，强化了主要领导在抓质量上的责任，突出了奖惩机制，确保了公司生产经营和职工队伍的稳定；4、积极推进公司与冀东发展集团有限责任公司的重组工作，配备得力人员，加大与债权人沟通力度。经过多次协商，不仅得到债权人对公司债务重组的支持，同时也为公司增加了债务重组收益，促进了财务指标的改善。截止 2009 年 12 月 31 日公司总资产 86867.11 万元，归属于母公司所有者权益合计 12167.3 万元。报告期公司实现营业收入 26684.17 万元，净利润1474.33 万元。（二）公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、耐火材料、建筑陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售。1、主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）陶瓷 26,393.96 23,576.1810.68%-24.25%-22.52%-2.00%主营业务分产品情况 日用陶瓷 10,867.05 11,634.33-7.06%-50.62%-45.62%-9.85%建筑卫生陶瓷 11,206.24 8,878.1620.77%4.12%19.27%-10.07%特种陶瓷 971.84 594.6638.81%-8.17%-2.44%-3.60%自营代理及其他 2,986.86 2,176.1427.14%523.20%332.51%32.12%金水 361.98 292.8919.09%-32.29%-38.67%8.43%2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内销售收入 14,553.7321.58%国外销售收入 11,840.23-48.24%唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 14 （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 5.13%。公司前五名客户销售收入总额为人民币 12975.24 万元，占公司全部销售收入的 26.55%。（四）公司资产构成及费用变化情况 报告期公司资产构成、费用变化同比未发生重大变动。（五）公司现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2009 年 2008 年 同比增减%经营活动产生的现金流量净额-2391.66-2181.09 9.65%投资产生的现金流量净额 8547.79 2103.34 306.39%筹资产生的现金流量净额-4718.44 349.15-1451.41%注：1、经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因为本期主营业务收入减少。2、投资产生的现金流量净额同比增加的主要原因为公司控股子公司唐山华美陶瓷有限公司报告期出售持有的本公司股票。3、筹资产生的现金流量净额同比减少的原因主要为报告期公司偿还债务。（六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况 1、公司控股子公司（1）唐山华美陶瓷有限公司为中外合资企业，注册资本人民币 2150 万元，本公司持有其74.4%的股权。主营业务为日用陶瓷生产和销售。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额18826.12 万元，2009 年度实现净利润-1945.1 万元。（2）、河北长城陶瓷有限公司：该公司系中外合资企业，注册资本人民币 1480.58 万元，本公司持有其 71.62%的股权，主营业务为日用陶瓷生产和销售。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8051.32 万元，2009 年度实现净利润-1714.93 万元。（3）唐山德盛陶瓷有限公司，注册资本 4392 万元，本公司持有其 90%股权，主营业务为建筑、卫生陶瓷及其配套产品，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8040.07 万元，2009年度实现净利润 58.82 万元。（4）唐山陶瓷进出口有限公司：该公司以自营和代理各类商品和技术的进出口、陶瓷制品批发零售为主，注册资本 320 万元，本公司持有其 90%的股权，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额 515.56 万元，2009 年度实现净利润-10.58 元。唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 152、公司参股子公司：唐山陶瓷马家沟耐火材料制品有限公司：该公司主要有硅质耐火材料，粘土质、高铝质耐火材料，轻质耐火材料，焦炉缸砖等产品，注册资本 2500 万元，本公司持有其 36%的股权。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司资产总额 30813.9 万元，2009 年度实现净利润-1440 万元。二、对公司未来发展的展望 2010 年随着国家陆续出台的一揽子拉动经济增长的政策和措施的逐步到位，国内消费市场已出现明显回升，但世界经济复苏的基础尚不稳固，经济衰退对发达国家消费水平的影响短时间内难以消除，公司主要出口市场的需求仍然比较低迷。面对机遇和严峻的形势，公司将及时转变思维方式，把握时机、解决问题、迎接挑战。公司 2010 年生产经营工作指导思想：以科学发展观为统领，在巩固国际市场的基础上积极拓展国内市场，大力调整产品结构，不断强化内部管理、细化各项制度，积极推进经营理念、劳动用工、工资结构、劳动效率等与市场全面接轨，促进内部经营机制创新，在保持稳定的基础上实现企业的发展。（一）工作目标：1、销售收入：3.8 亿元。2、主要产品产量：日用瓷 6009 万件，其中：骨质瓷 1280 万件；卫生瓷 171 万件。（二）主要工作措施如下：1、加大新技术、新工艺、新器型、新画面的开发力度,制定明确具体的新产品开发、结构调整计划，量化指标、细化责任，完善新产品开发、结构调整的奖励机制，对完成开发目标的人员给予相应的奖励，对实际形成订货的新产品的开发人员，根据订货量给予重奖。2、明确市场定位，全力推动品牌战略的实施。千方百计研究市场、挖掘市场，以敢于虎口夺食的勇气和智慧去抢占市场。切实加强对营销队伍的建设和管理，提高营销人员的综合素质和业务水平，提高营销队伍在新形势下的实战能力，细化营销人员管理考核办法，完善跟单责任制及奖励机制，充分调动营销人员积极性。3、全面完善和落实质量标准、质量制度和质量工资分配机制，确保产品实物质量稳步提高。按照稳定、均衡、提高的原则，进一步完善和加强质量管理体系建设，全面落实逐级“质量一把手工程”，从组织上建立起完善的包保体系，真正形成全过程受控有效地质量运行体系。4、严格落实各项管理制度，向管理要质量、要效益。强化重点是质量管理、现场管理和各唐山陶瓷股份有限公司 2009 年年度报告全文 16项基础管理，坚决杜绝无章可循、有章不循的现象。通过严格管理、严肃考核，促进产品质量和经济效益的提高。5、根据监管部门要求，积极做好公司与冀东发展集团有限责任公司的重组工作。公司 2009 年度生产资金主要以自有资金为主，无其他融资计划。三、公司投资情况（一）报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内。（二）报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。四、中磊会计师事务所经对公司 2009 年度财务报表审计，出具了带有强调事项段的无保留审计意见的审计报告。五、公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项做出说明。经公司四届二十次董事会审议，公司董事会就中磊会计师事务所对公司 2009 年年度财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告发表如下说明：（一）公司董事会同意中磊会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。（二）本公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境，并对存在的问题进行了深入分析，制定了如下应对措施：1、通过资产重组等措施，确保公司持续经营。公司与冀东发展集团有限责任公司的重大资产置换已经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，2009 年 12 月 10 日，公司收到 中国证监会行政许可申请受理通知书（091807 号），中国证监会决定对重大资产置换申请予以受理，目前公司重大资产重组方案正在审核中。2、充分利用唐山市政府“退二进三”政策，争取政府对企业的补偿费用，缓解因资金紧张对生产经营产生的严重影响。3、大力进行产品结构调整，采取一切可行的措施，大力开拓市场 4、全面完善和落实质量标准和质量制度，确保产品实物质量稳步提高 5、以计划管理和成本管理为重点，强化各项基础管理工作 6、以压缩资金占用为重点，强化产销衔接，向科学管理要效益。7、加强财务管理和内部控制，强化资金调度，保证