000430_2009_ST张家界_2009年年度报告_2010-02-04.pdf

张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 1 张张家家界界旅旅游游开开发发股股份份有有限限公公司司 2 20 00 09 9 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二零一零年二月二零一零年二月 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 年 度 报 告 全 文，报 告 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。董事廖朝晖女士因公务出差未出席本次会议，授权独立董事王飞亚先生行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人李智勇、主管会计工作负责人苏涛及会计机构负责人(会计主管人员)向秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 3 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 19 七、董事会报告七、董事会报告 20 八、监事会报告八、监事会报告 34 九、重要事项九、重要事项 36 十、财务报告十、财务报告 39 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 107 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 4 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称（一）公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：公司法定英文名称缩写：ZTDC（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：李智勇 （三）公司董事会秘书（三）公司董事会秘书：王安祺 公司董事会证券事务代表公司董事会证券事务代表：王艺 联系地址：联系地址：湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室 电话：电话：0731-84331165 传真：传真：0731-84331165 邮政编码：邮政编码：410001 电子信箱：电子信箱：（四）公司注册地址：（四）公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 公司办公地址公司办公地址：湖南省张家界市子午东路中信建投证券大厦 5 楼 公司邮政编码公司邮政编码：427000 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址： 公司电子信箱公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：年度报告备置地点：湖南省长沙市车站北路 459 证券大厦 604 室公司董秘办（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：ST 张家界 股票代码股票代码：000430（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2009 年 7 月 7 日 地点：地点：张家界市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：430000000018669 税务登记号码：税务登记号码：地税湘字 430801186881407 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：湖南省长沙市车站北路 459 号证券大厦 7 楼 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 5 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（单位：人民币元）（一）主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 2009 年 调整前 调整后 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业总收入 90,555,373.11 87,327,349.3987,327,349.393.70%163,532,722.75 163,532,722.75利润总额-46,291,035.76-32,169,508.53-32,169,508.5343.90%8,425,155.91 8,425,155.91归属于上市公司股东的净利润-41,366,397.11-21,839,336.30-22,389,397.3889.41%4,231,674.75 4,231,674.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-43,390,544.07-51,851,263.78-56,940,608.18-16.32%-24,583,485.47-24,583,485.47经营活动产生的现金流量净额 26,544,096.71 13,034,970.1313,034,970.13103.64%37,343,209.43 37,343,209.432008 年末 2007 年末 2009 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 313,736,898.04 317,242,561.97 317,242,561.97-1.11%372,232,821.08 372,232,821.08归属于上市公司股东的所有者权益-38,177,519.40-42,913,810.20-42,913,810.20-11.04%-85,824,473.90-85,824,473.90股本 220,035,417.00 183,600,000.00 183,600,000.0019.84%183,600,000.00 183,600,000.00（二）主要财务指标单位（单位：人民币元）（二）主要财务指标单位（单位：人民币元）2008 年 2007 年 2009 年调整前调整后本年比上年增减（）调整前 调整后基本每股收益（元/股）-0.19-0.12-0.1058.33%0.02 0.02稀释每股收益（元/股）-0.19-0.12-0.1058.33%0.02 0.02用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.19-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.20-0.28-0.31-28.57%-0.13-0.13加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.120.070.0771.43%0.20 0.202008 年末 2007 年末 2009 年末调整前调整后本年末比上年末增减()调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.17-0.23-0.23-24.56%-0.47-0.47 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算净资产收益和每股收益（单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 6 主营业务利润 000.18 0.18营业利润 00-0.22-0.22净利润 00-0.19-0.19扣除非经常性损益后的净利润 00-0.20-0.20 非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-54,445.95 债务重组损益 1,300,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,290,393.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,300.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-524,469.98 所得税影响额-853.92 少数股东权益影响额 6,223.31 合计 2,024,146.96-张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 7 三、股本变动和股东情况三、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 109,250,016 59.50%3,928 3,928 109,253,94449.65%1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 52,682,400 28.69%0 0 52,682,40023.94%3、其他内资持股 56,559,600 30.81%0 0 56,559,60025.70%其中：境内非国有法人持股56,559,600 30.81%56,559,60025.70%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 8,016 0.00%3,928 3,928 11,9440.01%二、无限售条件股份 74,349,984 40.50%36,431,491-2 36,431,489 110,781,47350.35%1、人民币普通股 74,349,984 40.50%36,431,491-2 36,431,489 110,781,47350.35%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 183,600,000 100.00%36,435,419-2 36,435,489 220,035,417 100.00%其中，限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因解除限售日期张家界市经济发展投资集团有限公司 44,910,0000044,910,000 股改承诺2010.6.9张家界市金龙房地产开发公司 11,199,6000011,199,600 股改承诺2010.6.9衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 9,000,000009,000,000 股改承诺2010.6.9北京东方国兴科技发展有限公司 9,000,000009,000,000 股改承诺2010.6.9张家界市土地房产开发有限责任公司 7,772,400007,772,400 股改承诺2010.6.9中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司6,120,000006,120,000 股改承诺2010.6.9张家界市中兴房地产开发公司 6,120,000006,120,000 股改承诺2010.6.9张家界华发房地产综合开发公司 6,120,000006,120,000 股改承诺2010.6.9湖南洞庭水殖股份有限公司 4,960,000004,960,000 股改承诺2010.6.9兴业银行股份有限公司长沙分行 2,940,000002,940,000 股改承诺2010.6.9张家界旅游经济开发有限公司 1,100,000001,100,000 股改承诺2010.6.9合计 109,242,00000109,242,000 2、证券发行与上市情况 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 8（1）到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行；（2）2009 年 5 月 8 日，张家界旅游开发股份有限公司 2009 年第二次临时股东大暨股权分置改革相关股东会议审议通过了张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革方案，公司用资本公积金转增股本后，公司股份结构发生了变化。（3）报告期内公司无送股、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。（4）报告期内，公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况（二）股东和实际控制人情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 17,457 户；2、截止报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投集团”）、中国农业银行股份有限公司张家界分行，报告期内股份未发生变动，本报告期末张经投集团持有本公司股份44,910,000股，为国有法人股，上述股份无质押或冻结情况。3、前 10 名股东持股情况（单位：股）股东总数 17,457 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量张家界市经济发展投资集团有限公司 国有法人 20.41%44,910,000 44,910,000 中国农业银行股份有限公司张家界市分行国有法人 5.09%11,199,600 11,199,600 北京东方国兴科技发展有限公司 境内非国有法人4.09%9,000,000 9,000,000 9,000,000衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 境内非国有法人4.09%9,000,000 9,000,000 张家界市土地房产开发有限责任公司 国有法人 3.53%7,772,400 7,772,400 张家界华发房地产综合开发公司 境内非国有法人2.78%6,120,000 6,120,000 中国工商银行股份有限公司张家界分行 境内非国有法人2.78%6,120,000 6,120,000 中国银行股份有限公司张家界分行 国有法人 2.78%6,120,000 6,120,000 东海证券有限责任公司 境内非国有法人2.42%5,322,968 大湖水殖股份有限公司 境内非国有法人2.25%4,960,000 4,960,000 4,960,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东海证券有限责任公司 5,322,968 人民币普通股上海浦东英发电子有限公司 4,096,562 人民币普通股长江证券股份有限公司 3,124,640 人民币普通股江成林 2,556,075 人民币普通股张发玉 1,762,220 人民币普通股张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 9 4、控股股东情况 公司控股股东：张家界市经济发展投资集团有限公司成立于1999年9月20日，注册资本10,000万元，法定代表人李智勇，经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。张家界旅游经济开发区管理委员会持有该公司100%的股权；报告期内，公司控股股东未发生变更。5、实际控制人情况 公司实际控制人：张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于1992年5月18日，注册资本45万元，主营产品或服务：管理，基础建设。公司与实际控制人之间的产权及控制关系：6、除控股股东外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。朱禹霖 1,476,400 人民币普通股东莞市科汇投资顾问有限公司 1,230,427 人民币普通股张恒毓 1,207,502 人民币普通股罗宝英 942,541 人民币普通股张敏 797,391 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第五大股东张家界市土地房产开发有限责任公司为第一大股东的全资子公司，与第一大股东为一致行动人，合计持有本公司5,268.24 万股股份，占本公司总股本 22,003.54 万股的 23.94%；公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。100%张家界土地房产开发有限公司 100%20.41%张家界旅游经济开发区管理委员会 张家界市经济发展投资集团有限公司 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司（一）公司董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李智勇 董事长 男 51 2009.03.10 2012.03.100021.00 否 袁祖荣 副董事长 男 49 2009.03.10 2012.03.100017.00 否 廖朝晖 副董事长 女 42 2009.03.10 2012.03.10000.00 否 罗选国 董事 男 50 2009.07.03 2012.03.19000.00 否 罗选国 总裁 男 50 2009.06.12 2012.03.19009.84 否 蔡和忠 董事 男 41 2009.03.10 2012.03.1014002087股改0.00 否 吴 强 董事 男 42 2009.03.10 2012.03.10000.00 否 岳意定 独立董事 男 56 2009.03.10 2012.03.10004.17 否 彭锡明 独立董事 男 37 2009.03.10 2012.03.10004.17 否 王飞亚 独立董事 男 32 2009.06.09 2012.03.19002.92 否 刘世星 监事会主席男 47 2009.03.10 2012.03.10000.00 是 熊新春 监事 男 52 2009.03.10 2012.03.10000.00 是 刘青山 监事 男 42 2009.03.10 2012.03.1048005364 股改、买卖0.00 否 王安祺 常务副总裁男 31 2009.03.19 2012.03.190014.70 否 王安祺 董事会秘书男 31 2009.03.19 2012.03.19000.00 否 苏 涛 财务总监 男 46 2009.03.19 2012.03.190011.90 否 张国华 营销总监 男 38 2009.05.18 2012.03.19009.10 否 合计-62007451-94.80-注：（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司的薪酬及激励制度确定，结合公司效益情况及考核结果发放的，公司七届董事会第二次会议暨 2008 年董事会年度会议审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬方案。（2）董事、监事在股东单位任职情况：姓 名姓 名 任职单位任职单位 职务职务 任期任期 李智勇 张家界经济发展投资集团有限公司 董事长 不详 袁祖荣 张家界经济发展投资集团有限公司 党委书记、副董事长 不详 刘世星 张家界经济发展投资集团有限公司 党委副书记、纪委书记 不详 蔡和忠 张家界经济发展投资集团有限公司 财务总监 不详 熊新春 张家界经济发展投资集团有限公司 审计监察部经理 不详 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 11（1）董事 李智勇先生，51 岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长，桑植县委副书记等职，现任张家界市经济发展投资集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长，张家界易程天下环保客运有限公司董事长等职务。廖朝晖女士，42，伦理学博士，曾任湖南省人大常委会办公厅新闻中心副主任，湘财证券有限责任公司党委副书记、助理总裁、并购业务总监，长沙五华酒店董事长，现任湖南电广传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司副董事长。袁祖荣先生，49岁，中专学历，曾任桑植县团委书记，桑植县凉水口区区委副书记、区长，桑植县委组织部副部长，桑植县城郊区区委书记，桑植县县委常委、县委办公室主任，张家界市武陵源区常务副区长、区委副书记、区政协主席等职务，现任张家界市经济发展投资集团有限公司党委书记、副董事长，本公司副董事长。罗选国先生，50岁，土家族，本科学历，MBA，中共党员，曾任张家界旅游经济开发区管委会科长，张家界市经济发展投资集团有限公司办公室主任、总经理助理，副总经理等职务。现任本公司董事、总裁。蔡和忠先生：41岁，本科学历，会计师，经济师。曾任湖南省财政信托投资公司张家界分公司信贷部业务员，张家界市财政局财务科主管会计，现任张家界市经济发展投资集团有限公司财务总监。吴强先生：41岁，本科学历，经济师，曾任张家界市农行信贷科副科长、科长，张家界经济开发区支行副行长、行长，张家界市农行营业部总经理，张家界市农行法人客户部经理，现任张家界市农行公司业务部客户经理。岳意定先生：56 岁，研究生学历，高级工程师、教授、博士生导师，曾任核工业部第六研究所助理工程师，核工业湖南矿冶局高级工程师，核工业新技术开发公司副总经理，现任中南大学商学院教授、博士生导师，嘉凯城集团股份有限公司独立董事，湖南浏阳农村合作银行独立董事。王飞亚，男，32 岁，研究生学历，历任湖南天一科技股份有限公司战略发展部副总经理、董秘助理，湖南加华投资控股有限公司证券部总经理、上海麦融投资管理有限公司副总经理；现任长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙）副总经理。彭锡明先生：38 岁，大专学历，注册会计师。曾任桑植县民贸一局五交化公司会计，张家界市会计事务所业务助理，张家界方正有限责任会计师事务所部门经理，现任湖南正旺会计师事务所有限公司副总经理，湖南正旺税务师事务所有限公司副总经理。（2）监事 刘世星先生：47 岁，本科学历，曾任江垭物资分公司副经理、慈利县委宣传部理论教育干事、张家界市委正科级组织员、张家界市委组织部党的机关参照国家公务员制度管理办公室主张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 12 任、张家界市广播电视大学副校长，现任张家界市经济发展投资集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事。熊新春先生：52 岁，大专学历，会计师职称，曾任张家界市农业生产资料总公司财务科长，张家界万众国际旅行社财务总监，张家界方正会计师事务所主任会计师，现任张家界市经济发展投资集团有限公司审计监察部经理，张家界易程天下环保客运有限公司监事等职务。（3）高级管理人员 罗选国先生，50岁，土家族，本科学历，中共党员，曾任张家界旅游经济开发区管委会科长，张家界市经济发展投资集团有限公司办公室主任、总经理助理，副总经理等职务。现任本公司董事、总裁。王安祺先生，31岁，本科学历，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格，深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总部，曾任本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人，现任本公司常务副总裁兼董事会秘书。苏涛先生，47岁，专科学历，政工师，曾任永定区商业集团总公司副总经理，张家界长康制药有限公司财务总监、张家界易程高速客运公司总经理，现任本公司财务总监。张国华先生，38岁，苗族，湖南永顺县人，专科学历，中共党员。曾任北京强视传媒策划总监、北京欢乐传媒副总裁，本公司控股子公司宝峰湖旅游开发有限公司总经理、本公司营销副总监，现任本公司营销总监。3、董事出席董事会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出 席次数 以通讯方式参加会议次数委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议李智勇 董事长 126600 否 袁祖荣 副董事长 126600 否 廖朝晖 副董事长 126600 否 罗选国 董事 52300 否 蔡和忠 董事 115510 否 吴 强 董事 115501 否 岳意定 独立董事 114610 否 彭锡明 独立董事 115600 否 王飞亚 独立董事 52300 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况（1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 13 姓 名姓 名 原任职务原任职务 原因说明原因说明 蒯卫国蒯卫国 董事、总裁 工作变动 许许 茵茵 董事 换届选举 于立群于立群 董事 换届选举 龚曙光龚曙光 独立董事 辞职 郑郑 焱焱 独立董事 任期届满 陈陈 谦谦 独立董事 任期届满 张张 林林 监事 换届选举 张张 剑剑 职工代表监事 工作变动 童童 钧钧 营销总监 工作变动（2）报告期内新选举或聘任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名姓 名 选举或聘任职务选举或聘任职务 罗选国罗选国 董事、总裁 蔡和忠蔡和忠 董事 吴吴 强强 董事 岳意定岳意定 独立董事 彭锡明彭锡明 独立董事 王飞亚王飞亚 独立董事 熊新春熊新春 监事 刘青山刘青山 职工代表监事 （二）报告期末公司员工情况（二）报告期末公司员工情况 1、公司现有员工 895 人（含控股子公司），其中总部员工 33 人，没有需公司承担费用的离、退休员工；2、专业构成：管理人员 63 人，技术人员 35 人，生产和后勤人员 797 人；3、教育程度：本科及本科以上学历 33 人，大专学历 95 人，中专及中专以下学历 767人。张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 14 五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况概述（一）公司治理情况概述 1、公司自上市以来，按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求，逐步建立了以公司章程为基础，以规章制度及各项实施细则为主要架构的内控体系。2、根据中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的湘证监公司字200926号关于2009年深入推进上市公司治理整改相关工作的通知（以下简称“通知”）要求，公司于报告期内对公司治理进行了持续整改，主要表现在：（1）克服重重困难，完成股权分置改革；（2）根据法律法规的规定及政策要求，及时修订了公司章程；（3）公司强化“三会”运作中的规范、完整意识，确保会议记录的详实性和完整性；（4）建立严格内控机制，杜绝虚假信息披露等违反证券法律法规的行为。（5）完善监事会职能和会议资料管理。（6）根据法律规定，成立职工代表大会选举职工监事。报告期内，公司未完成整改的治理问题为：公司所有的长沙市芙蓉中路海东青大厦19、20楼房产因冻结原因未办理过户，公司已于2009年12月向中国证监会湖南监管局做出书面承诺，公司将最迟于2010年3月31日前完成上述问题的整改，完成过户手续的办理，目前上述工作正在进行当中。今后，公司会抓紧开展专项治理及自查工作，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度、规范公司运作。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司所有独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，能够按时出席董事会并站在独立、客观、公正的立场上对公司内部控制建设、高级管理人员薪酬确定及任免、会计处理等重大事项发表独立意见，深入掌握公司经营和发展情况，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会情况 姓姓 名名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 岳意定岳意定 11 10 1 0 彭锡明彭锡明 11 10 0 0 王飞亚王飞亚 5 5 0 0 2、本报告期内，公司所有独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 15（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、常务副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务；2、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统及配套设施，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰；3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳；4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况；5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于控股股东。（四）公司内部控制自我评价（四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制基本架构 公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。具体如下：（1）公司法人治理结构 股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了股东大会议事规则，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。董事会：公司董事会是公司的决策机构，由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2人，其中独立董事 3 名。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会秘书处；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制订了董事会议事规则、独立董事制度、战略委员会议事规则、提名委员会议事规则、审计委员会议事规则、薪酬与考核委员会工作规则，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。监事会：公司监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 16 法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及公司章程规定，制定了监事会议事规则，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。经理层：公司制定了总裁工作细则，规定了总裁职责、总裁办公会会议、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。（2）公司内部管理机构 公司设置的主要管理部门有：办公室、人力资源部、营销部、财务部等多个部门。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。（3）公司内部审计机构设立情况 公司董事会下设审计委员会，根据审计委员会议事规则等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。（4）人力资源管理 公司通过合同管理制度、劳动合同管理办法、员工考勤管理制度等制度，对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。2、公司各业务环节的内部控制建立健全情况（1）关联交易管理：公司严格遵照深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定进行关联交易管理。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。（2）投资管理：公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。（3）担保管理：公司通过对外担保管理制度等对对外担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，有效控制了公司对外担保风险。（4）信息披露管理：本公司通过制定信息披露管理制度等明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司2009 年度报告全文年度报告全文 17 有效的控制。公司七届董事会第八次会议暨 2009 年年度董事会审议通过了关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案，制度对在年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究和处理作出了明确规定。3、2009 年 1-12 月公司内部控制建立健全情况（1）为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，建立健全内部控制制度，规范年度报告信息披露程序，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证监会的相关规定，于 2009 年 3 月制定并发布了审计委员会年报工作规程。（2）为规范本公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，于 2009 年 3 月进一步修订完善了公司章程。4、内部控制的自我评价 公司的内部控制是根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规建立的，并在 2009 年度得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司董事会认为，现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司的内部控制还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。（2）公司内