000610_2009_西安旅游_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

二二二二九九九九年度报告年度报告年度报告年度报告 XIAN TOURISM CO.,LTD.二一年四月二十一日 编制西安旅游股份有限公司 2009年度报告 重要提示 本公司董事会本公司董事会本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事监事会及董事监事会及董事、监事监事监事监事、高级管理人员保证本报告所载高级管理人员保证本报告所载高级管理人员保证本报告所载高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载资料不存在任何虚假记载资料不存在任何虚假记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实并对其内容的真实并对其内容的真实并对其内容的真实性性性性、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事朱正威先生因工作原因未能公司独立董事朱正威先生因工作原因未能公司独立董事朱正威先生因工作原因未能公司独立董事朱正威先生因工作原因未能出席出席出席出席审议审议审议审议二二二二九九九九年度报告年度报告年度报告年度报告及摘要的及摘要的及摘要的及摘要的董事会董事会董事会董事会会议会议会议会议，其他其他其他其他所有董事均已出席所有董事均已出席所有董事均已出席所有董事均已出席审议审议审议审议二二二二九九九九年度报告及摘年度报告及摘年度报告及摘年度报告及摘要的要的要的要的董事会会议董事会会议董事会会议董事会会议。国富浩华国富浩华国富浩华国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告计报告计报告计报告。本公司董事长夏富喜先生本公司董事长夏富喜先生本公司董事长夏富喜先生本公司董事长夏富喜先生、总经理胡昌民先生总经理胡昌民先生总经理胡昌民先生总经理胡昌民先生、财务总监岳福云先生财务总监岳福云先生财务总监岳福云先生财务总监岳福云先生及财务管理部经理武丽娟女士声明及财务管理部经理武丽娟女士声明及财务管理部经理武丽娟女士声明及财务管理部经理武丽娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实、完完完完整整整整。西安旅游股份有限公司 2009年度报告 目 录 第一章 公司基本情况.-1-第二章 会计数据和业务数据摘要.-2-第三章 股本变动及股东情况.-3-第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-7-第五章 公司治理情况.-12-第六章 股东大会情况简介.-17-第七章 董事会报告.-18-第八章 监事会报告.-39-第九章 重要事项.-41-第十章 财务报告.-48-第十一章 备查文件.-113-西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -1-第一章第一章第一章第一章 公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：西安旅游股份有限公司 公司法定中文名称缩写：西安旅游 公司法定英文名称：XIAN TOURISM CO.,LTD.公司法定英文名称缩写：XIAN TOURISM 二、公司法定代表人：夏富喜 三、公司董事会秘书：夏富喜（代）联系电话：029-82065555 传 真：029-82065500 电子信箱： 联系地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 四、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 公司信息披露互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安旅游 股票代码：000610 七、公司首次注册日期：1994 年 4 月 18 日 首次注册登记地点：西安市东大街 315 号 变更注册登记日期：2007 年 8 月 8 日 变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 企业法人营业执照注册号：6101001400447 税务登记号码：6101022942414901 组织结构代码：29424149-0 八、公司聘任的会计师事务所：国富浩华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院 西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -2-第二章第二章第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一一一、主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 320,458,202.07 298,337,703.80 298,337,703.80 7.41%318,250,179.23 318,250,179.23 利润总额-2,098,029.98 13,893,247.01 13,893,247.01-115.10%16,547,679.32 16,547,679.32 归属于上市公司股东的净利润-2,827,709.33 10,677,726.11 10,677,726.11-126.48%8,990,230.26 8,990,230.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-111,961.51 5,590,607.71 5,590,607.71-102.00%3,137,599.37 3,137,599.37 经营活动产生的现金流量净额 152,631,471.83 36,542,858.43 36,542,858.43 317.68%53,042,632.27 53,042,632.27 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 921,361,395.96 726,204,067.76 726,204,067.76 26.87%622,388,421.47 622,388,421.47 归属于上市公司股东的所有者权益 386,894,239.44 388,706,272.58 388,706,272.58-0.47%382,947,244.00 382,947,244.00 股本 196,747,901.00 196,747,901.00 196,747,901.00 0.00%196,747,901.00 196,747,901.00 二二二二、主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.0144 0.0543 0.0543-126.52%0.0457 0.0457 稀释每股收益（元/股）-0.0144 0.0543 0.0543-126.52%0.0457 0.0457 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.0144-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0006 0.0284 0.0284-102.11%0.0159 0.0159 加权平均净资产收益率（%）-0.73%2.76%2.76%-3.49%2.37%2.37%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.03%1.46%1.46%-1.49%0.83%0.83%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.7758 0.1857 0.1857 317.77%0.2696 0.2696 2009 年末 2008 年末 本年末比上2007 年末 西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -3-年末增减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.9664 1.9757 1.9757-0.47%1.9464 1.9464 三三三三、非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 108,868.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 320,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-2,589,600.69 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-220,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目-143,015.43 少数股东权益影响额-192,000.00 合计-2,715,747.82-第三章第三章第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表 截至2009年12月31日股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 57,970,164 29.46%-54,709,821-54,709,821 3,260,343 1.66%1、国家持股 2、国有法人持股 43,883,110 22.30%-43,883,110-43,883,110 0 0.00%3、其他内资持股 14,086,008 7.16%-10,826,711-10,826,711 3,259,297 1.66%其中：境内非国有法人持股 14,045,208 7.14%-10,802,911-10,802,911 3,242,297 1.65%境内自然人持股 40,800 0.02%-23,800-23,800 17,000 0.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,046 0.00%1,046 0.00%二、无限售条件股份 138,777,737 70.54%54,709,821 54,709,821 193,487,558 98.34%1、人民币普通股 138,745,784 70.52%54,709,821 54,709,821 193,455,605 98.33%西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -4-2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 31,953 0.02%31,953 0.02%三、股份总数 196,747,901 100.00%196,747,901 100.00%注：1、2009年4月9日解除限售上市流通54,249,121股，2009年11月27日解除限售上市流通460,700股，共计54,709,821股。2、公司法人股股东经司法判决，将原有法人股东持有的非流通股股份过户到自然人名下，使公司境内自然人持有的有限售条件股份增加17,000股。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 西安旅游集团有限责任公司 43,883,110 43,883,110 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 浙江博鸿投资顾问有限公司 10,325,211 10,325,211 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 史柏风 6,800 6,800 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 李淑梅 1,700 1,700 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 周 南 1,700 1,700 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 樊秀誌 10,200 10,200 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 孙 英 5,100 5,100 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 范文山 5,100 5,100 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 武喜朝 10,200 10,200 0 0 股改限售 2009 年 4 月 10 日 陕西省乳制品集团公司 17,000 17,000 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 昆明电缆厂西安供应站 34,000 34,000 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 陕西省医药公司 17,000 17,000 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 刘亚军 17,000 17,000 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 马敏莉 34,000 34,000 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 崔秋香 17,000 17,000 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 张 涛 102,000 102,000 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 唐西保 27,200 27,200 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 王石生 17,000 17,000 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 张汉焱 6,800 6,800 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 董家郁 5,100 5,100 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 王沛贤 5,100 5,100 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 冯 宇 1,700 1,700 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 肖江淮 3,400 3,400 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 陈仁良 1,700 1,700 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 邢廷瑞 1,700 1,700 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 商权理 1,700 1,700 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 史宽学 10,200 10,200 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 陈喜让 5,100 5,100 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 徐国胜 13,600 13,600 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -5-吴建军 6,800 6,800 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 陶书京 5,100 5,100 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 来增义 5,100 5,100 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 王素娥 83,300 83,300 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 李鹤皋 13,600 13,600 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 杨泽琴 8,500 8,500 0 0 股改限售 2009 年 11 月 30 日 合计 54,709,821 54,709,821 0 0 二二二二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 截止报告期末为止的前三年，公司无股票发行、配股等情况发生。三三三三、股东情况股东情况股东情况股东情况 1、截止2009年12月31日，公司股东总数27,520名。2、前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 27,520 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西安旅游集团有限责任公司 国有法人 32.30%63,557,900 0 0 浙江博鸿投资顾问有限公司 境内非国有法人 8.51%16,734,854 0 10,000,000 西安江洋商贸公司 境内非国有法人 3.35%6,586,627 0 0 顾宝华 境内自然人 2.03%3,999,939 0 0 钟坚龙 境内自然人 1.12%2,202,149 0 0 布立晖 境内自然人 1.09%2,153,667 0 0 张天妹 境内自然人 1.08%2,123,459 0 0 费宝和 境内自然人 0.52%1,030,705 0 0 黄和平 境内自然人 0.46%902,100 0 0 邵斌良 境内自然人 0.43%847,892 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西安旅游集团有限责任公司 63,557,900 人民币普通股 浙江博鸿投资顾问有限公司 16,734,854 人民币普通股 西安江洋商贸公司 6,586,627 人民币普通股 顾宝华 3,999,939 人民币普通股 钟坚龙 2,202,149 人民币普通股 布立晖 2,153,667 人民币普通股 张天妹 2,123,459 人民币普通股 费宝和 1,030,705 人民币普通股 黄和平 902,100 人民币普通股 邵斌良 847,892 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况简介 西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -6-1）公司控股股东具体情况介绍：公司名称：西安旅游集团有限责任公司 成立时间：1999 年 6 月 30 日 注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号 法定代表人：李大有 注册资本：13,000 万元 经营范围：国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。截至 2009 年 12 月 31 日，西安旅游集团有限责任公司持有本公司股份 63,557,900股，占公司总股份的 32.30，全部为无限售条件股份。2）实际控制人：西安市人民政府 3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4）持有股份10以上的股东情况 截止2009年12月31日，未有其他持有公司10%以上股份的股东。西安旅游集团有限责任公司 西安旅游股份有限公司 持股比例 32.30 持股比例 100 西安市人民政府 西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -7-第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一一一一、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情况高级管理人员情况高级管理人员情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 夏富喜 董事长 男 48 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 45.63 否 胡昌民 总经理 男 49 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 39.55 否 谢平伟 董事 男 49 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 0 是 刘昌永 董事 男 50 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 0 是 姚卫东 董事 男 41 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 0 是 姚健平 董事 男 41 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 0 是 朱正威 独立董事 男 50 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 3.6 否 谢 鸣 独立董事 男 44 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 3.6 否 王 沛 独立董事 男 37 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 3.6 否 彭 蔚 监事 女 55 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 22.10 否 杜光耀 监事 男 51 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 7.0 否 徐晓虹 监事 女 43 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 0 否 赵喜才 党 委 副 书记、纪委书记 男 57 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 1,046 1,046 无变动 24.98 否 刘建利 副总经理 男 39 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 22.10 否 陈 刚 副总经理 男 42 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 22.10 否 项小羽 副总经理 男 37 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 22.10 否 岳福云 财务总监 男 48 2007 年 06月 21 日 2010 年 06月 20 日 0 0 无变动 22.10 否 靳文平 总 经 理 助理 男 48 2008 年 03月 25 日 0 0 无变动 3.8 否 合计-1,046 1,046-242.26-西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -8-注：1、2009 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过了关于刘建勋辞去副总经理的议案，原副总经理刘建勋先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。2、2010 年 3 月 4 日，公司召开的 2010 年第一次临时会议审议，同意刘建利先生辞去副总经理、董事会秘书的职务。详情请参阅 2010 年 3 月 5 日公司在中国证监会指定媒体的公开披露信息。二二二二、在股东单位任职的董事在股东单位任职的董事在股东单位任职的董事在股东单位任职的董事、监事情况监事情况监事情况监事情况 姓姓姓姓 名名名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称任职的股东单位名称任职的股东单位名称 担任的职务担任的职务担任的职务担任的职务 任职时间任职时间任职时间任职时间 是否在股东是否在股东是否在股东是否在股东单位领取报单位领取报单位领取报单位领取报酬津贴酬津贴酬津贴酬津贴 谢平伟 西安旅游集团有限责任公司 投资策划部经理 2004至今 是 刘昌永 西安旅游集团有限责任公司 办公室主任 2004至今 是 姚卫东 浙江博鸿投资顾问有限公司 总经理 1998至今 是 姚健平 浙江博鸿投资顾问有限公司 副总经理 1999至今 是 三三三三、现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员最近五年高级管理人员最近五年高级管理人员最近五年高级管理人员最近五年主要主要主要主要工作经历工作经历工作经历工作经历 1、董事会成员董事会成员董事会成员董事会成员 夏富喜先生夏富喜先生夏富喜先生夏富喜先生：现任西安旅游股份有限公司董事长、党委书记；曾任西安惠群集团公司办公室主任、副总经理、党委副书记；西安钟楼饭店董事、总经理、副董事长。胡昌民先生胡昌民先生胡昌民先生胡昌民先生：现任西安旅游股份有限公司总经理、党委副书记；曾任西安惠群集团公司总经理助理、西安香格里拉金花饭店党支部书记兼工会主席、西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理。谢平伟先生谢平伟先生谢平伟先生谢平伟先生：现任西安旅游集团有限责任公司投资策划部经理。曾任空军工程大学电讯工程学院正团职副主任。刘昌永先生刘昌永先生刘昌永先生刘昌永先生：现任西安旅游集团有限责任公司办公室主任。曾任西安惠群集团副总经理、纪委书记。姚卫东先生姚卫东先生姚卫东先生姚卫东先生：最近五年任浙江博鸿投资顾问有限公司总经理。姚健平先生姚健平先生姚健平先生姚健平先生：最近五年任浙江博鸿投资顾问有限公司副总经理。朱正威先生朱正威先生朱正威先生朱正威先生：独立董事，现任西安交通大学公共政策与管理学院执行院长兼党委书记、教授，兼任全国MPA教学指导委员会委员、教育部公共管理学科教学指导委员会委员、国家社会科学基金学科项目专家（政治学组）、国家留学基金委学科评议组成员。西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -9-曾任西安交大社会科学系副主任、人文学院行政管理系主任、校教务处副处长、校党委宣传部部长兼广播电视中心主任、MPA教学指导委员会主任、MPA教育中心主任。谢谢谢谢 鸣先生鸣先生鸣先生鸣先生：独立董事，最近五年任西安长兴有限责任会计师事务所主任会计师。王王王王 沛先生沛先生沛先生沛先生：独立董事，专职律师，最近五年任陕西金镝律师事务所律师。2、监事会成员监事会成员监事会成员监事会成员 彭彭彭彭 蔚女士蔚女士蔚女士蔚女士：现任西安旅游股份有限公司监事会主席；曾任西安饮食股份有限公司西安饭庄担任党委书记兼总经理、西安饮食股份有限公司副总经理。徐晓虹女士徐晓虹女士徐晓虹女士徐晓虹女士：最近五年任浙江省工商信托投资股份有限公司法规稽核部负责人。杜光耀先生杜光耀先生杜光耀先生杜光耀先生：现任杏子川天马钻采公司总经理。最近五年曾任解放饭店党总支书记、总经理、工会主席，西安照相技术培训站党总支副书记、总经理，天辰工贸公司党总支副书记、总经理，西旅洽川风景区有限责任公司党支部书记。3、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 赵喜才先生赵喜才先生赵喜才先生赵喜才先生：现任西安旅游股份有限公司党委副书记、纪委书记。曾任西安旅游集团有限责任公司人事部经理。陈陈陈陈 刚先生刚先生刚先生刚先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安旅游股份有限公司关中饭店总经理、解放饭店总经理、党总支书记。项小羽先生项小羽先生项小羽先生项小羽先生：现任西安旅游股份有限公司副总经理。曾任西安饮食股份有限公司团委书记、公关宣传部副经理、公关宣传部经理、党委宣传部部长。岳福云先生岳福云先生岳福云先生岳福云先生：现任西安旅游股份有限公司财务总监。曾任西安旅游集团有限责任公司投资发展部经理、企业经营管理部经理、财务与经营管理部经理。靳文平先生靳文平先生靳文平先生靳文平先生：现任西安旅游股份有限公司总经理助理。曾任渭水园温泉度假村任党支部书记、总经理、酒店管理分公司总经理。四四四四、董事董事董事董事、监事及高级管理人员年度报酬情况监事及高级管理人员年度报酬情况监事及高级管理人员年度报酬情况监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序 独立董事津贴由股东大会决定。经营者年薪暂行规定由股东大会审批通过，董事会及董事会薪酬与考核委员会依据该办法及高级管理人员绩效考核手册考核确定高级管理人员薪酬。西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -10-2、董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据 独立董事津贴依据 2006 年度股东大会决议确定，其他在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员依其在公司的职务根据相关制度领取薪酬。3、不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况 姓名姓名姓名姓名 职务职务职务职务 2009年度报酬总额年度报酬总额年度报酬总额年度报酬总额（含税含税含税含税）谢平伟 董事 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公司领取报酬 刘昌永 董事 不在公司领取报酬，在西安旅游集团有限责任公司领取报酬 姚卫东 董事 不在公司领取报酬，在浙江博鸿投资顾问有限公司领取报酬 姚健平 董事 不在公司领取报酬，在浙江博鸿投资顾问有限公司领取报酬 徐晓虹 监事 不在公司领取报酬，在浙江省工商信托投资股份有限公司领取报酬 五五五五、报告期内报告期内报告期内报告期内，董事董事董事董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因监事及高级管理人员变动情况及离任原因监事及高级管理人员变动情况及离任原因监事及高级管理人员变动情况及离任原因 2009 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过了 关于刘建勋辞去副总经理的议案，原副总经理刘建勋先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员所持股份均未发生变动，其所持公司股份按有关规定冻结。六六六六、公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司全体员工 2,542 人，离退休人员 1,305 人。需公司承担的离退休人员费用为 27.88 万元。单位：人 教育程度 专业构成 类别类别类别类别 人数 比例 类别类别类别类别 人数 比例 研究生研究生研究生研究生 12 0.5%技术人员技术人员技术人员技术人员 49 1.9%本科以上本科以上本科以上本科以上 197 7.7%财务人员财务人员财务人员财务人员 97 3.9%大专大专大专大专 378 14.9%行政人员行政人员行政人员行政人员 245 9.7%中技中专中技中专中技中专中技中专 337 13.3%生产人员生产人员生产人员生产人员 1079 42.4%高中高中高中高中 962 37.8%销售人员销售人员销售人员销售人员 115 4.5%初中以下初中以下初中以下初中以下 656 25.8%其他其他其他其他 957 37.6%西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -11-人员总数人员总数人员总数人员总数 2,542 100%人员总数人员总数人员总数人员总数 2,542 100%西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -12-第五章 公司治理情况 一一一一、公司治理结构的实际情况公司治理结构的实际情况公司治理结构的实际情况公司治理结构的实际情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，持续不断地完善治理结构，制定并实施了一系列内控制度，提高公司规范运作水平。根据公司日常工作和长远战略目标的要求，结合公司实际情况和内控制度的执行效果，不断修订和完善各项内控制度，逐渐形成了财务预算约束体系、管理人员绩效考核体系、服务质量测度、评价体系和业务统计评价体系为中心的日常经营管理控制体系。1、股东与股东大会：公司严格按照公司章程、上市公司股东大会规范意见等有关规定，依法召集、召开股东大会。公司股东大会召集召开的程序、出席会议的人员资格和表决程序都符合相关法律法规的规定。报告期内，召开了一次年度股东大会，通过表决，审议通过了董事会工作报告等八项议案，公司严格执行了股东大会相关决议。2、董事、董事会及董事会专业委员会：公司董事会能够按照公司法、公司章程的有关规定行使职权，董事会的召开、审议议案严格按照规定的程序进行。各位董事能够勤勉尽责参与了公司召开的历次董事会，并从各个专业角度对各项议案进行了表决。董事会各专业委员会能够按照相关要求，对公司有关事务进行监督发表专业意见。报告期内，共召开了七次董事会会议（其中通讯表决会议三次），公司严格按照公司章程及董事会议事规则等相关规定审议通过了相关议案，并严格执行了董事会相关会议决议。3、监事与监事会：监事会会议严格按照规定的程序进行，充分发挥监事会对董事、董事会及管理层履行职务的监督职能，维护公司和全体股东的利益。报告期内，共召开了五次监事会会议（其中通讯表决会议一次），公司严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定审议通过了各项议案，并严格执行了监事会会议决议。4、绩效考核与评价：公司建立了一系列绩效考核机制，依照经营者年薪暂行规定和高级管理人员绩效考核手册对高级管理人员进行绩效考核。公司尚未建立相关的股权激励机制。5、信息披露：公司能够按照深圳证券交易所股票上市规则、信息披露管理办西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -13-法等规范性文件，准确、及时、公平的履行信息披露义务，全年发布公告 48 篇。6、投资者关系管理：公司能够在避免选择性信息披露的前提下，认真的回复投资者提出的问题，积极参加相关机构组织的互动平台业绩说明会等投资者互动活动。二二二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名独立董事姓名独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董本年应参加董本年应参加董本年应参加董事会事会事会事会（次次次次）亲自出席亲自出席亲自出席亲自出席（次次次次）委托出席委托出席委托出席委托出席（次次次次）缺席缺席缺席缺席（次次次次）备注备注备注备注 朱正威 7 5 2 0 谢 鸣 7 7 0 0 王 沛 7 7 0 0 2、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了独立董事工作制度，该制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度；按照中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（200934号）的通知要求，公司制定了独立董事年度报告工作制度，并经公司2010年3月4日召开的第五届董事会2010年第一次临时会议审议通过。该制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。报告期内，独立董事能够及时了解公司生产、经营、财务等方面的情况，对提交审议的各项议案和公司的定期报告、关联交易、对外担保等事项均能按照相关法律、法规的要求，发表客观、专业的意见。并且各位独立董事能够在董事会各委员会中充分发挥其委员的职责。特别是在董事会审计委员会中任职的独立董事，在年度报告编制过程中，能够按照独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作制度的要求，认真审阅公司的财务报表，积极与公司审计机构就公司审计工作进行沟通，及时将相关财务报表的审阅意见反馈至公司。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议和表达否定意见的情况。三三三三、公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员公司与控股股东在人员、资产资产资产资产、财务财务财务财务、机构机构机构机构、业务等方面的分开情况业务等方面的分开情况业务等方面的分开情况业务等方面的分开情况 1、人员方面人员方面人员方面人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。2、资产方面资产方面资产方面资产方面：公司与控制人产权关系明确，资产独立、完整；商标等无形资产由西安旅游股份有限公司 2009年度报告 -14-公司独立拥有，不存在被控股股东或其子公司占用的情况。3、财务方面财务方面财务方面财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户，依法独立纳税。4、机构方面机构方面机构方面机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。5、业务方面业务方面业务方面业务方面：公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四四四四、公司内公司内公司内公司内部部部部控制度的建立健全情况控制度的建立健全情况控制度的建立健全情况控制度的建立健全情况 公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的规定，结合自身实际情况制定了一系列公司内部控制制度，公司法人治理结构健全，符合 上市公司治理准则 的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础，公司的内控制度主要包括以下内容：根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定，制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、独立董事工作细则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、投资管理办法、重大投资管理办法、