000422_2009_湖北宜化_2009年年度报告（更正后）_2010-06-18.pdf

湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 湖北宜化化工股份有限公司 湖北宜化化工股份有限公司 Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD 2009 年年度报告 2009 年年度报告 (股票代码：000422)披露时间:2010 年 3 月 25 日 披露时间:2010 年 3 月 25 日 湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及出席六次四次董事会的董事、六届二次监事会的监事、列席董事会的公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所有董事均出席公司六届四次董事会并表决。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人蒋远华先生、主管会计工作负责人覃琼梅女士及会计主管人员高亚红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 目 录 一 公司基本情况简介 1 二 会计数据和业务数据摘要.2 三 股本变动及股东情况.4 四 董事、监事高级管理人员和员工情况7 五 公司治理结构.11 六 股东大会情况简介.15 七 董事会报告17 八 监事会报告.27 九 重要事项29 十 财务报告34 会计报表36 会计报表注46 十一 备查文件 114-1-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：湖北宜化化工股份有限公司 公司法定英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co.,LTD 公司英文名称缩写:HBYH (二)公司法定代表人：蒋远华 (三)公司董事会秘书：强 炜 证券事务代表：鲁 丹 电 话：0717-6442268 传 真：0717-8868101 电子信箱： 联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号(四)公司注册地址：湖北省宜昌市猇亭大道 399 号 邮 政 编 码：443007 公司办公地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号 邮 政 编 码：443000 公司国际互联网网址：http:/ 子 信 箱： (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湖北宜化 股票代码：000422(七)其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 11 月 24 日 公司法人营业执照注册号：420000000032278 公司税务登记号码：17912037-8 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -2-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2009 年度主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 8,760,618,631.51 7,130,720,754.987,130,720,754.9822.86%5,074,963,194.43 5,074,963,194.43利润总额 543,986,035.73 415,543,702.42386,908,884.0140.60%659,723,036.50 630,606,225.36归属于上市公司股东的净利润 237,689,066.57 263,745,223.62248,551,599.11-4.37%407,701,325.96 380,622,995.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 210,378,213.43 202,490,542.50187,296,917.9912.32%402,797,568.22 383,439,244.49经营活动产生的现金流量净额 768,176,932.97 630,376,487.92630,376,487.9221.86%752,803,139.56 752,803,139.56 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 13,516,000,180.73 11,306,854,245.5311,340,942,887.2419.18%8,788,410,281.43 8,788,410,281.43归属于上市公司股东的所有者权益 2,170,619,972.75 1,966,876,851.901,989,874,187.519.08%1,813,356,913.92 1,813,356,913.92股本 542,378,052.00 542,378,052.00542,378,052.000.00%542,378,052.00 542,378,052.00（二）公司 2009 年度主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后调整后 调整前 调整后基本每股收益（元/股）0.4380.4860.458-4.37%0.716 0.752稀释每股收益（元/股）0.4380.4860.458-4.37%0.716 0.752扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3880.3730.34512.46%0.707 0.743加权平均净资产收益率（%）11.53%14.11%13.35%-1.82%23.79%17.94%扣除非经常性损益后的加权10.21%10.83%10.06%0.15%23.49%17.72%湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -3-平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.421.161.1622.41%1.39 1.39 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.003.633.678.99%3.31 3.34（三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,328,155.70计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 27,724,873.42除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,177,764.39其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,532,810.06少数股东权益影响额-4,756,970.48所得税影响额-5,039,468.55合计 27,310,853.14（四）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号计算的净资产收益率和每股收益：1、本年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.53%0.438 0.438 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.21%0.388 0.3882、上年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.35%0.458 0.458 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.06%0.345 0.345 湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -4-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 60,823,098 11.21%-60,750,596-60,750,596 72,5020.01%1、国家持股 60,750,596 11.20%-60,750,596-60,750,596 00.00%2、国有法人持股 3、其他内资持股 25,486 0.00%25,4860.00%其中:境内非国有法人持股 25,486 0.00%25,4860.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 47,016 0.01%47,0160.01%二、无限售条件股份 481,554,954 88.79%60,750,59660,750,596 542,305,55099.99%1、人民币普通股 481,554,954 88.79%60,750,59660,750,596 542,305,55099.99%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 542,378,052 100.00%00 542,378,052 100.00%股份变动情况说明：2009 年 12 月 10 日，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司在深圳证券交易所办理了股权分置改革中限售的股份的解除。报告期内，公司有限售条件的股份数由 60,823,098 股减少至 72,502 股，占总股本比例为 0.01%。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期湖北宜化集团有限责任公司 60,750,596 60,750,59600 股改限售 2009 年 12 月 10日 宜昌三峡银豪实业总公司 25,486 0025,486 未偿还股改代垫股份 偿还代垫股份后蒋远华 15,288 0015,288 董事持股 赵大河 2,853 002,853 董事持股 刘波 15,375 0015,375 原高管持股 离任后六个月解除 李善民 13,500 0013,500 董事持股 合计 60,823,098 60,750,596072,502 湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -5-（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 25,468 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖北宜化集团有限责任公司 国家 16.20%87,869,498 0 0 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 境 内 非 国有法人 2.93%15,867,922 0 未知 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 境 内 非 国有法人 2.77%14,999,885 0 未知 中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金境 内 非 国有法人 2.32%12,599,862 0 未知 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 境 内 非 国有法人 1.83%9,899,812 0 未知 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金境 内 非 国有法人 1.75%9,500,000 0 未知 中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资基金 境 内 非 国有法人 1.67%9,033,284 0 未知 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 境 内 非 国有法人 1.57%8,500,000 0 未知 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 境 内 非 国有法人 1.47%7,991,854 0 未知 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 境 内 非 国有法人 1.47%7,990,151 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 湖北宜化集团有限责任公司 87,869,498人民币普通股 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 15,867,922人民币普通股 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 14,999,885人民币普通股 中国银行-大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 12,599,862人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金9,899,812人民币普通股 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 9,500,000人民币普通股 中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资基金 9,033,284人民币普通股 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 8,500,000人民币普通股 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 7,991,854人民币普通股 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 7,990,151人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有股东湖北宜化集团有限责任公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。在流通股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -6-2、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，该公司为国有独资公司，代表国家持有本公司国有股份，该公司成立于 1995 年 4 月 16 日，法定代表人为蒋远华先生。注册资本20500 万元，经营范围为化肥化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；火力发电；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宜昌市国有资产管理委员会 湖北宜化集团有限责任公司 湖北宜化化工股份有限公司 持股比例：16.20%持股比例：100%湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -7-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取报酬总额(万元)(税后）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 蒋远华 董事长 男43 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日20,38420,384 无 69.00否 王在孝 董事 男44 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 0.00是 王华雄 董事 男44 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 0.00是 赵大河 董事 男36 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日3,8043,804 无 0.00是 卞平官 总经理 男38 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 55.00否 何 涛 董事 男39 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 55.00否 强 炜 董事会秘书 男43 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 29.00否 李善民 独立董事 男46 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日18,00018,000 无 6.00否 邱思胜 独立董事 男64 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 6.00否 包晓岚 独立董事 女37 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 6.00否 李齐放 独立董事 男52 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 6.00否 白 梅 监事 女41 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 29.00否 张宇红 监事 女41 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 29.00否 许本华 监事 男32 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 29.00否 夏 芸 监事 女29 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 10.00否 宋 东 监事 女37 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 0.00否 彭志刚 监事 男49 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 0.00否 李忠超 监事 男37 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 0.00否 李 刚 副总经理 男38 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 49.00否 冯加新 副总经理 男40 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 55.00否 董 兵 副总经理 男38 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 55.00否 范晓岚 副总经理 女40 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 49.00否 鲜开琼 财务总监 女29 2008 年 01 月 16 日 2009 年 12 月 04 日00 无 19.00否 覃琼梅 财务总监 女42 2009 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 03 日00 无 0.00否 何伟军 独立董事 男44 2008 年 12 月 22 日 2009 年 09 月 28 日00 无 4.50否 合计-42,18842,188-560.50-湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -8-截止报告期末，董事长蒋远华所持有的 20,384 股股份中,有限售条件的股份数为 15,288股；董事赵大河所持有的 3,804 股股份中,有限售条件的股份数为 2,853 股；独立董事李善民所持有的 18,000 股股份中,有限售条件的股份数为 13,5000 股。二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 职务 所在股东单位 股东单位任职情况 蒋远华 董事长 湖北宜化集团有限责任公司 董事长、总经理 王在孝 董事 湖北宜化集团有限责任公司 常务副总经理 王华雄 董事 湖北宜化集团有限责任公司 副总经理 赵大河 董事 湖北宜化集团有限责任公司 副总经理 彭志刚 监事 宜昌永耀电力集团有限责任公司 副总经理 李忠超 监事 中国信达资产管理公司 武汉办事处投行部项目经理 宋 东 监事 湖北财智投资有限公司 办公室主任 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 蒋远华董事长：曾任宜昌化工厂车间技术员，车间副主任，厂长助理，公司副总经理、总经理等职。2001 年 2 月至今任湖北宜化集团有限责任公司董事长、总经理，2001 年 5 月至今任本公司董事长。王在孝董事：曾任宜昌化工厂仪表车间技术员、车间主任、湖北长阳化工公司总经理、公司副总经理、财务总监等职。现任湖北宜化集团有限责任公司常务副总经理。2001 年 5月至今任本公司董事。王华雄董事：曾任宜昌化工厂合成车间技术员、生产科副科长、科长、公司副总经理、总经理等职。现任湖北宜化集团有限责任公司副总经理。2001 年 5 月至今任本公司董事。赵大河董事：曾任公司财务部副部长、部长、总经理助理、公司副总经理等职。现任湖北宜化集团有限责任公司副总经理。2005 年 10 月至今任本公司董事。卞平官董事：曾任公司有机事业部部长，总经理助理、公司副总经理等职。2006 年 3月至今任本公司总经理，2005 年 10 月至今任本公司董事。强炜董事：曾任宜昌化工厂法律中心主任、公司办公室主任、公司总经理助理等职。2003年 9 月至今任本公司董事，2005 年 9 月至今任本公司董事会秘书。何涛董事：曾任公司车间技术员、副主任，技术开发部副部长、部长、总经理助理等职。2006 年 11 月至今任本公司副总经理、公司董事。邱思胜独立董事：曾任湖北省石油化工厅副厅长、湖北省经济贸易委员会党组书记、主湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -9-任、湖北省国资委主任、党委书记。现任湖北省企业联合会、企业家协会会长。武汉中百集团股份有限公司独立董事。2006 年 11 月至今任本公司独立董事。李善民独立董事：曾任中山大学管理学院副院长。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，财务与国资管理处处长。广东海大集团股份有限公司独立董事、广州市珠江实业股份有限公司独立董事、中国软包装控股有限公司独立董事。2006 年 11 月至今任本公司独立董事。李齐放，男，1957 年 9 月出生，中共党员，教育学硕士。现任宜昌三峡大学经济与管理学院院长，教授、硕士生导师。兼任宜昌市人民政府咨询委员等多项社会职务。2009 年12 月至今任本公司独立董事。包晓岚独立董事：管理学博士，会计学副教授、会计师、注册会计师。现任华中农业大学会计学系主任。2008 年 4 至今任本公司独立董事。何伟军独立董事：华中科技大学技术经济专业博士研究生毕业，博士学位。现任三峡大学党委副书记、经济与管理学院教授、技术经济专业硕士研究生导师，兼任湖北三峡文化研究会会长。2008 年 12 月开始担任本公司独立董事。根据国家对全国普通高等学校党政领导班子成员在校内外兼职的有关规定，何伟军先生请求辞去本公司独立董事职务。经公司 2009年 9 月 9 日召开的五届三十一次董事会审议通过不再担任公司独立董事。冯加新副总经理：曾任宜化化工股份有限公司设备动力部副部长、部长、总经理助理等职。2005 年 7 月至今任本公司副总经理。李刚副总经理：曾任公司销售部处长，煤炭部副部长、部长、公司总经理助理等职。2006年 11 月至今任公司副总经理。范晓兰副总经理：曾任宜昌市城建学校团委书记、共青团宜昌市委书记、当阳市人民政府市长。现任内蒙古宜化化工有限公司董事长。2009 年 12 月经公司六届一次董事会审议通过担任本公司副总经理。董兵副总经理：曾在宜昌市人事局工作，后调至湖北宜化集团有限责任公司任总经理助理，现任湖南宜化化工有限责任公司董事长。2009 年 12 月经公司六届一次董事会审议通过担任本公司副总经理。覃琼梅财务总监：工作至今一直从事财务工作。2009 年 12 月经公司六届一次董事会审议通过担任本公司财务总监。白梅监事：曾任宜化化工股份公司团委书记、工会副主席等职，现任公司综合办公室主任、总经理助理。2004 年 2 月任本公司职工监事，2004 年 7 月至今任本公司监事会召集人。张宇红监事：曾任公司法律部部长，现任公司总经理助理。2008 年 4 月至今任本公司监事会职工监事。湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -10-许本华监事：曾任共青团宜昌市委常委、青工部长、青联秘书长等职，现任公司办公室副主任。2008 年 4 月至今任本公司监事会职工监事。夏芸监事：曾在本公司从事财务工作，曾任本公司办公室副主任，现任公司销售管理部副总监。2006 年 11 月至今任本公司监事。宋东监事：先后在湖北财智投资有限公司从事财务、审计方面工作，现任该公司办公室主任。2006 年 11 月至今任本公司监事。彭志刚监事：曾任宜昌供电局财务科科员、审计科科员、合同管理科副科长，现任宜昌永耀电力集团有限责任公司副总经理。2001 年 11 月至今任本公司监事。李忠超监事：1995 年 7 月至 1999 年 8 月在建行湖北省分行人事处工作，1999 年 8 月至今任中国信达资产管理公司武汉办事处投行部项目经理。2006 年 5 月至今任本公司监事。鲜开琼财务总监：曾任公司财务部核算会计、材料会计、部长助理等职。现任公司财务部部长。2008 年 1 月至 2009 年 12 月任本公司财务总监。因工作调动，2009 年 12 月经公司六届一次董事会审议通过不再担任本公司财务总监。四、年度报酬情况 四、年度报酬情况 1、本年度在公司受薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。2、本年度在公司领取薪水的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员年度报酬总额为 532 万元。3、独立董事津贴：每位独立董事年度津贴为税后 6 万元。4、报告期内，未在公司领取报酬的董事、监事有如下人员：王在孝、王华雄、赵大河、彭志刚、宋东、李忠超。五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 五、报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况及离任原因 1、公司董事情况 报告期内，根据国家对全国普通高等学校党政领导班子成员在校内外兼职的有关规定，何伟军先生请求辞去本公司独立董事职务。经公司 2009 年 9 月 9 日召开的五届三十一次董事会审议通过不再担任公司独立董事。聘任李齐放先生为公司第五届董事会独立董事。2、公司高级管理人员情况 报告期内，公司于 2009 年 9 月 9 日召开了五届三十一次董事会，审议通过了关于部分高级管理人员变更的议案：因工作变动，刘波、易剑平先生不再担任公司副总经理职务。报告期内，公司于 2009 年 12 月 4 日召开了六届一次董事会，审议通过了审议通过了 关湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -11-于聘任公司副总经理的议案、关于聘任公司财务总监的议案：同意聘任范晓兰女士、董兵先生为公司副总经理；同意聘任覃琼梅女士为公司财务总监。3、报告期内，公司监事人员没有发生变动。六、员工情况 六、员工情况 职工总数 3098 平均年龄 31 按专业分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人 数 2295 153 217 123 310 比 例(%)74.08%4.94%7%3.97%10.01%按教育程度分 研究生 大学本科大 专 中 专 高 中 人 数 52 590 693 957 806 比 例(%)1.68%19.04%22.37%30.89%26.02%公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保福利、失业保险和养老退休制度，公司离、退休人员的费用均由社会统筹支付。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，不断提高对公司治理意义的认识，增强公司治理意识；进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司运作的规范性和透明度，促进公司持续、健康、稳定发展。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。（一）关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定及其条款召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证，确保公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益；出席会议的股东及其代表的股份均符合公司法和公司章程的有关规定。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -12-控股股东对本公司的董事、监事侯选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程序，本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（三）关于董事和董事会 公司董事的选聘严格遵照 公司章程 的规定，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在公司章程中规定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策，公司各位董事能以认真严谨的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加各项培训，不断熟悉有关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务。公司按照有关规定建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。（四）关于监事和监事会 公司在公司章程中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。报告期内，公司监事会能够通过列席董事会会议，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司全体股东的权益。（五）关于信息披露及投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规及 深圳证券交易所股票上市规则 对于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。通过制定公司信息披露管理办法及投资者关系管理制度规定了有关信息披露、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料等制度，确实保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通。（六）关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、职工、消费者、供应商、社区及其他利益相关者的合法权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利益相关者积极合作、合谐共处，注重环境保护和可持续性发展等问题，积极履行社会责任，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内独立董事尽职尽责，在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，切实维护了公司和投资者的合法权湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -13-益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 报告期应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）邱思胜 13 13 0 0 李善民 13 10 2 1 包晓岚 13 13 0 0 李齐放 4 4 0 0 何伟军 9 8 0 1 注：独立董事李善民先生因公出差,五届二十五次董事会及六届一次董事委托独立董事邱思胜先生代为出席并表决。五届三十一次董事会的召开，因独立董事李善民先生因公在国外，未参与此次表决。根据国家对全国普通高等学校党政领导班子成员在校内外兼职的有关规定，何伟军先生请求辞去本公司独立董事职务。经公司 2009 年 9 月 9 日召开的五届三十一次董事会审议通过不再担任公司独立董事。聘任李齐放先生为公司第五届董事会独立董事。三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东湖北宜化集团有限责任公司在人员、资产、财务方面完全分开，业务及机构完全独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。具有独立完整的生产经营能力。具体情况如下：（一）人员方面：公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在控股股东单位担任行政职务。（二）业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、注册商标均由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。（三）资产方面：本公司拥有独立的生产系统、供应系统、销售系统、运输系统及配套设施；公司独立拥有工业产权、商标及非专利技术；公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。（四）机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立行使职能。湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -14-（五）财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理体系，在银行独立开立账户并独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的业绩考核激励已形成了常规机制。公司坚持以目标考核为核心，以公司章程、劳动合同、财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，将公司经营效益、高级管理人员的工作业绩与高管人员的报酬紧密挂钩。严格执行岗位责任制，定期根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，对因履行岗位责任不到位，导致工作失误的，通过岗位责任追究制实施奖惩。充分调动了高管人员以及管理、技术骨干的积极性。继续推行重要管理骨干年薪制，明确对承担公司资产保值增值和资本运营的领导班子、二级法人及事业部部长等高级管理、技术人才，按照其分管人数、资产、所创效益、所承担责任的大小，确定不同的年薪标准，并通过对其指标完成情况进行综合评价考核，确定年薪收入，实行责、权、利的有机统一。五、公司内部控制自我评价 五、公司内部控制自我评价（一）内部控制自我评价报告 详见公司2010年3月25日在巨潮资讯网（http:/）披露的湖北宜化化工股份有限公司内部控制自我评价报告。（二）评价意见 1公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -15-综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和六次临时股东大会。一、公司2008年度股东大会 一、公司2008年度股东大会 公司于2009年4月23日在湖北省宜昌市沿江大道52号公司六楼会议室召开了公司2008年度股东大会，相关股东大会决议公告刊登在2009年4月24日的中国证券报、证券时报上。本次股东年会经北京市德恒律师事务所徐建军、贾琛律师现场见证并出具了法律意见书。二、公司2009年第一次临时股东大会 二、公司2009年第一次临时股东大会 公司于2009年1月22日在湖北省宜昌市沿江大道52号公司六楼会议室召开了公司2009年第一次临时股东大会，相关股东大会决议公告刊登在2009年1月23日的 中国证券报、证券时报上。本次临时股东大会经北京市德恒律师事务所徐建军、魏海涛律师现场见证并出具了法律意见书。三、公司2009年第二次临时股东大会 三、公司2009年第二次临时股东大会 公司于2009年3月9日在湖北省宜昌市沿江大道52号公司六楼会议室召开了公司2009年第二次临时股东大会，相关股东大会决议公告刊登在2009年3月10日的中国证券报、证券时报上。本次临时股东大会经北京市德恒律师事务所徐建军、贾琛律师现场见证并出具了法律意见书。湖北宜化化工股份有限公司 2009 年年度报告 -16-四、公司2009年第三次临时股东大会 四、公司2009年第三次临时股东大会 公司于2009年6月19日在湖北省宜昌市沿江大道52号公司六楼会议室召开了公司2009年第三次临时股东大会，相关股东大会决议公告刊登在2009年6月20日的 中国证券报、证券时报上。本次临时股东大会经北京市德恒律师事务所徐建军、魏海涛律师现场见证并出具了法律意见书。五、公司2009年第四次临时股东大会 五、公司2009年第四次临时股东大会 公司于2009年9月28日在湖北省宜昌市沿江大道52号公司六楼会议室召开了公司2009年第四次临时股东大会