000972_2009_新中基_2009年年度报告（更正后）_2010-09-17.pdf

新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 1 新疆中基实业股份有限公司 XINJIANG CHALKIS CO.,LTD 二九年年度报告正文 新疆中基实业股份有限公司 XINJIANG CHALKIS CO.,LTD 二九年年度报告正文 二一年四月十三日 二一年四月十三日 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事胡建军先生因出差未能亲自出席本次董事会，书面委托董事长刘一先生代为表决。本公司董事长刘一先生、主管财务的副总经理吴光成先生及会计机构负责人侯守军先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 3 目 录 第一章 公司基本情况简介-4 第二章 会计数据和业务数据摘要-5 第三章 股本变动及股东情况-6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第五章 公司治理结构-14 第六章 股东大会情况简介-17 第七章 董事会报告-19 第八章 监事会报告-27 第九章 重要事项-29 第十章 财务会计报告-35 第十一章 备查文件目录-120 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 4 第一章 公司简介 第一章 公司简介 1、公司法定中文名称：新疆中基实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG CHALKIS CO.,LTD 英文缩写：CHALKIS 2、公司法定代表人：刘 一 3、公司董事会秘书：成 屹 联系地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 联系电话：（0991）8852972、8852110 传 真：（0991）8816688、8818888 电子信箱： 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 邮政编码：830002 公司网址： 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新中基 股票代表：000972 7、其他有关材料：公司首次注册登记日期、地点：1994 年 6 月 30 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司最近变更登记日期、地点：2006 年 11 月 1 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6500001000089-2/2 税务登记号码：国税乌字 65010228583150 号 公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号新世界正仁大厦 8 层 805 室 电 话：（010）88219191 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,660,020,991.35 2,043,126,322.60 2,043,126,322.60-18.75%2,411,287,781.54 2,411,287,781.54利润总额 8,386,586.11-76,772,031.56-76,772,031.56-110.92%81,995,746.16 81,995,746.16归属于上市公司股东的净利润 19,856,358.47-66,219,680.43-74,533,650.22-126.64%78,463,586.40 78,463,586.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,157,826.20-41,630,600.18-49,944,569.97-53.63%54,913,109.35 54,913,109.35经营活动产生的现金流量净额-671,454,813.67 144,723,152.95144,722,388.18-563.96%225,148,424.56 225,148,424.56 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,715,815,441.82 5,691,077,499.93 5,691,077,499.930.43%4,914,954,342.29 4,914,954,342.29归属于上市公司股东的所有者权益 1,157,629,805.85 1,089,657,472.65 1,078,011,195.847.39%1,173,446,252.43 1,173,446,252.43股本 419,068,664.00 419,068,664.00419,068,664.000.00%322,360,511.00 322,360,511.00 2、近三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.0474-0.158-0.18-126.33%0.18 0.18 稀释每股收益（元/股）0.0474-0.158-0.18-126.33%0.18 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0553-0.099-0.119-53.53%0.17 0.17 加权平均净资产收益率（%）2.23%-5.85%-6.84%9.07%6.65%6.65%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.46%-3.68%-4.58%3.12%4.68%4.68%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.60 0.345 0.345-563.77%0.70 0.70 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.76 2.60 2.57 7.39%3.64 3.64 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 6 3、非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 289,850.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,163,248.91 债务重组损益 16,161,538.83 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益22,595,993.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,196,446.58 合计 43,014,184.67-第三章 股本变动及主要股东情况 第三章 股本变动及主要股东情况 一、股份变动情况表 1、公司股份变动情况表（单位：股，截至2009年12月31日）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 23,402,801 5.58%000-23,400,700-23,400,700 2,1010.00%1、国家持股 0 00000 00.00%2、国有法人持股 23,400,000 5.58%000-23,400,000-23,400,000 00.00%3、其他内资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%境内自然人持股 0 0.00%00000 00.00%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 2,801 0.00%000-700-700 2,1010.00%二、无限售条件股份 395,665,863 94.42%00023,400,70023,400,700 419,066,563 100.00%1、人民币普通股 395,665,863 94.42%00023,400,70023,400,700 419,066,563 100.00%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 419,068,664 100.00%00000 419,068,664 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 23,400,000 23,400,0000 0 认购公司 2006 年非公开发行新股，锁定期三年。2009 年 10 月 20 日合计 23,400,000 23,400,0000 0 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 7 二、股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 46,723 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 国有法人 8.58%35,935,1670 0 新疆生产建设兵团农二师 21 团 国有法人 5.42%22,717,5090 0 新疆生产建设兵团农五师 87 团 国有法人 5.26%22,042,5550 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红国有法人 4.97%20,823,8510 0 乌鲁木齐三木实业有限公司 境内非国有法人 4.91%20,560,7040 20,065,001 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 国有法人 4.74%19,864,5240 0 中国银行嘉实主体精选混合型证券投资基金 国有法人 4.37%18,322,1200 0 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司国有法人 2.65%11,102,5500 0 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品国有法人 1.64%6,877,8020 0 新疆生产建设兵团农六师军户农场 国有法人 1.32%5,525,4190 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 35,935,167 人民币普通股 新疆生产建设兵团农二师 21 团 22,717,509 人民币普通股 新疆生产建设兵团农五师 87 团 22,042,555 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红20,823,851 人民币普通股 乌鲁木齐三木实业有限公司 20,560,704 人民币普通股 新疆生产建设兵团农十二师五一农场 19,864,524 人民币普通股 中国银行-嘉实主体精选混合型证券投资基金 18,322,120 人民币普通股 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司11,102,550 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 6,877,802 人民币普通股 新疆生产建设兵团农六师军户农场 5,525,419 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司国有股东均行政隶属于新疆生产建设兵团。其余股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人不详。新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 8 三、公司实际控制人情况:新疆生产建设兵团（以下简称兵团），组建于 1954 是依照国家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位，在国家实行计划单列，受中央和自治区人民政府的双重管辖。兵团下辖 14 个师、185 个农牧团场，分布在新疆自治区 14 个地、州、市境内，总人口 269 万。兵团拥有新疆六分之一的土地、六分之一的人口、四分之一的耕地等。兵团是我国西部政治经济以及国家安全的重要组成部分。新疆生产建设兵团国资委持有兵团投资公司 100%股权。新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 9 第四章董事、监事、高级管理人员及员工情况 第四章董事、监事、高级管理人员及员工情况 一 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘一 董事长 男 53 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 25.00 否 刘丽萍 董事、副总 女 48 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 11.50 否 丁新民 董事 男 41 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 1.00 是 胡建军 董事 男 46 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 1.00 否 曾超 董事 男 47 2009 年 03 月 27 日 2011 年 02 月 02 日0 0 1.00 否 任忠光 董事 男 47 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 1.00 是 王立华 独立董事 男 47 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 6.00 否 梅竹 独立董事 男 38 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 6.00 否 孙卫红 独立董事 女 47 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 6.00 否 龙亚辉 监事会主席 男 54 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 7.50 否 赵显明 监事 男 49 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 1.00 是 程东生 监事 男 47 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 1.00 是 王道君 监事 男 48 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 1.00 否 靳疆 监事 男 56 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 5.20 否 刘志海 监事 男 43 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 4.60 否 富来义 监事 男 51 2009 年 02 月 12 日 2011 年 02 月 02 日0 0 4.60 否 文勇 总经理 男 52 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 12.80 否 王晓东 副总经理 男 41 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日 2,801 2,101 减持 10.50 否 彭智雷 副总经理 男 53 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 10.50 否 张楹 副总经理 男 54 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 10.50 否 吴光成 副总经理 男 49 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 10.50 否 成屹 副总、董秘 男 38 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 8.00 否 卜文丽 财务总监 女 46 2008 年 02 月 03 日 2011 年 02 月 02 日0 0 8.00 否 合计-2,801 2,101-154.20-新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 10（一）董事简介 1、刘一先生，汉族，中共党员，1957 年 1 月 15 日出生，研究生学历，经济师、工艺美术师，1980 年毕业于新疆师范大学美术系。曾于 1980 年1982 年在石河子师范学校任教；1982 年1986 年在广州美术学院美术系学习；1986 年1989 年在石河子师范学校任教；1989 年1992 年在乌鲁木齐三木公司任经理；1992 年1994 年在新天公司任装潢工程公司经理；1994 年2000 年在新疆中基实业股份有限公司任董事长兼总经理。2000 年至今为本公司董事长。2、刘丽萍女士，汉族，中共党员，1962 年 8 月 16 日出生，研究生学历。曾任新疆西域酒业有限公司任副总经理、总经理；2002 年 7 月至今任本公司副总经理；现任公司董事、党委书记兼副总经理。3、丁新民先生，汉族，1969 年 10 月出生，大学学历，高级农艺师职称，1991 年 9月至 2001 年 4 月，在兵团农二师 22 团先后任技术员、副连长、连长、生产科长、副团长；2001 年 4 月至 2003 年 3 月，兵团农二师 26 团副团长；2003 年 3 月至今，兵团农二师 21 团团长，本公司董事。4、胡建军先生，1964 年生，浙江奉化人，硕士，1990 年至 1993 年，在财政部预算管理司工作；1993 年至 1995 年，任北京国恒实业股份有限公司总经理助理；1996 年至 2000 年，任中国证监会发行监管部部审核一处副处长；20012006 年，任上海丰银投资管理有限公司董事长。2007 年至今，任北京天润控股投资有限公司董事长。兼任北京华联商厦股份有限公司、湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、国华人寿股份有限公司董事，中国注册会计师非执业会员。5、董事 曾超：男，汉族，中共党员，1963 年 8 月出生，大专学历，曾于 1983 年至 1992 年在石河子市技工学校任实习指导教师、教务员、电气工程科副科长；1992 年至 1994 年在石河子经济技术开发区历任科员、经济发展局局长；1994 年至 2000 年借调到深圳新兴制铁有限公司任副总经理；2000 年至 2004 年在石河子经济技术开发区历任项目推进中心主任、招商局局长；2004 年至 2007 年在农八师石河子市任党委、政府副秘书长；2008 年 4 月出任六师五家渠市任市长助理、工业园区管委会主任。2008 年 12月至今任五家渠中基蕃茄制品有限责任公司总经理。6、任忠光先生，汉族，中共党员，1963 年 3 月 16 日出生，硕士，高级统计师，1988年 9 月至 1998 年 3 月，任新疆自治区经济信息中心经济预测处副处长；1998 年 4 月至 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 112005 年 10 月，任宏源证券股份有限公司资金管理总部总经理助理、副总经理；2005 年10 月至今，任兵团投资有限公司总经理助理、董事会秘书、总经济师。7、王立华先生，汉族，律师，北京大学法学院经济法硕士研究生，并获得法学硕士学位；中共党员。1984 年 7 月至 1992 年 12 月，在北京大学法律系工作，先后任系科研和研究生办公室主任、系党委委员、系主任助理，讲师。1992 年 12 月至今，北京市天元律师事物所主任、合伙人。2000 年，被聘为北京市人民政府专家顾问团成员。2005年 3 月起，任北京市律师协会第七届理事会副会长。2005 年 6 月，任中华全国律师会纪律委员会秘书长；2007 年 9 月，任中华全国律师协会奖励委员会秘书长。8、梅竹先生，汉族，1972 年 8 月出生，博士，1998 年至 2003 年 9 月，任四川大学讲师；2003 年 9 月至 2007 年 7 月，日本京都大学攻读博士，2007 年 7 月至今，任职于北京正略钧策企业管理咨询有限公司。9、孙卫红女士，汉族，1963 年 6 月出生，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，1992 年至 2000 年，任乌鲁木齐会计师事物所所长；2000 年至今，任新疆驰远天合有限责任会计师事物所董事长。现任特变电工股份有限公司独立董事、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事。（二）监事简介 1、龙亚辉先生，汉族，1956年1月出生，中共党员，本科学历，经济师，1976年10月1995年2月，先后任农四师机械厂厂长兼党委书记；2001年1月2005年10月 新疆中基蕃茄制品有限责任公司总经理；2003年6月至今 任新疆中基实业股份有限公司党委委员、党委副书记、纪委书记、新疆中基蕃茄制品有限公司党委书记。2、赵显明先生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任兵团 222 团财务科负责人，副科长，科长；1996 年任职于兵团投资中心财务处副处长、处长；2006 年 3月至今，任兵团投资有限公司总会计师；现为本公司第四届监事会监事。3、富来义先生：男，汉族，1959 年 4 月出生，本科学历、中共党员。1977 年 9 月参加工作。自 1977 年 9 月至 1978 年 2 月在兵团 222 团工作；1978 年 2 月至 1981 年 12月在解放军某部队服役；1982 年至 1984 年 9 月在 222 团兵直建筑公司历任青年干事、指导员；1984 年 9 月至 1991 年在兵团武警指挥部服役，历任指导员、营职教员；1991年至 1996 年在兵团外经贸委任纪检监察处副处长；1996 年 1 月至 1999 年 5 月任新疆农垦粮油食品土畜医保进出口有限公司党委书记兼副总经理；1999 年至 2004 年任新疆新 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 12建粮油食品进出口有限责任公司副总经理、董事；2004 年 8 月至今任新疆中基实业股份有限公司审计部副经理兼公司总部工会主席。4、程东生先生，汉族，1963 年 10 月出生，大专学历，会计师职称，1982 年 1995年，任兵团农二师 21 团果酒厂统计、工业科参谋；1995 年至 2003 年，任新疆天河罐头食品厂会计、副厂长；2003 年至今，任兵团 21 团财务科科长。5、王道君先生，汉族，1962 年 3 月出生，大专学历，会计师职称，1987 年至 1997年，先后任农一师一团、农一师计财处、师供销合作公司会计、财务副科长、科长；1997年至 2002 年，先后任兵团物产集团财务部副经理、五星大厦副总经理兼总会计师、兵团物产集团财务部经理、审计处长；2002 年至 2004 年，任兵团国有资产经营公司经营部副经理；2004 年至今任农六师国有资产经营公司总经理、党委副书记。6、靳疆先生，汉族，1954 年出生，中共党员，大专，政工师。曾任农四师纪委办公室主任、师纪委常委委员，2001 年至今任公司审计部任经理；现任公司监事（职工监事）。7、刘志海先生，汉族，1967年2月出生，中共党员，在职研究生，1983年至1991年任职于兵团农九师机关科员；1991年至1994年任职于新天集团公司；1994年至今，任职于新疆中基实业股份有限公司，现任综合办公室主任（职工监事）。（三）高级管理人员简介 1、文勇先生，汉族，1958 年生，籍贯湖南，中共党员，本科学历，经济师，曾任任农二师 31 团政委、党委书记；2002 年 7 月至 2003 年 7 月，任中基番茄制品有限责任公司副董事长；2003 年 7 月至今任本公司总经理。2、刘丽萍女士（简历详见董事简介）。3、王晓东先生，汉族，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，EMBA 学位，经济师。曾在兵团办公厅秘书一处工作；自 2001 年 3 月至 2002 年 1 月任总经理助理，自 2002 年 1 月至今任本公司副总经理。4、彭智雷先生，1957 年 8 月 3 日出生，中共党员，高级工程师，大专学历。曾在石河子广播电视局工作；1997 年至今任本公司副总经理兼总工程师。5、张楹先生，汉族，1956 年 10 月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任兵团城乡房地产开发总公司经理；2001 年至 2004 年 3 月，任新疆中基城乡建设有限责任公司副董事长、总经理；2004 年 3 月至今现为本公司副总经理兼新疆中基城乡建设有限公 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 13司总经理。6、吴光成先生，汉族，1961 年 3 月 25 日出生，中共党员，大学本科，会计师。曾先后任兵团审计局企业处主任科员、副处长；2000 年 6 月至 2006 年 10 月，任本公司总会计师；2006 年 10 月至今任本公司副总经理。7、成屹先生，汉族，1972 年 1 月 14 日出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1996 年 6 月至 1998 年 5 月，任职于新疆百花村股份有限公司证券部；1998 年 5 月至 2000年 2 月，任职于新疆中基实业股份有限公司证券部；2000 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。2008 年 2 月至今，任公司副总经理兼董事会秘书。8、卜文丽女士，汉族，1964 年 3 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任公司财务部经理，2006 年 10 月至今任公司财务总监。二、在股东单位任职的董事、监事情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取 报酬、津贴 丁新民 兵团农二师 21 团 团 长 2004.1至今 是 任忠光 兵团投资有限公司 总经济师 2005.10至今 是 赵显明 兵团投资有限公司 总会计师 1999.7-至今 是 程东生 兵团农二师 21 团 财务科长 2003.2至今 是 三、在报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。报告期内，张林泽先生因工作变动原因，申请辞去公司董事会董事职务。鉴于张林泽先生辞去公司董事职务，根据股东单位提名，增补曾超先生为公司第五届董事会董事。公司于2009年3月26日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过上述人员变动事宜并已于2009年3月27日在指定媒体及时刊登公告。公司原职工监事侯守军先生，因工作关系辞去职工监事职务，公司职工代表大会民主选举富来义先生为本公司职工监事。公司已于2009年2月12日在指定媒体及时刊登公告。四、公司员工的基本情况：本报告期末公司员工为 2,856 人，其中：生产人员 2,259 名，销售人员 73 名，技术人员 266 名，财务人员 91 名，行管人员 167 名。公司员工受教育程度：博士 1 人、硕士研究生 64 人，本科毕业 485 人，大专毕业 1045人，中专毕业及以下 1,261 人。公司无承担费用的离退休人员。新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 14 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会相关法律规定的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司管理水平。公司法人治理结构实际状况与中国证监会有关上市公司治理结构的规范性文件无差异。根据证监会200934 号关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告要求，结合公司发展的实际情况，公司认真落实了证监会关于 2009 年“上市公司治理整改年”的各项工作，完善公司治理结构。报告期内，公司完善了信息披露管理制度，建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，加大了责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司完善了公司内部信息知情人管理制度，进一步明确了内幕信息知情人的范围、责任等。并加强了对内幕信息知情人的登记备案和档案管理。规范了公司信息的保密工作。一、公司治理情况具体如下：1、股东和股东大会：公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等权利，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会。会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规制等相关法律法规的规定。2、股东与上市公司：股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其特殊地位谋取额外利益。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行董事职责。董事会根据上市公司治理准则要求已成立了审计委员会，提名、薪酬与考核委员会和董事会战略委员会，确保董事会高效运作和科学决策。4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自身的职责和义务，能够本着对股东负责的精神，对公司财务情况以及 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 15公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性以及公司关联交易进行监督。5、信息披露及透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司制定信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度等，指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，并确保公司所有股东有平等的机会获得信息。6、投资者管理关系：公司注重投资者管理关系，不断完善加强投资者管理工作，在遵守信息披露原则的前提下，尊重投资者、维护投资者的利益。在日常工作中利用网络、电话、投资者交流会、接受投资者来访、调研等多种方式加强与投资者的沟通渠道，建立了良好的企业投资者关系。7、相关利益者：公司本着公平、公开、守信的原则对待公司相关利益者。充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王立华 8 7 1 0 梅竹 8 8 0 0 孙卫红 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：1、业务方面：公司独立自主经营，公司大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任任何职务；3、资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术、商标等无形资产由公司拥有；公司独立拥有采购和销售系统；4、机构设置方面，本公司拥有独立的办公场所和组织机构；5、财务方面，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 16制度，有独立的银行帐户；四、高级管理人员的考评及激励情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。五、公司内部控制制度的自我评估报告 1、公司已严格按照公司法、证券法等相关法律法规、现代企业制度以及上市公司规范运作要求，积极推进内部控制体系的建设和执行，通过不断的努力，建立健全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。现行的内控制度较为健全、合理、有效，基本符合法律法规及公司当前生产经营需要，在公司关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管控作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险防范提供保障。2、公司将根据外部环境变化、相关监管新规及业务发展需要，持续推进内控工作的不断深化，进一步建立健全公司内部控制架构，并不断规范各业务流程，保证内控制度的完善及有效性，为公司实现发展战略、经营目标提供坚实保障。主要措施包括：（1）加强依法运作意识，提升公司风险管控水平。公司将加强员工在职业道德、业务能力方面的培训，适时组织董事、监事、高管人员及公司员工参加内控相关法律法规及制度的学习，加强内控意识，提高依法运作意识，树立风险防范意识和危机意识并重的全面风险管理理念，培养良好的企业文化及内控文化，打造更具凝聚力的团队。（2）持续完善公司治理结构，提高规范运作水平，更好的发挥董事会下审计等委员会在专业领域的作用，进一步提升公司的科学决策能力和防范风险能力。（3）应进一步完善企业激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制，完善对重要业务部门及经济单位、高管人员的定期考核制度，适时引入股权激励制度。（4）进一步加强对子公司的管理控制，强化公司内部控制制度的执行力度，继续深入的专项治理，采取切实有效措施建立长效机制，提高内控水平。（5）持续强化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。进一步强化内部审计，保证内控制度有效实施。通过提升内审人员的专业素质，丰富内审方法与手段，更为有效的开展内审工作，切实发挥内部审计对内控的监督职能。新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2009 年年度报告正文年年度报告正文 17 第六章 股东大会简介 第六章 股东大会简介 （一）2008 年年度股东大会情况 公司于 2009 年 5 月 15 日召开了 2008 年度股东大会，会议审议通过了以下议案：1、审议通过了公司 2008 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2008 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2008 年度报告及摘要；4、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2008 年度利润分配方案；6、审议通过了续聘公司 2009 年度审计机构的议案；7、审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案；8、审议通过了公司与兵团建设工程（集团）有限责任公司追加 2 亿元额度互相担保 的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2009 年 5 月 16 日证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 http:/ 上。（二）2009 年临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况 公司于 2009 年 3 月 26 日召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过以下议案：（1）审议通过了公司收购新疆生产建设兵团农六师国有资产经营有限责任公司所持五家渠中基蕃茄制品有限责任公司 41,400 万元股权的议案。（2）审议通过了公司五届董事会董事变更的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2009 年 3 月 27 日证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站 http:/ 上。2、第二次临时股东大会情况 公司于 2009 年 8月 5日召开 2009 年第二次临时股东大会，会议审议通过以下议案：（1）审议