000837_2009_秦川发展_2009年年度报告_2010-03-24.pdf

陕西秦川机械发展股份有限公司 2009年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国富浩华会计师事务所有限公司已审计本公司财务报告，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人龙兴元先生、主管会计工作负责人付林兴先生及会计机构负责人掌伟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要.2 第三章 股本变动及股东情况.3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.5 第五章 公司治理结构.10 第六章 股东大会情况简介.12 第七章 董事会报告.13 第八章 监事会报告.23 第九章 重要事项.24 第十章 财务报告.28 第一节 审计报告.28 第二节 会计报表.29 第三节 会计报表附注.38 第十一章 备查文件目录.100 2 0 0 9 年年度报告正文 1第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：陕西秦川机械发展股份有限公司 公司英文名称：Shaanxi Qinchuan Machinery development Co.,Ltd 英文名称缩写：Qinchuan 二、公司法定代表人：龙兴元 三、公司董事会秘书：谭 明 联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 联系电话：0917-3670748 传真：0917-3390960 电子信箱： 四、公司证券事务代表：夏杰莉 联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957 电子信箱： 五、公司注册地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 邮政编码：721006 公司办公地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 邮政编码：721009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 六、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 公司年度报告披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：秦川发展 股票代码：000837 八、其他有关资料 公司首次注册登记：1998 年 7 月 10 日在陕西省工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：6100001010083 税务登记号码：61030271007221X 公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号新世界正仁大厦 8 层 805 室 2 0 0 9 年年度报告正文 2第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 营业利润 98,075,292.49 利润总额 108,942,727.04 归属于上市公司股东的净利润 92,553,160.26 经营活动产生的现金流量净额 49,484,070.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 85,732,206.32 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 2.1 主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,138,910,927.94 1,085,294,404.691,085,294,040.694.94%846,396,589.95846,396,589.95利润总额 108,942,727.04 92,842,130.5482,772,705.3431.62%83,638,921.7392,808,782.19归属于上市公司股东的净利润 92,553,160.26 73,392,454.8064,873,431.6942.67%72,352,659.6277,842,680.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 85,732,206.32 69,766,369.0361,247,345.9239.98%69,043,895.5874,533,916.74经营活动产生的现金流量净额 49,484,070.37 17,516,696.4617,516,696.46182.50%145,861,123.40137,861,123.40 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,574,342,501.87 1,466,450,975.801,465,551,411.067.42%1,346,379,498.88 1,355,549,359.34归属于上市公司股东的所有者权益 918,035,622.64 819,429,127.90819,429,127.9012.03%747,359,178.53747,359,178.53股本 348,717,600.00 348,717,600.00348,717,600.000.00%232,478,400.00232,478,400.00 2.2 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.2654 0.21050.186042.69%0.31120.3348稀释每股收益（元/股）0.2654 0.21050.186042.69%0.31120.3348扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2458 0.20010.175639.98%0.29700.3206加权平均净资产收益率（%）10.69%9.36%8.26%2.43%10.15%10.88%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.90%8.90%7.80%2.10%9.69%10.42%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1419 0.05020.0502182.67%0.62740.5930 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.63 2.352.3511.91%3.213.21 2 0 0 9 年年度报告正文 3非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-111,115.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外7,966,928.00 债务重组损益-531,228.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-281,293.08 所得税影响额-96,079.95 少数股东权益影响额-126,257.12 合计 6,820,953.94-第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,013,861 26.67%93,013,86126.67%1、国家持股 0 0.00%00.00%2、国有法人持股 92,935,348 26.65%92,935,34826.65%3、其他内资持股 0 0.00%00.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%00.00%境内自然人持股 0 0.00%00.00%4、外资持股 0 0.00%00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00.00%境外自然人持股 0 0.00%00.00%5、高管股份 78,513 0.02%78,5130.02%二、无限售条件股份 255,703,739 73.33%255,703,73973.33%1、人民币普通股 255,703,739 73.33%255,703,73973.33%2、境内上市的外资股 0 0.00%00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00.00%4、其他 0 0.00%00.00%三、股份总数 348,717,600 100.00%348,717,600 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期陕西秦川机床工具集团有限公司 92,935,348 92,935,348 股权分置改革时承诺 2010-02-10 合计 92,935,348 92,935,348 根据陕西秦川机床工具集团有限公司在股权分置改革时的承诺，该公司持有的 92,935,348 股限售流通股于 2010 年 2 月 7 日限售期满，公司于 2010 年 2 月 6 日刊登解除股份限受的提示性公告，依照深交所的安排，该部分股份于 2010 年 2 月 10 日解除限售。截至本报告刊登日，我公司已协助其办理完毕解除限售手续，可以上市流通。2 0 0 9 年年度报告正文 4二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2009 年 12 月31 日止，本公司股东为 33,356 名。2、前 10 名股东持股情况：股东总数 33,356 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量陕西秦川机床工具集团有限公司 国有法人 26.65%92,935,348 92,935,3480中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金 境内非国有法人2.94%10,256,605 00中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 境内非国有法人2.73%9,516,643 00中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境内非国有法人2.29%7,999,830 00中国工商银行诺安股票证券投资基金 境内非国有法人1.86%6,499,553 00中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人1.20%4,199,941 00中国工商银行招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人0.86%2,999,840 00中国农业银行富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 境内非国有法人0.85%2,961,014 00中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.81%2,812,530 00全国社保基金一零六组合 境内非国有法人0.79%2,745,770 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金10,256,605 人民币普通股 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 9,516,643 人民币普通股 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 7,999,830 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 6,499,553 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,199,941 人民币普通股 中国工商银行招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 2,999,840 人民币普通股 中国农业银行富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 2,961,014 人民币普通股 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 2,812,530 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 2,745,770 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 2,570,655 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，除中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金和中国农业银行富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金为同一基金公司旗下基金产品外，其他各股东间关联关系未知 3、公司控股股东简介 本公司控股股东为陕西秦川机床工具集团有限公司，其前身为秦川机床集团有限公司。根据陕西省国有资产管理委员会 2006 年 11 月 15 日下发的陕国资发2009383 号文件关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定，陕西省国资委以享有的秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权，联合陕西省投资公司等共同组建陕西秦川机床工具集团有限公司。2009 年 2 月 22 日，陕西秦川机床工具集团有限公司已办理更名工商变更登记。该公司注册资本 78,215 万元人民币，法定代表人：龙兴元。主要业务和产品：机械设备、机床、刀具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口贸易等。其股权结构如下：2 0 0 9 年年度报告正文 5 陕西省国资委占该公司 45.27%股权；陕西省产业投资公司占该公司 38.35%股权；中国华融资产管理公司占该公司 13.99%股权；中国长城资产管理公司占该公司 1.56%股权；中国东方资产管理公司占该公司 0.42%股权；中国建设银行股份有限公司占该公司 0.41%股权。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期任职终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 在股东单位 任职起止时间龙兴元 董事长 男 47 2007-072010-0764,51564,515 2007.1-2010.1吴序堂 独立董事 男 74 2007-072010-0700 薛云奎 独立董事 男 45 2007-072010-0700 何雁明 独立董事 男 57 2009-082010-0700 胡 弘 董事、总经理 男 50 2007-072010-0700 刘庆云 董事 男 58 2007-072010-0720,08520,085 2007.1-2010.1黄之群 董事 男 59 2007-072010-0700 2007.1-2010.1付林兴 董事、财务总监 男 45 2007-072010-0700 马志云 董事、副总经理 男 46 2007-072010-0720,08320,083 王怀科 监事会主席 男 47 2007-072010-0700 陆 军 监事 男 52 2007-072010-0700 罗 军 监事 男 45 2007-072010-0700 2 0 0 9 年年度报告正文 6杭宝军 监事 男 44 2007-072010-0700 高俊峰 监事 男 40 2007-072010-0700 吴 康 副总经理 男 41 2007-072010-0700 田 沙 副总经理 男 47 2007-072010-0700 毛 丰 副总经理 女 45 2007-072010-0700 谭 明 董事会秘书 男 55 2007-072010-0700 二、董事、监事和高级管理人员的辞职和增补的情况二、董事、监事和高级管理人员的辞职和增补的情况 1、公司增补董事、监事和高级管理人员的情况 本报告期公司未发生增补董事、监事和高级管理人员的情况 2、本报告期发生董事、监事及高级管理人员的辞职情况 本报告期未发生董事、监事及高级管理人员的辞职情况 三、董事出席董事会会议情况三、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 龙兴元 董事长 8 2 6 0 0 否 吴序堂 独立董事 8 1 6 1 0 否 薛云奎 独立董事 8 2 6 0 0 否 何雁明 独立董事 8 2 6 0 0 否 胡弘 董事、总经理 8 2 6 0 0 否 刘庆云 董事 8 2 6 0 0 否 黄之群 董事 8 2 6 0 0 否 马志云 董事、副总经理 8 2 6 0 0 否 付林兴 董事、财务总监 8 2 6 0 0 否 四、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。四、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。龙兴元先生，47 岁，中共党员，工学硕士，EMBA，高级工程师，享受国务院特殊津贴，中共十七大代表。曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所主任设计师、副总工程师、经营部部长、厂长助理、机床厂厂长、秦川机床集团有限公司常务副总经理、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司总经理，深圳市秦众电子有限公司董事长、杨凌秦众电子信息有限公司董事长。现任本公司董事长、公司子公司上海秦隆投资管理有限公司董事长、公司子公司陕西秦川机械进出口有限公司董事长、公司子公司联合美国工业公司董事长、公司子公司秦川美国工业公司董事长。吴序堂先生，本公司独立董事，74 岁，中国民主促进会成员，教授、博士生导师。1954年 7 月毕业于苏南工业专科学校机械系；同年留校任教；1956 年 9 月在西安动力学院任教；1957 年至今，在西安交通大学机械工程学院任教。现任中国机械工程学会传动分会理事；曾任全国高校金属切削研究会副理事长兼西北分会理事长；机械传动杂志编委；重型机械杂志编委。主要学术及科研成果：出版专著两本 齿轮啮合原理（机械工业出版社，1982 年）非 2 0 0 9 年年度报告正文 7圆齿轮及非匀速比传动（机械工业出版社，1997 年）；参编了专著、教科书及手册多种 磨齿工作原理（1973 年）金属切削刀具（1985 年）机械工程手册（第二版，1996 年）齿轮手册（第二版，2001）以上书籍均由机械工业出版社出版;在国内外学术刊物上发表论文 100 篇以上。格里森制曲线锥齿轮啮合原理及机床调整获陕西省高等学校科技成果一等奖。（1985 年，独立完成）；刹车凸轮轴数控铣床获陕西省教委科技成果二等奖。（2000 年，第二完成人）；机械人才培养方案及课程体系的改革与实践获陕西省教学成果一等奖（2001 年，第三完成人）。薛云奎先生，本公司独立董事，45 岁，中共党员，博士，博士生导师，中国注册会计师。现任长江商学院副院长、会计学教授。历任上海国家会计学院副院长，上海财经大学教授、博士生导师，上海财经大学会计学院副院长。兼任财政部国家会计学院教学指导委员会副主任,上海市司法会计鉴定委员会副主任委员，中国注册会计师协会注册会计师和资产评估师职业后续教育教材编审委员会委员,会计研究杂志特约编审，中国注册会计师 杂志编委会委员,中国会计教授会常务理事,中国中青年财务成本研究会常务理事,中国金融会计学会理事等职务。主要从事会计、审计及相关学科领域的研究。何雁明先生，本公司独立董事，57 岁，现任西安交通大学经济学院金融学教授，院学术委员会成员，学院证券研究所副所长。兼任美国 NASDAQ 研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，中国注册会计师协会会员，陕西省上市公司协会顾问和上市公司协会独立董事委员会主任。刘庆云先生，58 岁，中共党员，大专，高级经济师。曾在企业从事宣传、管理等工作，历任秦川机床厂厂办副主任、主任兼支部书记、计划处处长、生产处处长、总经理助理、秦川机床集团有限公司宝鸡仪表公司董事长兼总经理、深圳市秦众电子有限公司董事、杨凌秦众电子有限公司董事、公司子公司陕西秦川格兰德机床有限公司董事长，现任本公司董事、公司子公司陕西秦川物资配套有限公司董事长、上海秦隆投资管理有限公司董事。胡弘先生，50 岁，中共党员、大学本科，高级工程师。曾任秦川机床集团有限公司铸造厂技术科科长，副厂长、厂长。现任本公司董事、总经理。黄之群先生，59 岁，中共党员，大专，高级经济师。曾从事过生产经营、管理、党务等工作。历任秦川机床厂计划科副科长、厂办副主任、液压分厂厂长兼党支部书记、企业管理处处长、综合信息部部长、秦川机床集团有限公司总经理助理兼办公室主任，现任本公司董事。付林兴先生，45 岁，中共党员，研究生，高级会计师。曾任秦川机床集团有限公司资 2 0 0 9 年年度报告正文 8金组组长、液压件厂主管会计、财务处副处长、处长，现任本公司董事、财务总监；公司子公司上海秦隆投资管理有限公司董事、总经理。马志云先生，46 岁，中共党员，研究生，高级工程师。曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所产品设计员、机床分厂副厂长、公司经营部部长、物资部部长、技改处处长、陕西秦川格兰德机床有限公司董事、常务副总经理，现任本公司董事、副总经理。王怀科先生，47 岁，中共党员、大学本科，高级工程师。曾任秦川机床集团有限公司理化室主任，厂办秘书、经营部销售室主任、质管处处长、陕西秦川机械发展股份有限公司液压件厂副厂长、厂长、党支部书记。现任本公司监事会主席、公司办公室主任。杭宝军先生，45 岁，中共党员，研究生，高级工程师。历任公司热处理厂副厂长，公司办公室主任兼党支部书记，公司子公司宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司董事长、陕西秦川格兰德机床有限公司董事，秦川铸造厂厂长兼党支部书记。现任本公司监事。高俊峰先生，40 岁，中共党员，工学学士。历任秦川机床厂齿轮分厂技术科长，泰州市秦泰齿轮有限公司总经理、总工程师，陕西秦川机械发展股份有限公司外协管理处处长。现任本公司监事、经营销售部副部长。陆军先生，52 岁，中共党员，大专，经济师。历任秦川机床厂装配车间工段长、秦川机床厂装配车间施工员、秦川机床厂机床分厂副厂长、陕西秦川机械发展股份有限公司机床厂装配车间负责人、机床厂副厂长、生产制造部副部长，现任本公司职工监事、机床厂厂长。罗军先生，45 岁，中共党员，大学本科，高级工程师。历任秦川机床厂铸造分厂技术科副科长、秦川机床集团有限公司铸造厂副厂长，陕西秦川机械发展股份有限公司经营部副部长、机床厂厂长，现任本公司职工监事。吴康先生，41 岁，中共党员，MBA，高级经济师。曾任秦川机床集团有限公司生产处副处长、陕西秦川机械发展股份有限公司制造部部长、机床厂厂长。现任本公司副总经理；公司子公司陕西秦川格兰德机床有限公司董事长。田沙先生，47 岁，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任秦川发展齿轮磨床研究所设计室主任、电气车间主任、电子分公司负责人、秦川发展技术研究院常务副院长、院长，秦川发展销售部部长、总经理助理、总质量师兼秦川机床集团有限公司党委委员，现任本公司副总经理、研究院院长、西安秦川数控系统工程有限公司董事长、杨凌秦众电子信息有限公司董事长、陕西秦川精密数控机床工程研究公司董事长。毛丰女士，45 岁，中共党员，研究生学历。曾经从事过企业管理、人力资源管理等方面的工作。历任西安高新技术产业开发区碑林科技产业园管理办公室人力资源部副部长、2 0 0 9 年年度报告正文 9部长、党委副书记兼纪委书记、副主任；西安市第十二、十三届人民代表大会代表并任法制委员会委员；陕西秦川机械发展股份有限公司副总经济师。现任本公司副总经理、联合美国工业公司副董事长、副总裁兼任财务总监。谭明先生，55 岁，高级工程师，曾任秦川机床厂磨研所室主任，经销处处长、秦川机床厂战略处副处长、秦川齿轮磨床研究所副所长、陕西秦川机械发展股份有限公司战略与投资部部长、公司办公室主任，现任本公司董事会秘书，总经理助理、战略与投资部部长兼证券部部长；公司子公司宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司董事。五、年度报酬情况五、年度报酬情况 董事、监事报酬的决策程序和确定依据是根据股东大会通过的董事会、监事会成员津贴实施办法；2004 年 3 月 26 日公司第二届董事会第十六次会议通过了董事会薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬考核实施办法 公司以本年报中的财务数据为完成效益指标的考核依据，根据公司高级管理人员薪酬考核实施办法对高级管理人员年薪进行了兑现。单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 龙兴元 董事长 24.88否 吴序堂 独立董事 5否 薛云奎 独立董事 5否 何雁明 独立董事 5否 胡 弘 董事、总经理 22.45否 刘庆云 董事 1.44是 黄之群 董事 1.44是 付林兴 董事、财务总监 21.23否 马志云 董事、副总经理 19.23否 谭 明 董事会秘书 20.02否 王怀科 监事会主席 1.44是 陆 军 监事 15.18否 罗 军 监事 0.72是 杭宝军 监事 0.72是 高俊峰 监事 11.48否 吴 康 副总经理 20.02否 毛 丰 副总经理 2.62否 田 沙 副总经理 21.23否 合计-199.10-吴序堂、薛云奎、何雁明、刘庆云、黄之群、王怀科、杭宝军、罗军不在本公司领取 2 0 0 9 年年度报告正文 10薪酬，但在本公司领取董事、监事津贴。副总经理毛丰不在本公司领取薪酬。六、员工情况六、员工情况 2009 年末本公司员工总数为 2158 人，其中生产人员 914 人，销售人员 93 人，技术人员 590 人，财务人员 58 人。公司需承担费用的离退休职工的人数为 0。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理实际状况一、公司治理实际状况 本公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了完善的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会的运作符合有关规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 1、公司已制定陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事工作制度等制度，公司独立董事能够严格按照上述制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。2、根据中国证券监督管理委员会公告200848号文件、(2009)34号公告以及公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立董事积极履行职责，充分发挥其在公司年报审计工作中的作用，主要内容有：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（2）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。（3）听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（4）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：财务会计报表如实地反映了公司的2009年度末财务状况和2009年度经营成果。（5）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果。（6）独立董事履行了与年审注册会计师见面的职责，对审计过程中的一些问题进行了沟通。3、独立董事出席董事会发表意见的情况：报告期内独立董事均出席任职以来的各次会议，并就关联交易、聘请会计师事务所、对外担保等发表了独立意见。4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提出异议。2 0 0 9 年年度报告正文 11三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务独立、资产完整 本公司拥有独立的生产加工系统、辅助生产系统和部分配套设施。本公司具有独立的技术开发能力和生产所必须的专有技术，不依赖控股股东。本公司拥有完整的生产经营性资产，能够独立经营，具有面向市场的生产经营能力。由于历史原因，目前公司使用的商标为陕西秦川机床工具集团有限公司拥有,本公司与之签订了无偿使用许可合同。土地使用权采用租赁形式，本公司与陕西秦川机床工具集团有限公司签订了土地使用权租赁合同。2、人员独立、机构独立 公司与控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司在人员上完全独立，设立有劳动人事部门负责公司的劳动人事及公司工资管理工作，公司总经理、副总经理、董秘、财务总监及核心技术人员在本公司领取薪酬。在机构方面，本公司设置的机构，特别是财务、采购、营销等机构均独立于陕西秦川机床工具集团有限公司，陕西秦川机床工具集团有限公司与本公司所属部门无上下级关系。3、财务独立 本公司财务人员独立，未在陕西秦川机床工具集团有限公司担任职务。公司设立了独立的财务部门，有独立的财务核算体系和管理制度，并开设独立的银行账户。四、公司治理活动的开展情况四、公司治理活动的开展情况 报告期，根据中国证监会的有关要求公司制订了内幕信息知情人登记制度、修订了董事会审计委员会工作规程。同时根据中国证监会（2009 年）34 号文件的要求制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、明确规定了对年报披露信息产生重大差错责任人的追究与处理。同时为了避免公司高级管人员及及亲属在敏感期买卖公司股票的行为发生，公司修订了公司董事、监事及高级管理人员持股管理制度，增加了敏感期前提醒及敏感期结束后进行自查的规定；公司为了进一步规范资产处置与技改投资的内部控制管理还制订了公司技术改造项目投资管理办法）、资产处置管理暂行办法。经过不断修（制）订公司的内部控制制度，使公司的内部控制体系更加趋于完善。1、董事会关于内部控制制度的自我评价报告、董事会关于内部控制制度的自我评价报告 董事会认为，报告期内公司现有的内部控制制度符合国家法律法要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。随着公司不断做强做大，对公司的内控制度提出了更高要求，公司将不断总结经验，完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、快速的发展。（董事会关于内部控制制度的自我评价报告详见公司与年报同时刊登的公告)2 0 0 9 年年度报告正文 122、监事会关于内部控制制度的评价报告、监事会关于内部控制制度的评价报告 根据并对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）本年度，除子公司上海秦隆投资管理有限公司证券投资没有及时履行信息披露义务外，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。3、独立董事对公司内部控制制度的评价报告、独立董事对公司内部控制制度的评价报告 报告期内，公司董事会按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，进一步完善了一系列公司管理制度，形成了以业务控制制度、会计系统控制制度、信息披露制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。独立董事认为公司2009年内部控制自我评价报告较全面、客观地反映了公司2009年度内部控制工作的实际情况。希望公司进一步增强内控意识，并定期不定期地进行自查，如若发现内部控制中出现的问题，应及时进行整改，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内共召开四次股东大会，具体如下：报告期内共召开四次股东大会，具体如下：1、2008 年年度股东大会 2009 年 4 月 22 日上午，公司 2008 年年度股东大会在公司本部办公楼五楼会议室召开。会议审议通过了公司 2008 年董事会工作报告、2008 年监事会工作报告、财务决算报告等议案。本次会议的决议公告刊登在 2009 年 4 月 23 日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。2、2009 年第一次临时股东大会 2009年8月28日上午，公司2009年第一次临时股东大会在公司本部办公楼五楼会议室召 2 0 0 9 年年度报告正文 13开。经审议，大会审议通过为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司申请人民币国际授信额度提供担保及聘请会计师事务所的议案。本次会议的决议公告刊登在 2009 年 8 月 29 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。3、2009 年第二次临时股东大会 2009 年 10 月 16 日上午，公司 2009 年第二次临时股东大会在公司本部办公楼五楼会议室召开。大会同意出资 3100 万元修建职工综合公寓楼。本次会议的决议公告刊登在 2009 年 10 月 17 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。4、2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 30 日上午，公司 2009 年第三次临时股东大会在公司本部办公楼五楼会议室召开。大会审议通过关于更换会计师事务所的议案。本次会议的决议公告刊登在 2009 年 12 月 31 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上。第七章第七章 董事会报告董事会报告 由于 2009 年初对全年形势的谨慎判断，而下半年市场需求回暖加快，公司全年生产呈现出前松后紧的形势，即上半年生产能力富余，下半年市场回暖，产品交货时间紧，生产能力相对吃紧。对此，公司积极采取措施,合理配备各生产要素，加强内部管理，及时调整作业计划，保证了交货期，保持了生产经营的持续、稳步发展。公司 2009 年完成营业收入11.39 亿元，实现净利润 9,394.87 万元。一、报告期内公司的经营情况报告期内公司的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 主营业务范围：精密数控机床、塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、电梯曳引机及特种齿轮箱。2、公司主营业务按行业及地区构成情况（1）公司主营业务收入按行业分布资料 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）机床类 66,181.24 44,416.9332.89%16.43%32.51%-4.62%（2）公司主营业务收入按地区分布资料 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）陕西 53,197.42-9.57%2 0 0 9 年年度报告正文 14上海 25,396.8111.19%北京 17,897.3459.52%3、主要控股公司的经营情况及业绩 陕西秦川格兰德机床有限公司。注册资本：3388 万元人民币；主营范围：外圆磨床系列产品及其他机械制造类产品的研发、生产与销售。本公司拥有该公司 53.13%的股权。本年度完成营业收入 9410.67 万元，实现净利润-90.80 万元。陕西秦川机械进出口有限公司。注册资本：1000 万元人民币，主营范围：商品和技术的进出口。为本公司全资子公司。本年度完成主营业务收入 13,099.18 万元，实现净利润 282.27 万元。陕西秦川物资配套有限公司,主要为公司生产提供物资配套服务，本公司拥有其 59.09的股权。本年度完成营业收入 23,495.76 万元，净利润 239.57 万元。宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司。注册资本：4366 万元人民币；主营范围：塑料机械设备、天然纤维复合材料、型材高分子新材料、工业应用软件的研发、生产与销售。本公司拥有该公司 71.51%的股权。本年度完成营业收入 15,582.78 万元，实现净利润 223.29万元。联合美国工业公司（UAI）。主营范围:拉床和拉刀的工艺、设计、制造及服务，本公司拥有该公司 60%的股权。本年度完成主营业务收入 2759.23 万元，净利润-64.82 万元。秦川美国工业公司，本年度完成收入 113.7 万元，净利润-102.15 万元。4、主要供应商、客户情况 报告期内公司前五名供应商合计的采购金额为107,664,557.76元，占年度采购总额的13.37%。公司向前五名客户销售收入总额为139,215,2