000761_2009_本钢板材_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

0 本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.2009 年年度报告年年度报告（按中国会计准则编制）（按中国会计准则编制）二二 一年四月二十七日一年四月二十七日 1 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本次董事会应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长于天忱先生、主管会计工作负责人总经理曹爱民先生及会计机构负责人财务处处长左占国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。2 目 录目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 21 七、董事会报告 21 八、监事会报告 34 九、重要事项 36 十、财务报告 55 十一、备查文件目录 55 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：本钢板材股份有限公司 法定英文名称：BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.法定英文名称缩写：BSP 2、法定代表人:于天忱 3、董事会秘书：张吉臣 证券事务代表：卢晓勇 联系地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 电话：04147828360 7828734 传真：04147824158 7827004 电子信箱：bgbczjc761126.coom 4、注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路 18 号 办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 邮政编码：117000 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报。登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http：/ 年度报告备置地点：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 （1）股股票简称：本钢板材 股票代码：000761 （2）股股票简称：本钢板 股票代码：200761 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 27 日 变更注册登记日期：2007 年 6 月 15 日 变更注册地点：辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：210000004931633 税务登记号码：210502242690243 组织机构代码24269024-3 聘请会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、利润总额及构成 单位：人民币元 项 目 指标数 利润总额-1,324,544,203.59净利润-1,545,191,032.37扣除非经常损益后的净利润-1,483,521,740.36主营业务利润 1,688,396,911.30其他业务利润 75,697,433.95营业利润-1,263,597,143.46营业外收支净额-60,947,060.13经营活动产生的现金流量净额 3,588,902,570.76现金及现金等价物净增加额-478,824,309.01注：扣除的非经常性损失（收益）包括 非流动资产处置损益-95,492,403.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,017,561.08债务重组损益 2,979,129.69除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,548,653.02所得税影响额-722,231.88合计-61,669,292.01 2、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2.1 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 35,597,775,963.71 38,702,329,077.52-8.02%31,351,596,494.84利润总额-1,324,544,203.59 241,303,453.08-648.91%2,164,911,653.58 5归属于上市公司股东的净利润-1,545,191,032.37 165,089,865.35-1,035.97%1,592,000,891.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,483,521,740.36 164,428,397.60-1,002.23%1,526,310,003.76经营活动产生的现金流量净额 3,588,902,570.76 4,292,599,078.14-16.39%2,745,350,761.29 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 34,821,686,467.03 32,722,333,254.166.42%29,356,299,029.54归属于上市公司股东的所有者权益 14,124,642,552.32 15,826,633,584.69-10.75%16,633,813,719.34股本 3,136,000,000.00 3,136,000,000.000.00%3,136,000,000.00 2.2主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-0.49270.0526-1,036.69%0.5100稀释每股收益（元/股）-0.49270.0526-1,036.69%0.5100扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.47310.0496-1,053.83%0.4867加权平均净资产收益率（%）-10.32%1.01%-11.33%9.76%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-9.91%1.01%-10.92%9.36%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.14441.3688-16.39%0.8754 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.50405.0468-10.76%5.3041 63、利润表附表 2009 年 2008 年 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益稀释每股收益全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润-10.94 -10.32 -0.4927 -0.4927 1.04 1.01 0.0526 0.0526 扣除非经常性 损益后的利润-10.50 -9.91 -0.4731 -0.4731 1.04 1.01 0.0496 0.0496 4、境内外会计准则差异境内外会计准则差异 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则-1,545,191,032.37165,089,865.3514,124,642,552.32 15,826,633,584.69按境内会计准则-1,545,191,032.37165,089,865.3514,124,642,552.32 15,826,633,584.69按境外会计准则调整的分项及合计：境内外会计准则差异合计 0.000.000.00 0.00境内外会计准则差异的说明 境内外会计准则对本公司无差异。5、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 3,136,000,000 8,736,261,134.76 921,277,509.22 3,033,094,940.71 15,826,633,584.69 本年增加 -7本年减少 1,701,991,032.37 1,701,991,032.37 期末数 3,136,000,000 8,736,261,134.76 921,277,509.22 1,331,103,908.34 14,124,642,552.32 注：未分配利润本期减少的原因是:本期亏损-1,545,191,032.37 元，另外根据股东大会通过的 2008 年度利润分配方案，以 2008 年 12 月 31 日的总股数3,136,000,000 股为基数，按每 10 股 0.5 元（含税）分配现金股利，共计156,800,000 元。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 股份变动情况表 （截止2009年12月31日 单位:股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 2,518,423,45080.31%-480,013,400-480,013,400 2,038,410,05065.00%1、国家持股 2、国有法人持股 2,518,400,00080.31%-480,000,000-480,000,000 2,038,400,00065.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 8持股 5、高管股份 23,4500.00%-13,400-13,400 10,0500.00%二、无限售条件股份 617,576,55019.69%480,013,400480,013,400 1,097,589,95035.00%1、人民币普通股 217,576,5506.94%480,013,400480,013,400 697,589,95022.24%2、境内上市的外资股 400,000,00012.76%400,000,00012.76%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,136,000,000100.00%3,136,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期本溪钢铁(集团)有限责任公司 2,518,400,000 480,000,00002,038,400,000 股改承诺 2009 年 4 月 30日 合计 2,518,400,000 480,000,00002,038,400,000 本钢集团在本钢板材股权分置改革日持有的有限售条件流通股数量为575,200,000 股。2006 年 8 月 28 日，本钢板材向本钢集团非公开发行 200,000万股，本钢集团持有限售条件的流通股增加到 2,575,200,000 股。2008 年 4 月29 日，本钢集团持有有限售条件的流通股中有 56,800,000 股解限并上市流通，2009 年 4 月 30 日，本钢集团持有有限售条件的流通股中又有 480,000,000 股解限并上市流通，目前，本钢集团持有有限售条件的流通股余额为 2,038,400,000股。2、证券发行与上市情况 9 报告期末为止的前三年历次股票发行情况 (1)1997 年 6 月 10 日至 12 日，在深圳证券交易所发行境内上市外资股（B股）40000 万股，发行价格 2.38 元（港币），上市日期为 1997 年 7 月 8 日，获准上市流通数量为 40000 万股。1997 年 11 月 3 日，在深圳证券交易所发行境内上市人民币普通股（A 股）12000 万股（其中 1200 万股为内部职工股），发行价格 5.40 元，上市日期为 1998 年 1 月 15 日，获准上市流通数量为 10800 万股。1998 年 7 月 16 日内部职工股上市流通。(2)2006 年 6 月 30 日，公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司非公开发行20 亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产获得中国证监会核准，2006年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司完成20亿股新增股份登记及股份限售，2006 年 9 月 28 日上市手续获得深圳证券交易所批准，上市日期为 2006年 10 月 9 日。股票种类：人民币普通股（A 股），发行股数 200，000 万股，发行价格为 4.6733 元股。本次新增股份为有限售条件股份，自登记至本钢集团帐户（即 2006 年 8 月 28 日）起 36 个月内不转让。3、股东和实际控制人情况 前 10 名股东持股情况表 股东总数 72,569 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 本溪钢铁(集团)有限责任公司 国有法人 82.12%2,575,200,0002,038,400,000 DREYFUS PREMIER INVESTMENT FDS INC.-DREYFUS GREATER CHINA FD 境外自然人 1.53%48,000,855 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C C 境外自然人 0.70%21,910,553 NOMURA TST N BK CO.,LTD ATTF ASIA ATTR DIV STK FD MTH FD 境外自然人 0.53%16,697,887 10GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 境外自然人 0.36%11,420,725 RENAISSANCE CHINA PLUS FUND 境外自然人 0.25%7,760,556 MEGA INL COM BK CO.,LTD.,I ITS C A MS CU O CATHAY MANDARIN F 境外自然人 0.22%6,746,546 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC 境外自然人 0.21%6,521,711 CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 境外自然人 0.17%5,383,224 KOREA EXCHANGE BANK(DB CHINA EQUITY FUND)境外自然人 0.17%5,375,226 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 本溪钢铁(集团)有限责任公司 536,800,000 人民币普通股 DREYFUS PREMIER INVESTMENT FDS INC.-DREYFUS GREATER CHINA FD 48,000,855 境内上市外资股 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C C 21,910,553 境内上市外资股 NOMURA TST N BK CO.,LTD ATTF ASIA ATTR DIV STK FD MTH FD 16,697,887 境内上市外资股 GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 11,420,725 境内上市外资股 RENAISSANCE CHINA PLUS FUND 7,760,556 境内上市外资股 MEGA INL COM BK CO.,LTD.,I ITS C A MS CU O CATHAY MANDARIN F 6,746,546 境内上市外资股 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC 6,521,711 境内上市外资股 11CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 5,383,224 境内上市外资股 KOREA EXCHANGE BANK(DB CHINA EQUITY FUND)5,375,226 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。4、公司控股股东情况 控股股东名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人姓名：于天忱 成立日期：1996 年 7 月 10 日 注册资本：53.68 亿元 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：100%82.12%(1)、报告期内，除本公司控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司外，无持股在 10%以上（含 10%）的其他法人股东。(2)、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 辽 宁 省 国 资 委本溪钢铁（集团）有限责任公司本钢板材股份有限公司 12 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-03-14 56,800,000 2009-03-14 480,000,000 1 本溪钢铁(集团)有 限责任公司 2,575,200,0002011-01-01 2,038,400,000 股改之日起，24 个月内不上市交易、转让。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬于天忱 董事、董事长 男 57 2003 年 07月 26 日 2010 年 05月 18 日 13,40013,400 0.00 是 张吉臣 董事、董事会秘书 男 53 2007 年 11月 06 日 2010 年 05月 18 日 00 12.00 否 赵伟 董事 男 50 2007 年 04月 26 日 2010 年 05月 18 日 00 0.00 是 田炳福 独立董事 男 61 2007 年 04月 26 日 2010 年 05月 18 日 00 5.00 否 李凯 独立董事 男 53 2009 年 04月 15 日 2010 年 05月 18 日 00 5.00 否 王义秋 独立董事 女 49 2009 年 04月 15 日 2010 年 05月 18 日 00 5.00 否 刘俊有 监事、监事会主席 男 57 2003 年 07月 26 日 2010 年 05月 18 日 00 0.00 是 刘恩泉 监事 男 55 2007 年 052010 年 0500 0.00 是 13月 18 日 月 18 日 李秉强 监事 男 44 2004 年 05月 25 日 2010 年 05月 18 日 00 10.00 否 王 朴 监事 男 47 2008 年 06月 26 日 2010 年 05月 18 日 00 12.00 否 曹爱民 总经理 男 43 2009 年 10月 26 日 2010 年 05月 18 日 00 5.13 否 张国华 副总经理 男 57 2005 年 03月 17 日 2010 年 05月 18 日 00 12.00 否 张贵玉 副总经理 男 49 2009 年 10月 26 日 2010 年 05月 18 日 00 12.00 否 合计-13,40013,400-78.13-注：1、截至本报告期末，于天忱先生持有公司股份13,400股，报告期内持股数量无增减变动。公司其他董事、监事及高级管理人员未持有本公司股份。2、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的本板发（2007）56 号文件及其他相关政策规定发放。2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董事成员情况：于天忱，男，博士研究生学历，教授级高工。历任本钢二铁厂宣传部部长；本钢修建公司党委副书记、书记；本钢三建公司经理；本钢建设有限公司董事长、党委书记；本钢集团公司副总经理；本钢集团公司副董事长、党委副书记、总经理、本钢板材股份有限公司副董事长；本钢集团公司董事长、党委书记、总经理、本钢板材股份有限公司董事长；现任本钢集团公司董事长、党委书记（2008 年 4月至今）、本钢板材股份有限公司董事长。张吉臣，男，研究生学历，高级工程师。历任本钢集团公司耐火厂副厂长、耐火材料公司副经理；党委副书记、经理；本钢集团公司劳动服务公司党委书记；本钢集团公司冶金渣公司董事长、党委书记；本钢集团公司经营计划部副部长；本钢集团公司发展战略部副部长兼产业政策处处长；本钢板材股份有限公司董事代行公司董事会秘书职责；现任本钢板材股份有限公司董事会秘书。赵伟，男，研究生学历，高级工程师。历任本钢第二炼钢厂整模车间主任；本钢集团公司科技部综合处处长；本钢集团公司总工办主任；本钢集团公司技术 14质量监督处处长；本钢集团公司经营计划部部长；本钢集团公司发展战略部部长；现任本钢集团公司计划财务部部长（2008 年 10 月至今）。独立董事成员情况：田炳福，男，辽宁上市公司协会秘书长。1986 年至 1990 年在辽宁省政府侨务办公室副主任。1990 年至 1993 年中共沈阳市委政策研究室副处长，1993 年至1999 年沈阳证监会部主任，1999 年至 2003 年辽宁证监局调研员，2003 年至今辽宁上市公司协会秘书长。李凯：男，博士学历，教授。历任东北大学工商管理学院教授、院长、博士生导师；现任东北大学工商管理学院院长。王义秋，女，研究生学历，教授。历任东北大学会计学系教授兼东北大学校长助理、计财处处长；现任东北大学校长助理兼计财处处长。监事成员情况：刘俊有，男，大学学历，高级政工师。历任中共本溪市委直属机关党委办公室主任；中共本溪市委直属机关工委委员、宣传部长；本溪市监察局副局长、党组成员；本溪水洞温泉旅游开发区管委会副主任、党组成员；本溪市建材工业局局长、党委委员；本溪工源水泥（集团）党委书记、董事长；本溪市纪委副书记、市监察局局长；现任本钢集团公司党委常委、纪委书记兼监察部部长（2000 年 8月至今）、本钢板材股份有限公司监事会主席。刘恩泉，男，大专学历，高级政工师。历任本钢集团公司第二炼铁厂党办主任；组织部长；工会主席、纪委书记；本钢集团公司劳动人事 部(组织部)副部长；人力资源部（组织部）副部长；现任本钢集团公司保卫部党委书记（2009年 10 月至今）。李秉强，男，大学学历，高级工程师。历任本钢板材股份有限公司炼钢厂连铸车间副主任、主任；生产科副科长；连铸车间党支部书记兼生产副主任；薄板坯筹备组组长；连二车间主任；现任本钢板材股份有限公司炼钢厂总工程师。王朴，男，大学学历，高级政工师。历任本钢集团公司工会办公室主任，现任本钢板材股份有限公司发电厂工会主席。高级管理人员情况：曹爱民，男，研究生学历，高级会计师。历任本钢集团公司财务部资金处科长；处长助理；处长；部长助理兼资金处处长；财务部副部长兼资金处处长；财务部部长；计划财务部部长；本钢集团公司总会计师兼计划财务部部长；本钢集团公司总会计师；现任本钢板材股份有限公司总经理。张国华，男，大学学历，会计师。历任本钢集团公司财务部会计处处长、部 15长助理、副部长；本钢板材股份有限公司副总经理兼计划财务部部长；现任本钢板材股份有限公司副总经理兼证券部部长。张贵玉，男，大学学历，高级工程师。历任炼钢厂厂长助理、副厂长、代理厂长、厂长、厂长兼党委书记；本钢集团公司副总工程师；本钢板材股份有限公司技术中心主任；现任本钢板材股份有限公司副总经理。注：现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员无在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况。3、在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员变动情况。(1)、2009 年 5 月 11 日，经公司 2008 年度股东大会选举，李凯先生、王义秋女士新当选公司第四届董事会独立董事，钟田丽女士、薛向新先生任期已满不再担任独立董事职务。会议决议公告刊登在 2009 年 5 月 12 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。(2)、2009 年 10 月 26 日，经公司四届十八次董事会会议审议通过，董事、副董事长、总经理康伟先生因工作变动原因辞去董事、副董事长、总经理职务，董事会聘任曹爱民先生为公司总经理。（3）、2009 年 10 月 26 日，经公司四届十四次监事会会议审议通过，曹爱民先生因工作变动原因辞去监事职务。4、员工情况 截止报告期末，公司在职员工 25615 人。(1)、按专业构成分类：生产人员 21693 人，占 84.69%；销售人员 176 人，占 0.69%；技术人员 1352 人，占 5.28%；财务人员 95 人，占 0.37%；行政人员2299 人，占 8.97%。(2)、按教育程度分类：研究生 310 人，占 1.21%；大学 3091 人，占 12.07%；大专 6283 人，占 24.53%，中专、技校、高中 5951 人，占 23.23%，其他 9980人，占 38.96%。(3)、公司需承担费用的离退休职工 15638 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司自上市以来，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、关于提高上市公司质量的意见、上市公司章程指引等法律、法规以及规范性文件不断建立和完善治理结构并规范运作，并在公司日常运行过程中严格执行，实际运作中没有违反相关规定或与之不一致的情况。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，公司从制度上形成了控股股东行为约束的长效机制。公司股东大会职责清晰，有明确的议 16事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制。公司历次股东大会的各项程序均严格按照法律、法规、中国证监会规范性文件和公司章程的有关规定执行。公司董事会、监事会、经理层职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事、监事、高级管理人员切实履行职责。公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息。公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确信息露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司治理专项活动情况 根据中国证监会发出的 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司在07年、08年按照要求进行了公司治理专项活动自查、公众评议和整改提高三个阶段的全部工作。针对自查发现的问题进行了整改，积极落实辽宁证监局提出的关于公司治理情况的改进意见，并按计划完成了公司治理整改报告所列事项。报告期内，根据中国证监会提出的2009年是“上市公司治理整改年”的要求，公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设，进一步加强了内部控制管理工作，根据公司生产经营实际，认真组织开展了内部控制自我评估工作，重新建立了内部控制自我评估体系。为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，根据中国证监会有关规定，报告期内，公司完善制定了董事会审计委员会年报工作规程。为进一步完善信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，使年报信息披露质量和透明度进一步提高，公司补充建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时予以追究与处理。对违反国家法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，予以追究与处理。今后，公司将进一步贯彻中国证监会、深交所的有关规定，把公司治理专项活动作为一项长期工作不断推向深入。2、独立董事相关工作制度建立健全情况及独立董事履行职责情况 为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，根据证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事工作制度并经股东大会通过。独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还在如重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等方面具有特别职权。独立董事可对公司重大事项发表独立 17意见事项包括提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬，资金往来以及独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。为保证独立董事在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，又制定了公司独立董事年报工作制度。规定了每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料，以及 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责等。报告期内，独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的职责，按规定全部出席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。各位独立董事尽职尽责，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，根据法律、行政法规和公司章程的规定行使独立董事的特别职权，并对公司关联交易等重大事项发表独立意见，需经公司董事会或公司股东大会审议的关联交易，均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 田炳福 7 6 1 0 0 否 李 凯 4 3 1 0 0 否 王义秋 4 3 1 0 0 否 注：独立董事对公司董事会会议研究的有关事项未提出过异议。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）、业务方面：公司拥有独立完善的生产经营计划，财务核算、劳动人事、原燃材料供应和产品销售等业务体系。（2）、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。（3）、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销 18售系统。（4）、机构方面：公司的内部机构独立运作，机构设置和工作职能完全独立。（5）、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，会计核算体系和财务管理制度完善配套，独立开立银行帐户，独立纳税。4、公司内部控制的自我评价 报告期内，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规，并结合公司的实际情况，公司在严格按照上市公司专项治理活动的基础上，建立健全公司在生产经营运作方面的标准化制度，全面推进公司内部控制制度的贯彻实施及有效监督，深入推进公司治理专项活动工作，进一步完善内部控制工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。全面推动了上市公司内部控制制度的建设，并以此为契机，逐步建立起符合现代内部控制理念、规范化程度高的公司治理内控制度。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各司其责。董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化；同时，公司董事会通过监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，公司审计部负责全公司范围内的内部审计工作,审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。1、公司内部控制的组织架构 公司股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善，内部控制的监督和运行等工作；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，制定了相关的工作细则，代表董事会加强对管理层的经营情况以及公司内控制度的制定和执行进行监督、检查和考核，进一步完善了治理结构，促进董事会对重大事项、发展战略等的科学决策。公司已有经理办公室、财务处、证券部、销售处、采购部、人事处、审计部、制造部、设备部等部门并制定了相应的岗位职责。公司部门职责文件对各部门的职责、相互间的控制进行了规定，能够做到分工明确、各司其责，相互协作、相互牵制、相互监督。2、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格执行公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、19法规的各项要求，已拥有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、原材料服务与供应协议、信息披露管理制度、董事会战略发展委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则等规范性文件。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理、投资管理、设计管理、预决算管理、工程管理、营销管理、合同管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。3、公司内部审计部门的设立及工作情况 为了健全和完善内部控制监督体系,公司设立了审计部作为内部控制监督机构,审计部在籍人员 20 人，设部长一名,副部长一名。主要职责是:制定和完善公司内部审计工作制度和具体实施办法,制定并实施内部审计计划,检查和评价公司内部控制状况等。报告期内,审计部按照经董事会审计委员会批准的审计计划安排开展审计工作。主要包括:对公司的内部控制运行情况进行检查、监督以及对关联交易、重大投资、对外担保等内部控制管理制度执行情况进行检查。二、重点控制活动内部控制情况 1、对关联交易的内部控制 公司严格按照深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程、原材料服务与供应协议等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。2、对重大投资的内部控制 报告期内，公司对重大投资的内部控制，合法、审慎、安全、有效，能够控制投资风险、注重投资效益，公司未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。3、对外担保的内部控制 报告期内，公司严格执行证监会下发的关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，未发生违规担保情况。4募集资金使用的内部控制 报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。5、对控股子公司的管理控制 20公司建立了对控股子公司的内控制度，明确