000760_2009_博盈投资_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

湖北博盈投资股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年 4 月 24 日 湖北博盈投资股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年 4 月 24 日 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长吉朋松先生、财务负责人汪三明先生、会计机构负责人吴超先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 目录 第一节 公司基本情况简介-03 第二节 会计数据和业务数据摘要-04 第三节 股本变动及股东情况-05 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-09 第五节 公司治理结构-14 第六节 股东大会情况简介-18 第七节 董事会报告-19 第八节 监事会报告-29 第九节 重要事项-31 第十节 财务报告-39 第十一节 备查文件目录-120 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：湖北博盈投资股份有限公司 公司的法定英文名称：HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO.,LTD 中文简称：博盈投资 英文简称：BI 二、公司法定代表人：吉朋松 三、公司董事会秘书：李民俊 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 联系电话：010-84535388 转 808/809 传真：010-64666028 公司董事会证券事务代表：吴运衡 联系地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 联系电话：0716-5231009 传真：0716-5231009 四、公司注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 邮政编码：100125 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博盈投资 股票代码：000760 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2009 年 12 月 30 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 4企业法人营业执照注册号：420000000001974 公司税务登记号码：国(地)税鄂字 421022181963366 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元）项目 金额 一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元）项目 金额 营业利润-5,991,384.62利润总额-3,236,330.83归属于上市公司股东的净利润-6,331,889.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,086,943.69经营活动产生的现金流量净额 15,861,755.74扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元）项目 金额金额 非流动性资产处置损益-30,933.73债务重组损益 185,068.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,600,919.49非经常性损益影响数 2,755,053.79 二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据（单位：人民币元）二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 602,509,051.17501,767,097.1120.08%446,577,662.50利润总额-3,236,330.83-97,579,226.48 66,790,385.49归属于上市公司股东的净利润-6,331,889.90-97,937,747.36 62,322,048.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,086,943.69-63,227,840.39-3,431,239.25经营活动产生的现金流量净额 15,861,755.74-158,998.56 147,486,246.49 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 666,477,731.30569,449,666.6817.04%626,055,570.95归属于上市公司股东的所有者权益 176,019,424.59182,351,314.49-3.47%285,390,495.84股本 236,852,292.00236,852,292.000.00%182,194,071.00 5三、截至报告期末公司前 3 年的主要财务指标（单位：人民币元）三、截至报告期末公司前 3 年的主要财务指标（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-0.03-0.41 0.34稀释每股收益（元/股）-0.03-0.41 0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.04-0.27-0.02加权平均净资产收益率（%）-3.53%-41.73%38.20%42.25%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.07%-38.85%33.78%-1.33%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.070.00 0.81 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.740.77-3.90%1.57 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日）数量单位：股一、公司股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行新发行新股 股 送股 送股 公积金公积金转股转股其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 93,235,022 39.36%0-37,558,1130-55,664,106-93,222,219 12,8030.01%1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%3、其他内资持股 93,212,371 39.35%0-37,558,1130-55,654,258-93,212,371 00.00%其中：境内非国有法人持股 86,854,111 36.67%0-37,558,1130-49,295,998-86,854,111 00.00%境内自然人持股 6,358,260 2.68%000-6,358,260-6,358,260 00.00%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 22,651 0.01%000-9,848-9,848 12,8030.01%二、无限售条件股份 143,617,270 60.64%037,558,113055,664,10693,222,219 236,839,48999.99%1、人民币普通股 143,617,270 60.64%037,558,113055,664,10693,222,219 236,839,48999.99%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%三、股份总数 236,852,292 100.00%00000 236,852,292100.00%本股份变动情况表相关变动补充解释：61、因本公司未能完成股权分置改革时对 2008 年度的业绩承诺，按照股改时的承诺，本公司第二大股东北京环球京彩国际信息技术发展有限公司于 2009 年 6月 11 日向公司全体无限售条件流通股股东追送 37,558,113 股股份，追送后总股本由年初的 43,004,048 股减少至 5,445,935 股。2、由于上海国飞绿色置业有限责任公司申请执行本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司一案，北京市第二中级人民法院依法将北京嘉利恒德房地产开发有限公司持有本公司的 6,358,260 股股份进行了拍卖。2008 年 11 月26 日，李绍君通过竞拍获得了该部分股份。2009 年 5 月 8 日，本公司对李绍君持有竞拍股份中的 2,999,440 股股份进行了解除限售。解除限售后，李绍君还持有本公司 3,358,820 股限售股份，该部分限售股份已于 2009 年 9 月 29 日解除限售。3、根据公司于 2006 年 7 月 19 日通过的股权分置改革方案，2009 年 9 月 29日，本公司对北京嘉利恒德房地产开发有限公司持有本公司的 43,850,063 股股份、北京环球京彩国际信息技术发展有限公司持有本公司的 5,445,935 股股份，李绍君持有本公司的 3,358,820 股股份进行了解除限售。二、限售股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31）数量单位：股 二、限售股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31）数量单位：股 股东名称 股东名称 年初限售股数 年初限售股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加限售本年增加限售股数 股数 年末限售股数 年末限售股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 43,850,063 43,850,06300已全部解除限售 2009 年 9 月 29 日 北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 43,004,048 5445935-375581130已全部解除限售 2009 年 9 月 29 日 冯启泰 11,103 0011,103高管持股锁定-邓小明 11,548 11,54800已全部解除限售 2009 年 12 月 李绍君 6,358,260 6,358,26000已全部解除限售 2009 年 9 月 29 日 张建红 0 01,7001,700高管持股锁定-合计 93,235,022 93,223,9191,70012,803 本限售股份变动情况表相关变动补充解释：1、本公司原监事邓小明先生在 2002 年 9 月 6 日召开的 2002 年度第二次临时股东大会上辞去了监事职务。应邓小明先生的要求，根据公司的相关规定，本公司于 2009 年 12 月对其持有本公司的 11,548 股限售股份进行了解除限售。2、本公司原董事张建红女士（张建红女士为本公司第六届董事会董事，在 2009年 8 月 31 日因董事会任期届满离职）本年度购入本公司股份 1,700 股，因其离职 7尚未超过 6 个月,按照深圳证券交易所的相关规定列入高管股锁定，截止 2009 年12 月 31 日仍处于锁定状态。三、公司近三年股票发行与上市情况 三、公司近三年股票发行与上市情况 1、2007 年 8 月 3 日，公司实施了 2006 年年度利润分配方案：以公司现有总股本 140,149,286 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.30 元人民币现金，利润分配前总股本为 140,149,286 股，本次分红派息后公司总股本增至182,194,071 股。2、2008 年 8 月 25 日，公司实施了 2007 年年度利润分配方案：以公司现有总股本 182,194,071 股为基数，向全体股东每 10 股转增 0.5 股、送 2.5 股红股、派0.28 元人民币现金，利润分配前总股本为 182,194,071 股。本次分红派息后公司总股本增至 236,852,292 股。3、公司无现存的内部职工股。四、股东情况介绍 单位：股 1、前十名股东持股情况四、股东情况介绍 单位：股 1、前十名股东持股情况 报告期末股东总数 37,533前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 境内非国有法人 18.51%43,850,0630 43,850,063北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 境内非国有法人 2.30%5,445,9350 5,440,000吴和平 境内自然人1.06%2,512,3310 0黄孝学 境内自然人0.42%997,2190 0林长带 境内自然人0.39%920,4730 0宫龙 境内自然人0.37%881,3000 0王林怀 境内自然人0.36%843,0000 0安健 境内自然人0.35%826,7200 0杜杏辉 境内自然人0.30%719,1000 0深圳市华钦投资发展有限公司 境内非国有法人 0.26%625,2920 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 43,850,063 人民币普通股 8北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 5,445,935 人民币普通股 吴和平 2,512,331 人民币普通股 黄孝学 997,219 人民币普通股 林长带 920,473 人民币普通股 宫龙 881,300 人民币普通股 王林怀 843,000 人民币普通股 安健 826,720 人民币普通股 杜杏辉 719,100 人民币普通股 深圳市华钦投资发展有限公司 625,292 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司无法得知上述股东是否有关联关系或是否是一致行动人。注：本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司目前所持本公司的全部股份已被北京市第二中级人民法院、北京市高级人民法院、扬州市中级人民法院、北京市朝阳区人民法院等几家法院因为诉讼的原因司法冻结或司法轮候冻结。2、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东：北京嘉利恒德房地产开发有限公司，公司法定代表人：周熠。该公司成立于 1998 年 1 月 21 日，注册资本 5,000 万元，主要股东出资情况为：北京世纪唯博科技文化发展有限公司以货币出资 1,600 万元，以实物出资2,400 万元，占总股本的 80%。主要经营业务：房地产项目开发；销售自行开发后的商品房；自有房屋的出租；机动车收费停车场服务等。报告期内公司控股股东未发生变更。3、公司实际控制人情况介绍（截止到法人）本公司实际控制人为金浩集团有限公司，公司法定代表人：胡雅春。该公司成立于 1996 年 6 月 11 日，注册资本 9,000 万元，主要经营业务：项目投资及管理；投资咨询服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的产品及百货、医疗器械、五金交电化工、农业生产资料电子元器件、机械设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、包装食品、饮料等。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 胡和建 9 55.60%51.00%80.00%18.51%第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 姓 名 姓 名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起始日期 任期起始日期 任期终止日期 任期终止日期 年初持年初持股数股数年末持年末持股数股数变动原因变动原因报告期内从公司报告期内从公司领取的报酬总额领取的报酬总额（万元）（税前）（万元）（税前）是否在股东单是否在股东单位或其他关联位或其他关联单位领取薪酬单位领取薪酬吉朋松 董事长 男 43 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 13.20 否 胡和建 董 事 男 52 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 33.93 否 冯启泰 董 事 男 65 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日14,80415,752公司二股东履行股改承诺追送股份 10.62 否 王海滨 董 事 男 43 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 1.20 否 李 楠 董 事 男 44 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 1.20 否 赵 伟 董 事 男 41 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 1.20 否 赵德军 独立董事 男 35 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 1.20 否 孙德生 独立董事 男 47 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 1.20 否 王远明 独立董事 男 59 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 1.20 否 程昌军 监 事 男 47 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 0.60 否 糜 佳 监 事 男 39 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 0.60 否 张 进 监 事 男 27 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 0.60 否 吴运衡 监 事 男 32 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 5.60 否 邓娟娟 监 事 女 37 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 5.50 否 汪三明 财务总监 男 39 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 44.00 否 李民俊 董事会 秘书 女 32 2009 年 08 月 31 日 2012 年 08 月 30 日0 0 未变动 36.00 否 金浩集团有限公司 北京世纪唯博科技文化发展有限公司 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 湖北博盈投资股份有限公司 10合计-157.85-注：报告期内，公司未进行及实施股权激励，因此不存在授与相关人员股票期权及其他限制性股票的情况。二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、现任董事：姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2006 年至 2008 年，任综艺超导科技有限公司董事长 2003 年至今，任北京中数威利超导微电子科技有限公司董事长 吉朋松 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事、董事长 2003 年 12 月至今，任北京浩隆房地产开发有限责任公司总裁 1996 年 6 月至今，任金浩集团有限公司董事、总经理 胡和建 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2004 年至 2006 年 1 月，任湖北博盈投资股份有限公司高级顾问、副总经理 2006 年 1 月至 2007 年 9 月，任湖北博盈投资股份有限公司董事、董事长 冯启泰 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2002 年至 2005 年，北京中税广通税务师事务所，创始合伙人 2005 年至今，北京星牌集团，执行董事 王海滨 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 1999 年至今，香港华达投资集团有限公司，总裁 李 楠 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2000 年至今，海南同盟科技集团有限公司，副总经理 赵 伟 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2、现任独立董事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任，现任华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长；湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事 赵德军 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 曾任新疆石河子专利事务所副所长，新疆无形资产评估事务所所长、新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事；现任中华全国律师协会知识产权专业委员会委员、新疆律师协会复查委员会委员、新疆律师协会知识产权专业委员会主任委员；天阳（北京）律师事务所合伙人 孙德生 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 2000 年以后，先后担任湖南大学法学院副院长、湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公室主任等职 王远明 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 113、现任监事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2005 年2008 年，北京春易达房地产开发有限公司，总经理 2008 年至今，北京鸿福祥科技发展有限公司，董事长 程昌军 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事、监事长 2006 年至 2008 年，北京广华汇鑫投资顾问有限公司，合伙人 2009 年至今，星牌投资控股有限公司财务总监、证券研究部总经理 糜 佳 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 2006 至 2007 年,北京恒江科技集团，销售经理 2007 年至今，北京星牌集团公司，技术工程部经理助理 张 进 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 2001 年 7 月至 2005 年 8 月，天发石油股份有限公司，证券部科员、证券事务主管 2005 年 8 月至今，湖北博盈投资股份有限公司，董事会证券事务代表 吴运衡 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 1998 年至 2005 年，荆州市汽车贸易中心财务部，财务主管 2005 年至今，湖北博盈投资股份有限公司财务部，主管会计 邓娟娟 2009 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 4、现任高级管理人员 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2003 年 11 月至 2005 年 4 月，任武汉奥深科技集团有限公司财务部长、总会计师 汪三明 2005 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司副总经理、财务总监 2003 年至 2006 年 6 月，金浩集团有限公司职员 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室副主任 李民俊 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 三、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。三、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。1、2009 年 1 月 8 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十四次董事会会议，本次董事会审议通过了如下议案：（1）审议通过了关于选举胡和建先生为公司董事长的议案，鉴于公司前任董事长陈旭晖先生已于 2008 年 12 月 10 日向公司董事会辞去担任的董事长及其他全部职务，为了保证董事会工作正常有序的进行，董事会选举胡和建先生为公司董事长；（2）审议通过了关于拟增补王力先生为公司董事的议案（该议案在 2009 年 5 月 27 日召开的 2008 年年度股东大会上未获通过）。本公司已于 2009 年 1 月 9 日进行了披露（具体见公司 2009-001 号公告）122、2009 年 2 月 20 日，公司以通讯方式召开第六届监事会第九次监事会会议，本次监事会审议通过了如下议案：（1）审议通过了关于周振杰先生辞去公司监事长及监事职务的议案。2009 年 2 月 16 日，公司监事长周振杰先生向公司监事会提出辞职：由于个人原因，无法正常履行公司监事职责，为考虑不影响公司监事会的正常运作，辞去所担任的监事长及监事职务；（2）审议通过了关于选举孙玉华女土为公司监事长的议案。本公司已于 2009 年 2 月 21 日进行了披露（具体见公司 2009-005 号公告）3、2009 年 4 月 15 日，公司以现场方式召开第六届董事会第二十六次董事会会议，在本次董事会会议上审议通过了有关高管人员变动的议案：（1）审议通过了关于聘任公司总经理的议案，鉴于公司前任董事长陈旭晖先生已于 2008 年 12月 10 日向公司董事会辞去担任的董事长及其他全部职务，为了保证公司生产经营正常有序的运转，公司董事会同意聘任李晓清先生为公司总经理；（2）审议通过了关于拟增补李晓清先生为公司董事的议案；（3）审议通过了关于拟增补张敏学先生为公司董事的议案；（4）审议通过了关于拟增补罗俊群女士为公司董事的议案（李晓清先生、张敏学先生、罗俊群女士在 2009 年 5 月 27 日召开的 2008 年年度股东大会上被增补为公司董事）本公司已于 2009 年 4 月 17 日进行了披露（具体见公司 2009-007 号公告）4、2009 年 4 月 24 日，公司董事会收到陈欣先生以书面形式提出关于辞去公司独立董事职务的辞职报告：由于个人原因，提出辞去公司独立董事职务。本公司已于 2009 年 4 月 27 日进行了披露（具体见公司 2009-012 号公告）5、2009 年 5 月 13 日，公司董事会收到了现第二大股东北京环球京彩国际信息技术发展有限公司关于增加湖北博盈投资股份有限公司 2008 年年度股东大会临时提案的函，提出关于提名黄辉先生为公司独立董事候选人的议案，作为新增的临时提案提交公司 2008 年年度股东大会审议（黄辉先生在 2009 年 5 月 27日召开的 2008 年年度股东大会上被增补为公司独立董事）。本公司已于 2009 年 5 月 14 日进行了披露（具体见公司 2009-15 号公告）6、2009 年 7 月 31 日，公司以通讯方式召开了第六届董事会第二十八次董事会会议，本次董事会审议通过了如下议案：（1）审议通过了关于胡和建先生辞去公司董事长职务的议案；（2）审议通过了关于选举张敏学先生为公司董事长的议案。13本公司已于 2009 年 8 月 1 日进行了披露（具体见公司 2009-022 号公告）7、2009 年 8 月 14 日，公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会第三十次董事会会议，本次董事会审议通过了如下议案：审议通过了关于董事会换届选举的议案，拟提名胡和建先生、冯启泰先生、吉朋松先生、王海滨先生、李楠先生、赵伟先生为公司第七届董事会董事候选人；拟提名王世渝先生、赵德军先生、孙德生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（上述人员除王世渝先生因未能提供独立董事资格证明未能提交股东大会审议外，其余人员均在 2009 年 8 月 31 日召开的 2009 年第一次临时股东大会上当选）。本公司已于 2009 年 8 月 15 日进行了披露（具体见公司 2009-025 号公告）8、2009 年 8 月 14 日，公司监事会以通讯方式召开了第六届监事会第十三次监事会会议，本次监事会审议通过了如下议案：关于监事会换届选举的议案，拟提名糜佳先生、程昌军先生、张进先生为公司第七届监事会监事人选（以上人员均在 2009 年 8 月 31 日召开的 2009 年第一次临时股东大会上当选）。本公司已于 2009 年 8 月 15 日进行了披露（具体见公司 2009-026 号公告）9、2009 年 8 月 20 日，公司第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司向本公司提交临时提案-关于提名王远明先生为公司第七届董事会独立董事的议案，提名王远明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司 2009 年第一次临时股东大会审议（王远明先生在 2009 年 8 月 31 日召开的 2009 年第一次临时股东大会上当选为公司独立董事）。本公司已于 2009 年 8 月 22 日进行了披露（具体见公司 2009-029 号公告）10、2009 年 8 月 31 日，本公司在公司会议室召开了职工代表会议，经参会代表举手表决，选举吴运衡先生、邓娟娟女士作为公司第七届监事会的职工代表监事。本公司已于 2009 年 9 月 1 日进行了披露（具体见公司 2009-031 号公告）11、2009 年 8 月 31 日，公司以现场方式召开第七届董事会第一次董事会会议，在本次董事会上审议通过了如下有关高管人员变动的议案：（1）审议通过了关于选举公司董事长的议案，选举吉朋松先生为公司第七届董事会董事长；（2）审议通过了关于聘任公司总经理的议案，聘任吉朋松先生为公司总经理；（3）审议通过了关于聘任公司副总经理及财务总监的议案，聘任汪三明先生为公司副总经理（兼财务总监）；（4）审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案，聘任李民俊女 14士为公司董事会秘书；（5）审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案，聘任吴运衡先生为公司董事会证券事务代表。本公司已于 2009 年 9 月 1 日进行了披露（具体见公司 2009-032 号公告）12、2009 年 8 月 31 日，公司以现场方式召开第七届监事会第一次监事会会议，本次监事会审议通过了如下议案：审议通过了关于选举公司监事长的议案，选举程昌军先生为公司第七届监事会监事长。本公司已于 2009 年 9 月 1 日进行了披露（具体见公司 2009-033 号公告）四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司有在职员工 656 人。其中：生产人员 432 人；销售人员 46 人；技术人员 30 人；行政人员 148 人。教育程度构成：本科以上 27人；大专 50 人；高中/中专 320 人；初中 259 人。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 近年来，公司不断建立、健全公司法人治理结构，完善各项内部控制制度，先后制定及修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等相关制度文件，并将相关制度文件在实际的工作中加以应用。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及湖北证监局关于开展 2009 年上市公司治理相关工作的通知（鄂证监公司字200934 号）的文件精神，2009 年公司在巩固 2008 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将专项治理活动深入推进，取得了良好的效果，现将公司 2009 年度治理状况概括如下：1、公司目前的组织机构状况：公司目前已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。在对子公司的管理上，实行股份公司董事会统一领导，各子公司总经理各自负责的日常管理和生产经营管理机构。总的来说 15公司目前组织结构较为健全，结构也较为合理。2、规范运作情况：根据湖北证监局于 2007 年 10 月 8 日下发的关于对湖北博盈投资股份有限公司治理情况的综合评价意见和整改建议的通知的相关要求，本公司在 2008、2009 年度连续二年进了严格的自查自纠及整改，至 2009 年 6 月30 日，本公司已将通知中所列的限期整改事项全部整改完毕。目前公司在运作上已基本趋于规范。3、公司独立性状况：公司目前在人、财、物、产、供、销等方面完全独立于控股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其关联企业不存在同业竞争；公司控股股东能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接的干涉本公司的生产经营活动，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。4、公司信息披露状况：自公司 2007 年开展专项治理活动后，公司对以前年度存在的信息披露不规范的行为进行了认真的清理及披露，同时就相关的事项对公司全体董事、监事进行了风险教育，进一步提高高层人员规范信息披露的意识，目前公司已能够严格按照证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，进行规范透明的信息披露，切实保护全体投资者的利益。5、公司治理创新情况：公司始终重视技术创新、企业文化建设、人力资源管理等工作，目前已建立了较为合理的绩效评价体系和较为完善的投资、经营决策机制及内部监督机制。本公司认为：公司目前治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求已基本一致。在今后的工作中，公司将继续严格按公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的要求，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，同时公司将严格履行诚信勤勉义务、保证信息的及时规范披露。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，严格按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文件要求，出席了年内历次董事会会议和股东大会会议，认真履行了独立董事的职责，并就公司提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、对外担保、利润分配、资产出售及收购等方面发表了独立意见，对公司董事会科学决策起到了积极的作用。161、报告期内独立董事出席董事会的情况 独立 董事姓名 应出席次数 现场 出席次数以通讯方式参加会议次数委托 出席次数缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 向 东（原任）7 1 6 0 0 否 袁之海（原任）7 1 6 0 0 否 陈 欣（原任）4 1 3 0 0 否 黄 辉（原任）3 0 3 0 0 否 赵德军（现任）3 1 2 0 0 否 孙德生（现任）3 1 2 0 0 否 王远明（现任）3 1 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对相关事项提出异议的情况 2009 年 4 月 15 日，公司召开了第六届董事会第二十六次董事会会议，在本次董事会会议上，独立董事向东女士对以下几个议案投了弃权票或是反对票，具体情况如下：（1）关于聘任李晓清先生为公司总经理的议案，独立董事向东女士投了弃权票，理由为：无法充分判断李晓清先生的经营管理能力；（2）关于对公司个别未决诉讼确定预计负债的议案，独立董事向东女士投了反对票，理由为：认为该案案情复杂，目前不能够判断是否全部确认预计负债；（3）关于对公司部分资产计提资产减值准备及资产转销的议案，独立董事向东女士投了弃权票，理由为:对公司坏账情况不了解,无法充分判断提取坏账准备的合理性；（4）关于拟出售第一上海中心第四屋写字楼的议案，独立董事向东女士投了反对票，理由为：希望公司从经营而不是投资的角度来考虑，应将主要精力放在经营上。本公司已于 2009 年 4 月 17 日进行了披露（具体见公司 2009-007 号公告）三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。1、业务方面分开 本公司具有独立、完整的研发、采购、生产、营销体系及自主经营能力，从事的业务与控股股东及持股5%以上的其他股东不属同一个行业，目前不存在同业竞争。2、人员方面分开 17公司目前设有完善的职能部门，并建立了较为完善的制度，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担任职务。3、资产方面分开 公司拥有独立的法人地位及