000418_2009_小天鹅A_2009年年度报告_2010-03-07.pdf

0无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 1目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-12 五、公司治理结构-15 六、股东大会情况简介-18 七、董事会报-18 八、监事会报告-29 九、重要事项-31 十、财务报告-31 十一、备查文件目录-118 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-12 五、公司治理结构-15 六、股东大会情况简介-18 七、董事会报-18 八、监事会报告-29 九、重要事项-31 十、财务报告-31 十一、备查文件目录-118 无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 2重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长方洪波先生、总经理柴新建先生、财务总监马俊霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：无锡小天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：Wuxi Little Swan Company Limited 2、公司法定代表人：方洪波先生 3、公司董事会秘书：周斯秀女士 联系地址：无锡国家高新技术开发区长江南路 18 号 邮政编码：214028 联系电话：0510-81082320 传 真：0510-83720879 电子信箱：IR_ 董事会证券事务代表：姚砚峰先生 联系地址：无锡国家高新技术开发区长江南路 18 号 邮政编码：214028 联系电话：0510-81082280 传 真：0510-83720879 电子信箱：4、公司注册地址：无锡国家高新技术开发区汉江路 1 号 邮政编码：214028 公司办公地址：无锡国家高新技术开发区长江南路 18 号 邮政编码：214028 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：IR_5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港大公报 登载公司年报的证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：小天鹅 A，小天鹅 B 公司股票代码：000418，200418 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 29 日 公司变更注册登记日期：2008 年 12 月 23 日 无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 4 公司注册登记地点：江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320200000014723 税务登记号(国家税务局)：320200704046760 税务登记号(地方税务局)：320200704046760 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：无锡市梁溪路 28 号 第二节 会计数据和财务指标第二节 会计数据和财务指标 一、本年度主要会计数据：一、本年度主要会计数据：主 要 指 标 业 务 数 据(元)营业利润 199,823,819.57 利润总额 277,622,323.14 归属于上市公司股东的净利润 222,184,555.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 148,522,193.56 投资收益-7,283,064.75 营业外收入 110,412,874.45 营业外支出 32,614,370.88 经营活动产生的现金流量净额 139,034,407.23 现金及现金等价物净增加额 234,450,760.47 1、扣除的非经常性损益的项目和金额：、扣除的非经常性损益的项目和金额：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 77,221,516.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,365,188.08 债务重组损益 1,278,877.34 无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 5除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,067,078.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目-3,529,364.47 所得税影响额-13,149,360.23 少数股东权益影响额-261,644.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益12,804,227.57 合 计 合 计 73,662,361.47 2、采用公允价值计量的项目、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元项目名称期初余额期末余额当期变动可出售金融资产7,045,326.00 312,816.00 6,732,510.00 合合 计计7,045,326.00 312,816.00 6,732,510.00 3、境内外会计准则差异、境内外会计准则差异 单位：（人民币）元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的所有者权益 本期数上期数期末数期初数按境外会计准则 222,184,555.03 40,038,312.011,854,911,284.10 1,606,316,559.12按境内会计准则 222,184,555.03 40,038,312.011,854,911,284.10 1,606,316,559.12按境外会计准则调整的分项及合计：境内外会计准则差异合计 0.00 0.000.000.00境内外会计准则差异的说明 无差异 无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 6二、公司近三年主要会计数据和财务指标二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 营业总收入 4,375,244,455.67 4,292,987,464.911.92%5,000,691,662.60 利润总额 277,622,323.14 39,615,160.40 600.80%418,985,767.25 归属于上市公司股东的净利润 222,184,555.03 40,038,312.01 454.93%333,393,190.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 148,522,193.56 87,227,062.55 70.27%161,937,871.79 经营活动产生的现金流量净额 139,034,407.23-134,763,325.16 203.21%372,922,270.45 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 3,878,629,773.92 3,339,288,243.9616.15%3,784,516,173.23 归属于上市公司股东的所有者权益 1,854,911,284.10 1,606,316,559.1215.48%1,582,912,495.74 股本 547,655,760.00 547,655,760.00 0.00%365,103,840.00 2、主要财务指标、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.41 0.07 485.71 0.91 稀释每股收益（元/股）0.41 0.07 485.71 0.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.27 0.16 68.75 0.44 加权平均净资产收益率（%）12.94%2.50%10.44 23.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.65%5.44%3.21 11.42%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.25-0.25 200.00 1.02 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.39 2.93 15.70 4.34 无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 7 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第、按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号要求计算的利润数据号要求计算的利润数据 2009 年度 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.94%0.41 0.41 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后净利润 8.65%0.27 0.27 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币)万元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 期 初 数 54,765.5848,046.47 15,332.14 42,670.44-182.97 160,631.66本期增加 2,706.81 2,444.83 19,524.86 182.97 24,859.47 本期减少 期 末 数 54,765.5850,753.28 17,776.97 62,195.30 0 185,491.13第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前本次变动增减（本次变动增减（+，）本次变动后本次变动后 项目 项目 数量比例%发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份143,825,93526.26135,336,415135,336,4158,489,5201.551、国家持股 无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 82、国有法人持股 3、境内一般法人持股143,825,93526.26135,336,415135,336,4158,489,5201.55二、无限售条件股份二、无限售条件股份403,829,82573.74135,336,415135,336,415539,166,24098.451、人民币普通股212,793,95338.86135,336,415135,336,415348,130,36863.572、境内上市的外资股191,035,87234.88 191,035,87234.88三、股份总数三、股份总数547,655,760100 547,655,760100 2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股股东名称 年初限售股份 本年解除 本年增加 年末限售股份 限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股份 本年解除 本年增加 年末限售股份 限售原因 解除限售日期 广东美的电器股份有限公司 131,510,011 131,510,0110 2009 年 9 月 7 日无锡市国联发展(集团)有限公司 0 3,410,964 3,410,964 2009 年 9 月 7 日江苏小天鹅集团有限公司 3,410,964 45,117-3,365,847 2009 年 9 月 7 日深圳国贸天安物业有限公司 307,440 274,052-33,388 2009 年 9 月 7 日南京中医药大学第二附属医院（江苏省第二中医院）108,000 96,271-11,729 2009 年 9 月 7 日其他境内法人 8,489,520 0 8,489,520 注 1 合计 合计 143,825,935 135,336,4150 8,489,520 注 1：2006 年 8 月 4 日，公司完成了股权分置改革。公司非流通股东中，参与股改的为 14 家，其余94 家的股改对价均由股改时控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付。截止报告期末还剩 27 家非流通股东未解除限售，股份总数为 8,489,520 股。3、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内无因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 9 3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东总数为 46,487 户，其中 A 股股东 34,218 户，B股股东 12,169 户。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 32,102 户(A 股 22,414 户 B 股 9,688 户)前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东美的电器股份有限公司 境内法人 24.01%131510011无 无GAOLING FUND,L.P.境外法人 5.77%31602180无 无TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.境外法人 5.63%30851714无 无无锡市财政局 国有法人 4.03%22057657无 无中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)境内法人 3.29%18020712无 无GAOLING YALI FUND,L.P.境外法人 2.03%11092662无 无中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境内法人 1.76%9614499无 无BOCI SECURITIES LIMITED 境外法人 1.24%6783142无 无中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内法人 1.08%5915114无 无VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 境外法人 1.06%5801458无 无前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东美的电器股份有限公司 131510011 人民币普通股（A 股）GAOLING FUND,L.P.31602180 境内上市外资股（B 股）无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 10TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.30851714 境内上市外资股（B 股）无锡市财政局 22057657 人民币普通股（A 股）中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)18020712 人民币普通股（A 股）GAOLING YALI FUND,L.P.11092662 境内上市外资股（B 股）中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 9614499 人民币普通股（A 股）BOCI SECURITIES LIMITED 6783142 境内上市外资股（B 股）中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 5915114 人民币普通股（A 股）VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 5801458 境内上市外资股（B 股）上述股东关联关系或一致行动的说明 广东美的电器股份有限公司与 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为一致行动人关系 3、控股股东及实际控制人情况介绍：3、控股股东及实际控制人情况介绍：1）控股股东及实际控制人变更情况 报告期间内控股股东及实际控制人未发生变化。2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况：公司名称：广东美的电器股份有限公司 法人代表：方洪波 注册资本：人民币 2,080,176,851 元 经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品）。机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按99外经贸政审函字第528号文经营，以上项目不含许可经营项目）。无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 1190%75%9%100%（2）实际控制人情况：姓名：何享健 国籍：中国人民共和国（未取得其他国家或地区居留权）最近五年一直担任美的集团董事局主席。（3）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图 0.12%何享健 何享健 广东美的电器股份有限公司 广东美的电器股份有限公司 佛山市顺德区天拓投资有限公司 佛山市顺德区天拓投资有限公司 美的集团有限公司 美的集团有限公司 佛山市顺德区开联实业发展有限公司佛山市顺德区开联实业发展有限公司 3.66%30%42.49%佛山市顺德区利迅投资有限公司 佛山市顺德区利迅投资有限公司 30%何享健 何享健 美的电器（BVI）有限公司 美的电器（BVI）有限公司 Titoni Investments Development Titoni Investments Development Ltd.Ltd.无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司 Ltd.Ltd.100%100%5.63%24.01%无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 12第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况：、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 方洪波 董事长 男 42 2009.09 2012.090 0 无 是 柴新建 董事、总经理 男 47 2009.09 2012.090 0 无 1,042,800 栗建伟 董事 男 42 2009.09 2012.090 0 无 是 肖明光 董事 男 40 2010.01 2012.090 0 无 是 马俊霞 董事、财务总监 女 41 2010.01 2012.090 0 无 是 吴干平 董事 男 35 2009.09 2012.090 0 无20,000 赵曙明 独立董事 男 56 2009.09 2012.090 0 无80,000 叶永福 独立董事 男 61 2009.09 2012.090 0 无80,000 俞丽辉 独立董事 女 44 2009.09 2012.090 0 无20,000 肖 冰 监事会主席 男 39 2010.02 2012.090 0 无340,000 乐湘安 监事 男 48 2009.09 2012.090 0 无254,000 姜华方 监事 男 34 2009.09 2012.090 0 无 234,600 许 莉 副总 女 39 2009.09 2012.090 0 无 381,396 李 宏 副总 男 47 2009.09 2012.090 0 无 458,250 殷必彤 副总 男 42 2009.09 2012.090 0 无 665,213 周斯秀 董事会秘书 女 37 2009.09 2012.090 0 无 223,736 注:独立董事俞丽辉女士在本公司领取津贴的期间为 2009 年 9-12 月；董事肖明光先生，董事、财务总监马俊霞女士 2010 年 1 月开始任职，2009 年度未在本公司领取报酬。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况：、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况：1）方洪波，董事长，男，硕士，经济师。现任本公司董事长，美的电器董事局主席、兼无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 13首席执行官(CEO)。曾任美的电器空调事业部国内营销公司总经理、空调事业部副总经理和总经理，美的电器副总裁、董事局副主席和总裁等职务。2）柴新建，董事、总经理，男，博士。现任本公司董事、总经理，曾任无锡小天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。3）栗建伟，董事，男，硕士。现任美的集团有限公司董事、副总裁、美的电器董事局副主席，本公司董事。曾任美的电器董事局秘书。4）肖明光，董事，男，EMBA。现任本公司营运与人力资源部总监。曾任美的制冷家电集团财务管理部总监、家用空调供应链管理部总监、制冷荣事达合资公司财务管理部总监等职。5）马俊霞，董事，女，大学本科、在读硕士，会计师。现任本公司财务总监。曾任美的空调事业部海外营销公司财务部部长、制冷家电集团家用空调事业部财务部总监、制冷家电集团中央空调事业部财务部总监等职。6）吴干平，董事，男，大学本科，会计师。现任职于国联财务有限责任公司总经理助理。曾任职于无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡客运总公司、江苏快鹿汽车运输股份有限公司等公司。7）赵曙明，独立董事，男，博士。现任南京大学商学院院长、苏豪国际、KHD Humboldt Wedag International公司独立董事。曾任苏宁电器独立董事。8）叶永福，独立董事，男，硕士。曾任无锡市经委副主任、无锡市经贸委主任、党组书记兼市政府副秘书长、企管中心主任、无锡市对口支援领导小组副组长。9）俞丽辉，独立董事，女，硕士。现任上海华东理工大学商学院副教授，殴瑞管理顾问有限公司培训师，曾任美国管理协会(AMA)培训师。10）肖冰，监事会主席，男，硕士，现任本公司品质管理总监。曾任本公司技术中心电控部部长、无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司副总经理、总经理。11）乐湘安，监事，男，硕士，会计师。现任无锡小天鹅股份有限公司审计部部长。曾任美的空调事业部国内营销公司财务经理、小家电事业部销售财务经理、美的集团审计监察部审计经理和美的制冷家电集团审计监察部经理、副总监、总监等职。12）姜华方，监事，男，本科。现任无锡小天鹅股份有限公司海外支持部总监。曾任本公司供应链管理部总监、美的中央空调营销公司区域销售经理、合肥华凌电器有限公司采购无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 14副经理、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司供应链管理部部长、总监等职。13）许莉，女，在读硕士，工程师。现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份公司洗衣机厂工艺科科长；无锡小天鹅股份公司品管部部长；小天鹅通用电器公司副总经理。14）李宏，男，博士，工商管理硕士（EMBA），研究员级高级工程师。现任本公司副总经理。曾任南京理工大学副教授，无锡小天鹅股份有限公司洗衣机工厂厂长助理，洗衣机工厂厂长，质量管理者代表，公司技术中心主任，总经理助理。15）殷必彤，男，硕士。现任本公司国内营销总经理。曾任美的空调国内营销公司总经理助理、市场总监、华南大区总监，美的广州华凌空调设备有限公司国内营销总经理。16）周斯秀，女，大学本科，会计师。现任本公司董事会秘书。曾任无锡庆丰股份有限公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况：3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况：1）董事变动：2009 年 6 月 26 日，王建国先生因工作变动原因，辞去其所担任的公司董事及在董事会担任的其他职务。2009 年 7 月 22 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于补选公司董事的议案，选举张赵锋先生为公司第五届董事会董事。2009 年 9 月 16 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案，选举方洪波先生、栗建伟先生、柴新建先生、张赵锋先生、梁秉聪先生、吴干平先生、赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士为公司第六届董事会董事。2009 年 12 月 16 日，梁秉聪先生、张赵锋先生因工作原因，辞去其所担任的公司董事及在董事会担任的其他职务。2010 年 1 月 12 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于增补公司董事的议案，选举肖明光先生、马俊霞女士为公司第六届董事会董事。2）监事变动：2009 年 6 月 26 日，李建康先生、职工代表监事李建忠先生因工作变动原因，辞去其所担任的公司监事及在监事会担任的其他职务。2009 年 6 月 29 日，经公司第五届第四次职工代表团（组）长和专门小组负责人联席会议审议，一致同意选举李凯先生为公司第五届监事会职工代表监事。无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 152009 年 7 月 22 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于补选公司监事的议案，选举乐湘安先生为公司第五届监事会监事。2009 年 9 月 16 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于监事会换届选举的议案，选举乐湘安先生、姜华方先生为公司第六届监事会监事。2010 年 2 月 5 日，李凯先生因工作变动原因，辞去其所担任的公司监事及在监事会担任的其他职务。2010 年 2 月 5 日，经公司第五届第五职工代表团（组）长和专门小组负责人联席会议审议，一致同意选举肖冰先生为公司第六届监事会职工代表监事。3）高级管理人员变动：2009 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第一次会议上，审议通过了关于聘任公司副总经理的议案，同意聘任殷必彤先生为公司副总经理。2009 年 12 月 22 日，张赵锋先生因工作原因，辞去公司财务总监职务。2009 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第四次会议上，审议通过了关于聘任公司财务总监的议案，同意聘任马俊霞女士为公司财务总监。二、公司员工情况 类 别 人数 比例 行政人员 32 3.30%财务人员 52 5.36%销售人员 105 10.83%技术人员 137 14.12%生产人员 644 66.39%合 计 970 100%其中：硕士以上 20 人，本科学历 365 人，大专学历 202 人，中专 141 人，其他 243 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司治理状况 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 1、公司治理状况 无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 16公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等有关法律法规和要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内，根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字2009318 号文 关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知的要求，进一步提高上市公司规范运作意识，完善了公司内部管理制度，全面查找公司治理方面存在的问题。公司综合治理专项小组对公司治理专项活动的相关规定与问题进行复查，特别对前期自查并已整改完成的问题重点关注，防止相关问题再次发生。2009年根据治理深化整改的要求结合公司实际情况，公司已对内部控制制度、关联交易审批及信息披露制度、内部审计等制度加以完善，并落实相关责任部门，进一步规范了公司运作水平。2、公司年报信息披露重大差错责任追究的规定 2、公司年报信息披露重大差错责任追究的规定 根据关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证券监督管理委员会200934 号）的要求，公司修订了公司信息披露管理制度，增加了公司年报信息披露重大差错责任追究规定，并经公司第六届董事会第五次会议审议通过。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 本公司按照中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求，完善了独立董事制度。报告期内有一名独立董事任期届满，经公司2009年第二次股东大会批准，更换了一名独立董事。公司现有三名独立董事，占公司现有董事总人数的三分之一。公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股东大会，按规定对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，并对公司的发展提供了提出了一些合理的意见和建议，对董事会科学客观的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及所有股东的合法利益。1、独立董事出席董事会的情况1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）张爱民 6 6 0 0 赵曙明 10 8 2 0 叶永福 10 9 1 0 俞丽辉 4 4 0 0 无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 172、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、在人员方面：三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、在人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。2、在资产方面2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明晰。3、在机构方面：3、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作。4、在财务方面：4、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。5、在业务方面：5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务完全分开。四、公司内部控制的建立健全情况 四、公司内部控制的建立健全情况 1、内部控制制度自我评价报告 2009 年度内部控制自我评价报告具体内容详见2010 年3 月4 日深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http:/）。2、评价意见（一）、公司监事会认为：公司的2009 年度内部控制自我评价报告是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求相符。（二）、公司独立董事认为：公司的2009 年度内部控制的自我评价报告是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求相符。五、对高级管理人员的考核、激励制度 五、对高级管理人员的考核、激励制度 公司高级管理人员的选任、考核与激励按公司法和公司章程等有关规定进行。公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度，经营者与公司经营结果相挂钩的年薪制，具体由董事会审议决定，有效地提高了公司高级管理人员的责任感和工作热情。无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 18第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会，具体情况如下：一、2008 年度股东大会，会议决议刊登在 2009 年 3 月 30 日的证券时报和香港大公报上。二、2009 年第一次临时股东大会，会议决议刊登在 2009 年 7 月 22 日的证券时报和香港大公报上。三、2009 年第二次临时股东大会，会议决议刊登在 2009 年 9 月 16 日的证券时报和香港大公报上。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2009年，随着中国经济的复苏，家电市场也呈现恢复性增长。国家“家电下乡”和“以旧换新”等政策的出台，一定程度上拉动了洗衣机的国内市场需求。但海外市场复苏相对较慢，加上技术壁垒层出不穷，洗衣机的出口业务受到了一定影响。2009年，国内洗衣机生产总量为4936万台，同比增长13%。其中洗衣机出口总量为1370.8万台，比2008年下降-6.6%。（摘自中国家电协会数据）2、报告期主要经营情况 2、报告期主要经营情况 2009年，公司根据“以洗为主、做大做强核心主业”的发展战略，剥离了冰箱等非主业资产，专注于洗衣机业务的拓展。2009年，公司完成了“退城进园”的搬迁工作。面对金融危机的影响，公司坚定信心，持续推进新区工业园的投资建设。工业园的顺利竣工投产，为公司洗衣机旺季大幅增长的市场需求提供了强有力的产能保证，也为公司后续进一步发展打下了坚实的基础。2009年，公司启动了重大资产重组项目。公司拟以发行股份的方式，收购控股股东美的电器公司持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司69.47%的股权。该项目的实施，将有助于无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 19提升公司的产品竞争力、扩大公司规模和盈利水平，同时进一步缩小公司与标杆企业的差距。2009年，经过了一系列整合与调整，公司洗衣机业务得到了较快发展。2009年，洗衣机主业实现销售收入38.31亿元,比去年同期增长32%。同时，由于“退城进园”的搬迁完成，公司收回了全部搬迁补偿款，实现一次性收益6500万元。上述综合因素的影响，公司2009年度整体业绩取得了较大幅度的增长。报告期内，公司实现销售收入43.75亿元，归属母公司股东的净利润为22,169.34 万元。报告期主要工作如下：（1）成立内部产品公司，下放经营重心 2009 年，公司大胆变革，整合了研发、财务、供应等职能部门，成立了滚筒洗衣机公司和全自动洗衣机公司两个内部产品公司。产品公司对内独立核算，独立承担经营责任。公司经营权力下放至各产品公司，公司职能部门逐步向服务、支持、监控职能转变，产品公司由原来的成本中心转变为利润中心。产品公司的运作，培养和提高了各产品公司面向市场的能力，充分激发了经营单位的活力与潜力。（2）调整产品结构、提升盈利能力 2009 年，公司进一步调整产品结构，大力提升高技术、高附加值产品的市场份额。滚筒洗衣机是未来几年洗衣机市场最主要的增长点和竞争焦点。2009 年，公司已将双缸洗衣机的生产向成本相对较低的地区转移。双缸洗衣机全年销售量占公司洗衣机总销量的比例由 08 年的 41.85%下降到 27.90；全自动洗衣机全年销售量占公司洗衣机总销量的比例由 08 年的46.05%上升到 54.01；滚筒洗衣机全年销售量占公司洗衣机总销量的比例由 08 年的 2.41%上升到 10.60由于产品结构的调整，公司 2009 年整体毛利率水平由 2008 年的 18.58%提升到 23.42%。（3）丰富产品线，提升产品竞争力 2009 年，公司根据不同市场定位，对内、外销产品线的不足进行了“填平补缺”，针对“家电下乡”活动，开发有针对性的产品。继续拓宽全自动洗衣机，完善产品宽度。滚筒洗衣机向两端延伸产品线，10kg 比弗利高端滚筒洗衣机已在国内上市，取得了很好的市场反应。（4）加大投资，完成工业园建设搬迁 报告期内，公司自 2008 年开工建设的新区工业园建设搬迁完成。工业园项目总投资额 6无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告无锡小天鹅股份有限公司 2009 年度报告 20亿元，占地面积 356 亩，总建筑面积 24 万平方米，规划产能 800 万台，其中一期已实现产能450 万台。2009 年 7 月 20 日，全自动洗衣机工厂顺利搬迁投产；9 月 26 日，公司整体搬迁至新工业园；10