601890_2010_亚星锚链_2010年年度报告_2011-04-21.pdf

江苏亚星锚链股份有限公司 江苏亚星锚链股份有限公司 601890 601890 2010 年年度报告 2010 年年度报告江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.99 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陶安祥 主管会计工作负责人姓名 王桂琴 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 何欣 公司负责人陶安祥、主管会计工作负责人王桂琴及会计机构负责人（会计主管人员）何欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏亚星锚链股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亚星锚链 公司的法定英文名称 Asian Star Anchor Chain Co.,Ltd.Jiangsu 公司的法定英文名称缩写 AsAc 公司法定代表人 陶安祥 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴汉岐 肖莉莉 联系地址 江苏省靖江市东兴镇何德村江苏亚星锚链股份有限公司董秘办公室 江苏省靖江市东兴镇何德村江苏亚星锚链股份有限公司董秘办公室 电话 0523-84686986 0523-84686986 传真 0523-84686659 0523-84686659 电子信箱 WHQASAC.CN XLLASAC.CN 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 靖江市东兴镇何德村 注册地址的邮政编码 214533 办公地址 靖江市东兴镇何德村江苏亚星锚链股份有限公司办公楼 办公地址的邮政编码 214533 公司国际互联网网址 http:/anchor- 电子信箱 WHQASAC.CN (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省靖江市东兴镇何德村江苏亚星锚链股份有限公司董秘办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亚星锚链 601890 无 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年 6 月 10 日 公司首次注册登记地点 江苏省泰州工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 2 月 1 日 公司变更注册登记地点 江苏省泰州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 321282000006449 税务登记号码 321282141076367 组织机构代码 14107636-7 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 187,311,784.60 利润总额 207,368,204.99 归属于上市公司股东的净利润 149,880,632.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 134,767,425.00经营活动产生的现金流量净额-115,521,320.25 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 134,025.30计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,939,383.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,983,012.09所得税影响额-3,065,035.06少数股东权益影响额（税后）-1,878,177.86合计 15,113,207.47(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,777,957,428.981,757,961,525.511,757,961,525.511.14 1,963,041,759.93 利润总额 207,368,204.99255,901,651.90255,901,651.89-18.97 142,832,481.64归属于上市公司股东的净利润 149,880,632.47187,680,416.12184,927,089.65-20.14 91,029,117.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 134,767,425.00185,573,412.06182,796,614.42-27.38 75,677,789.22经营活动产生的现金流量净额-115,521,320.25 389,081,212.44389,081,212.44不适用 112,259,097.102009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,843,194,902.12 2,108,392,399.64 2,108,392,399.6482.28 1,784,778,652.25所 有 者 权 益（或 股 东 权益）2,723,526,599.09 786,150,760.44781,132,851.79246.44 577,915,514.27 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.56 0.700.68-20 0.34 稀释每股收益（元0.56 0.70 0.68-20 0.34 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 5股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.50 0.690.68-27.54 0.28 加权平均净资产收益率（%）21.14 32.5431.92-11.4 19.59扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.01 32.1731.55-13.16 16.29每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.32 1.441.44 不适用 0.42 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.57 2.91 2.89 160.14 1.80 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售 条 件股份 27,000 1001,8001,800 28,800801、国家持股 2、国有法 人 持股 142.6904142.6904 142.69040.403、其他内 资 持股 27,000 1001,638.59701,638.5970 28,638.597079.55其 中：境 内 非国 有 法人持股 443.8361 1.641,638.59701,638.5970 2,082.43315.78江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 6境 内 自然 人 持股 26,556.1639 98.36 26,556.163973.77、外资持股 18.712618.7126 18.71260.05其 中：境 外 法人持股 18.712618.7126 18.71260.05 境 外 自然 人 持股 二、无限售 条 件流 通 股份 7,2007,200 7,200201、人民币 普 通股 7,2007,200 7,200202、境内上 市 的外资股 3、境外上 市 的外资股 4、其他 三、股份总数 27,000 1009,0009,000 36,000100 股份变动的批准情况 2010 年 2 月 23 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司拟申请公开发行股票并上市的议案，该议案获得公司 2009 年年度股东大会批准；2010 年 12 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1758 号文核准，准予公司公开发行不超过 9,000万股新股。经上海证券交易所 关于江苏亚星锚链股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（上证发字【2010】35 号文）批准，本公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 12月 28 日在上海证券交易所上市，股票简称亚星锚链，证券代码601890。股份变动的过户情况 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）9,000 万股已于 2010 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2、限售股份变动情况(二)证券发行与上市情况 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 71、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2010 年 12月 15 日 22.59,0002010 年 12月 28 日 9,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 本公司首次发行 A 股前总股本 27000 万股，本次公开发行 9000 万股，发行后总股本 36000万股，其中：限售股份由 27000 万股增至 28800 万股，无限售股份由 0 股增至 7200 万股。发行后，公司总资产及所有者权益有很大幅度上升，资产负债率大幅度下降。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,551 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陶安祥 境内自然人 27.70 99,734,978-2,102,40799,734,978 无 陶兴 境内自然人 7.49 26,953,941026,953,941 无 任乐天 境内自然人 3.00 10,799,986010,799,986 无 顾纪龙 境内自然人 2.04 7,358,42607,358,426 无 常加红 境内自然人 2.04 7,358,42607,358,426 无 王俊 境内自然人 2.04 7,358,42607,358,426 无 施建华 境内自然人 1.75 6,307,22206,307,222 无 宗新志 境内自然人 1.43 5,150,00905,150,009 无 陶良凤 境内自然人 1.35 4,875,88704,875,887 无 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 8李汉明 境内自然人 1.32 4,765,45704,765,457 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东北证券股份有限公司 500,000人民币普通股 500,000 周会 485,797人民币普通股 485,797 尹大伦 329,305人民币普通股 329,305 刘杏然 268,700人民币普通股 268,700 徐哲明 250,000人民币普通股 250,000 杨奕源 248,000人民币普通股 248,000 于浩 224,900人民币普通股 224,900 张葵华 200,000人民币普通股 200,000 王极源 187,970人民币普通股 187,970 席晓妹 180,900人民币普通股 180,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。实际控制人陶安祥、施建华、陶兴属于一致行动人。其中施建华女士系陶安祥先生的配偶，陶安祥与陶兴为父子关系。2010 年 2 月 12 日，陶安祥将所持的 2,102,407 股转让给于士留。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 陶安祥 99,734,978 2013 年 12 月 28 日 自上市之日起锁定三年 2 陶兴 26,953,941 2013 年 12 月 28日 自上市之日起锁定三年 3 任乐天 10,799,986 2011 年 12 月 28日 自上市之日起锁定一年 4 顾纪龙 7,358,426 2011 年 12 月 28日 自上市之日起锁定一年 5 常加红 7,358,426 2011 年 12 月 28日 自上市之日起锁定一年 6 王俊 7,358,426 2011 年 12 月 28日 自上市之日起锁定一年 7 施建华 6,307,222 2013 年 12 月 28日 自上市之日起锁定三年 8 宗新志 5,150,009 2011 年 12 月 28日 自上市之日起锁定一年 9 陶良凤 4,875,887 2013 年 12 月 28日 自上市之日起锁定三年 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 910 李汉明 4,765,457 2011 年 12 月 28日 自上市之日起锁定一年 上述股东关联关系或一致行动人的说明 实际控制人陶安祥、施建华、陶兴属于一致行动人。其中施建华女士系陶安祥先生的配偶，陶安祥与陶兴为父子关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 陶安祥先生为公司的控股股东，现任公司董事长兼法定代表人，持有公司 27.70%的股权。公司的实际控制人为陶安祥、施建华、陶兴、陶媛四人，其中，施建华女士系陶安祥先生的配偶，陶安祥与陶兴为父子关系，陶安祥与陶媛为父女关系，上述四人共合计持有公司38.11%的股权。陶安祥先生，53 岁，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。现任江苏亚星锚链股份有限公司董事长、第三届中国船舶工业行业协会锚链分会会长。(2)控股股东情况 自然人 姓名 陶安祥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 2005 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司董事长、总经理。现任江苏亚星锚链股份有限公司董事长、第三届中国船舶工业行业协会锚链分会会长。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 陶安祥、施建华、陶兴、陶媛 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 陶安祥：2005 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司董事长、总经理。现任江苏亚星锚链股份有限公司董事长；施建华在我公司企管办工作；陶兴、陶媛在公司不任职。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陶安祥 董事长 男 53 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日101,837,38599,734,978股权转让 28否 陶良凤 副董事长 女 38 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日4,875,8874,875,887 28否 王桂琴 董事 女 41 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日3,504,0123,504,012 20否 张卫新 董事 男 38 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日2,669,4112,669,411 20否 李汉明 董事 男 62 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日4,765,4574,765,457 20否 陈永圣 董事 男 64 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日2,102,4072,102,407 否 朱联海 独立董事 男 46 2010 年2 月 8 日 2011 年5月9日00 6否 黄 鹏 独立董事 男 62 2010 年2 月 8 日 2011 年5月9日00 6否 石代伦 独立董事 男 41 2010 年2 月 8 日 2011 年5月9日00 6否 钱秀华 监事 男 39 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日2,912,4002,912,400 6否 常加红 监事 男 44 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日7,358,4267,358,426 20否 徐建章 监事 男 44 2008 年5 月 9 日 2011 年5月9日3,450,1043,450,104 8否 孙海洋 副总 男 37 2008 年5 月 12 00 20否 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 11日 吴汉岐 董秘 男 43 2008 年5 月 12日 405,010405,010 28否 合计/133,880,499131,778,092/216/陶安祥：无境外居留权，高级经济师。2005 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司董事长、总经理。现任江苏亚星锚链股份有限公司董事长、第三届中国船舶工业行业协会锚链分会会长。陶良凤：无境外居留权，大专学历。2005 年至 2008 年 5 月任职于江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事，2008 年 6 月担任江苏亚星锚链股份有限公司副董事长、总经理。王桂琴：无境外居留权，2005 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司财务负责人、董事。2008 年 6 月至今任江苏亚星锚链股份有限公司财务负责人、董事。张卫新：无境外居留权，大专学历。2005 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事。曾荣获泰州市科技进步二等奖（2006 年），靖江市科技进步一等奖（2006 年）。2008年至今任江苏亚星锚链股份有限公司副总经理、董事。李汉明：无境外居留权。2005 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事，2007年开始任正茂集团有限公司董事长，2008 年 6 月至今任江苏亚星锚链股份有限公司董事。陈永圣：无境外居留权。2005 年 2008 年任江苏亚星锚链有限公司安全部部长、工会主席。2008 年 6 月至今担任江苏亚星锚链股份有限公司董事。朱联海：无境外居留权，研究生学历。2005 年至今任江苏江豪律师事务所律师、主任。曾荣获江苏省“知名律师”、江苏省优秀律师、江苏省“十佳律师”等称号。现任本公司独立董事。黄 鹏：无境外居留权，中共党员，会计学教授、博士生导师。曾任苏州大学会计系副教授、教授、系主任。公开发表的具有代表性论文有“上市公司虚假财务报告的博弈分析”、“企业核心竞争力与战略管理会计核心主题”等；编著税务会计、新世纪财务专论、金融企业会计、现代企业财务会计等论著和教材。现任苏州大学商学院教授，兼任苏州会计学会理事，江苏省审计专业高级职务任职资格评审委员会委员、组长，并任本公司、创元科技股份有限公司、江苏 AB 股份有限公司、苏州罗普斯金铝业股份有限公司独立董事。石代伦：拥有美国的居留权，有效期 2003 年 12 月 31 日到 2014 年 3 月 5 日，博士，毕业于中国科学技术大学数学系，先后获布朗大学(Brown University)数学硕士，乔治亚理工学院(Georgia Institute of Technology)管理学博士、工业工程硕士和金融 MBA。2004 年 9 月至今任复旦大学管理学院研究员、教授，2006 年 4 月至今兼任上海易理管理咨询有公司创始合伙人、总经理，2007 年 8 月至 2008 年 5 月曾任主语传媒 CEO。曾任武汉理工大学客座教授、重庆邮电学院名誉教授、挪威管理学院（BI）客座教授、中国物流学会理事、国际供应链管理委员会（SCI）理事会北亚区主任等职位。现任本公司独立董事。钱秀华：无境外居留权，大专学历，2005 年至 2008 年 5 月任江苏亚星锚链有限公司质检科科长、监事会主席。2008 年 6 月任江苏亚星锚链股份有限公司质检部副部长，监事会主席。2009 年获得注册质量管理工程师称号。现任公司监事会主席。常加红：无境外居留权,2005 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司供应科科长、监事，2008年 6 月至今任江苏亚星锚链股份有限公司供应部部长、监事。徐建章：无境外居留权,2005 年至 2008 年担任江苏亚星锚链有限公司车间主任。曾被表彰为泰州市“文明职工”（2007 年）。2008 年 6 月至今任江苏亚星锚链股份有限公司车间主任、监事。孙海洋：无境外居留权，大专学历。2005 年至 2008 年任江苏亚星锚链有限公司技术开发江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 12部主任。2006 年带领张建刚等人发明了系泊链机组装置，获得了国家实用新型专利证书。2008 年 6 月至今任江苏亚星锚链股份有限公司副总经理。吴汉岐：无境外居留权，本科学历、注册会计师。2000 年至 2007 年任靖江华瑞会计师事务所有限公司主任会计师，2007 年至今任江苏亚星锚链股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 镇江亚美达船用钢结构有限责任公司 董事 2010 年 3 月 18 日 否 靖江江北重工装备有限公司 董事 2010 年 3 月 29 日 否 陶安祥 江苏省江阴经济开发区靖江园区亚星钢材销售有限公司 董事长 2010 年 3 月 24 日 否 靖江江北重工装备有限公司 董事 2010 年 3 月 29 日 否 江苏省江阴经济开发区靖江园区亚星钢材销售有限公司 董事 2010 年 3 月 24 日 否 陶良凤 镇江亚美达船用钢结构有限责任公司 董事 2010 年 3 月 18 日 否 张卫新 江苏省江阴经济开发区靖江园区亚星钢材销售有限公司 董事 2010 年 3 月 24 日 否 苏州大学 教授 1988 年 9 月 是 创元科技股份有限公司独立董事 2009 年 9 月 3 日 是 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独立董事 2010 年 8 月 18 日 是 黄鹏 江苏 AB 股份有限公司独立董事 2005 年 4 月 是 朱联海 江苏江豪律师事务所 律师、主任 2000 年 12 月 是 复旦大学管理学院 教授 2004 年 9 月 是 石代伦 上海易理管理咨询有公司 创始合伙人、总经理 2006 年 4 月 是 镇江亚美达船用钢结构有限责任公司 监事 2010 年 3 月 18 日 否 钱秀华 江苏省江阴经济开发区靖江园区亚星钢材销售有限公司 监事 2010 年 3 月 24 日 否 常加红 镇江亚美达船用钢结构有限责任公司 监事 2010 年 3 月 18 日 否 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 13江苏省江阴经济开发区靖江园区亚星钢材销售有限公司 董事 2010 年 3 月 24 日 否 吴汉岐 江苏省江阴经济开发区靖江园区亚星钢材销售有限公司 董事 2010 年 3 月 24 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事及高管人员薪酬经董事会批准 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据人力资源部门制定的有关薪酬制度 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事长、总经理及董事会秘书年薪 28 万元，副总经理年薪 20 万元，独立董事每年津贴 6 万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄 鹏 独立董事 聘任 经公司董事会、股东大会审议通过，被选举为公司独立董事 石代伦 独立董事 聘任 经公司董事会、股东大会审议通过，被选举为公司独立董事 朱联海 独立董事 聘任 经公司董事会、股东大会审议通过，被选举为公司独立董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,051公司需承担费用的离退休职工人数 358专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 221销售人员 50财务人员 24技术人员 82生产及其他人员 1,674教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 75专科及以下 1,976 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 14六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法 证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内部控制制度，规范公司运作行为。1）股东和股东大会 公司严格按照公司章程的规定，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。按照中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更好的完善公司的规章制度。2）控股股东与上市公司的关系：控股股东依法享有其权利和承担相应的义务，没有超越股东大会和间接干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东做到了分开，具有完整的业务及自主经营能力。3）董事、与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事，根据中国证监会的有关规定，公司董事会建立了董事会议事规则，董事会会议严格按照规定的程序进行。公司董事忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责，独立董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益。4）监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、真实的会议记录，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5）信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，能严格按照相关法律、法规的要求，严格遵守公平、公正、公开的原则，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有平等知情权。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陶安祥 否 9900 0 否 陶良凤 否 9900 0 否 张卫新 否 9900 0 否 王桂琴 否 9900 0 否 李汉明 否 9900 0 否 陈永圣 否 9900 0 否 朱联海 是 8800 0 否 黄鹏 是 8800 0 否 石代伦 是 8800 0 否 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 15 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 9通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了较为完善的独立董事工作制度。2010 年 2 月 8 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会上审议通过了江苏亚星锚链股份有限公司独立董事工作制度（修改），对独立董事的任职条件、提名、选举、权利和责任等方面进行了规定；2011 年 2 月 10 日，公司召开了 第一届董事会第八次临时会议，审议通过了江苏亚星锚链股份有限公司独立董事财务年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中应履行的职责，享有的权利和义务进行了约定。报告期内，全体独立董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，按时出席董事会和股东大会会议，认真审阅会议资料，切实履行了独立董事的职责，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系；生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有或被许可使用。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，所有业务环节均不存在受制于控股股东情况。人员方面独立完整情况 是 公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东控制的其他企业中兼职。公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东的资产产权已经明确界定，不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对 江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 16所有资产具有完全控制支配权。公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、全部生产设备及生产配套设施，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东资产进行生产经营的情况。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，机构设置方案不存在受控股股东干预的情形。财务方面独立完整情况 是 公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。公司设有独立的财务会计部门，制定了财务管理制度等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定，建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规定，内部控制制度体系基本完整、层次分明。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已基本建立、健全了涵盖各部门各环节的内部控制制度，2011年将继续根据各监管部门的要求，持续完善，必要时将聘请外部审计机构进行评估。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设置了审计委员会、薪酬与考核委员会，战略委员会、提名委员会。审计委员会又下设审计部，制定了内部审计制度。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计部门对公司进行内部审计监督，未发现董事、总经理、和其他高级管理人员的行为有损害公司及投资者利益的行为。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会通过内审部对公司内部控制进行监督检查，并提出健全意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，建立了公司具体的财务管理制度，明确了制订会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，保证了公司财务核算的规范运作。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司各职能部门之间根据情况协调好关系，使公司运作更加顺畅，促进内部控制的有效运行。江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 17(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司关于内部控制的自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司不断完善信息披露工作，已建立了信息披露制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等规章制度。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 3 月 16 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 7 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 2 月 8 日 2010 年第一次股东大会 2010 年 6 月 30 日 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 8 月 16 日 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 11 月 25 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，公司董事会认真履行公司法和公司章程规定的职责，严格执行股东大会决议，遵守董事会议事规则规定董事会议事程序，董事忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责，加强公司规范运作，完善公司内部治理，经过公司全体董事及管理层的共同努力，公司管理水平得到了显著提升。报告期累计实现营业收入 17.78 亿元，同比上升比例 1.14%；其中船用锚链营业收入 14.62亿元，同比上升 10.93%；海洋系泊链营业收入 2.33 亿元，同比下降 35%；报告期内海洋系泊链有所下降，最主要原因是受 2008 年经济危机的影响，因海工产品制造周期较长，反映相对滞后，随着海工产品的快速发展，海洋系泊链的产销会很快上升，报告期船用锚链收入江苏亚星锚链股份有限公司 2010 年年度报告 18的上升主要是海洋系泊链产能的转移。2010 年公司累计实现净利润 1.66 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 1.50 亿元，同比下降 20%，下降的主要原因是研发投入的加大和海洋系泊链收入下降，报告期技术开发费支出总额 3343 万元。2010 年公司整体毛利率 25%，比上年下降 3%，其主要原因是因为 2010 年度下半年材料价格有所上涨，另外高附加值的海洋系泊链产品销售同比下降。除日常工作外，公司将重点开展以下几方面工作：1、市场方面 随着全球各国在海洋油气开采方面投资不断加大，海工装备市场需求呈快速上升趋势，国务院提倡大力培育和发展战略性新兴产业，其中海工装备被重点提及，公司为抢抓机遇，将成立专门小组，加强市场沟通调研洽谈，迅速提高公司在全球海洋系泊链市场的占有率和影响力。2、研发方面 公司将根据市场状况，重点研发超大规格和超高强度的海洋系泊链生产装备和海洋系泊链产品，结合公司募投项目，把公司打造成全球一流的海洋系泊链制造企业。3、人才培养 公司将加大人才方面的培养，不断引进经验丰富的高级管理人才，对现有人员加强培训，全面提高公司管理水平。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分产品 系泊链 233,091,729.23 148,249,17