000410_2009_沈阳机床_2009年年度报告_2010-03-17.pdf

二九年年度报告二九年年度报告 二一年三月二一年三月 目目 录录 第一节第一节 重重 要要 提提 示示.-1-第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.-2-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.-3-第四节第四节 股本变动及股东持股情况股本变动及股东持股情况.-4-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.-8-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.-13-第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.-15-第八节第八节 董事会报告董事会报告.-16-第九节第九节 监事会报告监事会报告.-25-第十节第十节 重要事项重要事项.-26-第第十一节十一节 财务报告财务报告.-32-第十二节第十二节 备查文件备查文件.-127-1-第一节第一节 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事、监事会及监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。立信大华会计师事务所为本公司出具了2009年的标准无保留意见的审计报告。公司董事长关锡友先生、主管公司财务工作的负责人李双山先生、财务机构负责人任海松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-2-第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：沈阳机床股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沈阳机床 公司法定英文名称：SHENYANG MACHINE TOOL CO.LTD 公司法定英文名称缩写：SMTCL 二、公司法定代表人：关锡友 三、公司董事会秘书：富晓峰 公司证券事务代表：李晓刚 联系地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 电话：024-25190865 传真：024-25190877 电子信箱：xiaogang_ 四、公司注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司办公地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 邮政编码：110142 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司2009年年度报告备置地点：公司财务和考核部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沈阳机床 股票代码：000410 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993年5月20日 最近一次变更注册登记日期:2007年6月12日，企业法人营业执照注册号：2101311101553 税务登记号码：210114243406830 组织机构代码证：24340683-0 公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层-3-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度主要会计数据本年度主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 5,977,696,808.82 6,545,420,044.94-8.67%5,960,714,489.53 利润总额 98,287,855.58 60,846,663.54 61.53%199,254,748.18 归属于上市公司股东的净利润 27,035,150.38 21,191,744.69 27.57%78,970,764.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-25,481,072.28-122,033,235.61 79.12%21,109,442.93 经营活动产生的现金流量净额-1,108,596,736.39-777,669,916.91-42.55%-268,969,073.70 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 8,956,293,925.59 9,328,337,108.93-3.99%8,005,680,896.40 归属于上市公司股东的所有者权益 1,320,670,806.85 1,295,425,856.13 1.95%1,412,570,765.57 股本 545,470,884.00 545,470,884.00 0.00%545,470,884.00 二、非经常性损益的项目及金额二、非经常性损益的项目及金额:单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 4,098,217.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 34,155,626.21 债务重组损益 36,407,535.59 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 600,404.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,005,169.76 少数股东权益影响额-7,113,433.54 所得税影响额-10,626,957.27 合计 52,516,222.66-4-三、报告期末主要财务指标三、报告期末主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.05 0.04 25.00%0.1448 稀释每股收益（元/股）0.05 0.04 25.00%0.1448 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.047-0.224 79.02%0.04 加权平均净资产收益率（%）2.07%1.57%0.50%6.25%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.95%-8.57%6.62%1.82%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.03-1.43-41.96%-0.49 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.42 2.37 2.11%2.59 第四节第四节 股本变动及股东持股情况股本变动及股东持股情况 一、报告期内公司股份变动情况一、报告期内公司股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 242,526,270 44.46%-232,698,834-232,698,834 9,827,436 1.80%1、国家持股 2、国有法人持股 230,772,484 42.31%-230,324,942-230,324,942 447,542 0.08%3、其他内资持股 11,751,404 2.15%-2,373,296-2,373,296 9,378,108 1.72%其中：境内非国有法人持股 11,128,000 2.04%-2,186,692-2,186,692 8,941,308 1.64%境内自然人持股 623,404 0.11%-186,604-186,604 436,800 0.08%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,382 -596-596 1,786 0.00%二、无限售条件股份 302,944,614 55.54%232,698,834 232,698,834 535,643,448 98.20%-5-1、人民币普通股 302,944,614 55.54%232,698,834 232,698,834 535,643,448 98.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 545,470,884 100.00%545,470,884 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 沈阳机床（集团）有限责任公司 229,569,690 229,569,690 447,542 447,542 限售对价偿还 具体时间未确定 沈阳市风险投资公司 2,080,000 0 0 2,080,000 垫付对价未偿还 具体时间未确定 沈阳建设投资公司 2,080,000 0 0 2,080,000 垫付对价未偿还 具体时间未确定 辽宁信托投资公司 1,664,000 0 0 1,664,000 垫付对价未偿还 具体时间未确定 中国有色冶金总公司辽宁分公司 1,040,000 0 0 1,040,000 垫付对价未偿还 具体时间未确定 人寿保险大东支公司 1,040,000 0 0 1,040,000 垫付对价未偿还 具体时间未确定 沈阳市产融经济技术开发公司 312,000 0 0 312,000 垫付对价未偿还 具体时间未确定 沈阳金属材料有限责任公司 0 0 309,308 309,308 垫付对价未偿还 2010 年 1 月 8 日 沈阳中储物流中心 0 0 208,000 208,000 垫付对价未偿还 2010年3月17日 长沙大智投资管理咨询有限公司 0 0 208,000 208,000 垫付对价未偿还 2010年3月17日 关锡友 1,036 0 0 1,036 高管锁定流通股 具体时间未确定 叶立伟 0 0 436,800 436,800 垫付对价未偿还 2010年3月17日 王鹤 750 0 0 750 高管锁定流通股 具体时间未确定 沈阳有色金属材料公司 1,040,000 1,040,000 0 0 股改承诺 股权已转让 沈阳第一锻造厂 1,040,000 1,040,000 0 0 股改承诺 2009 年 8 月 5 日 沈阳科贸实业公司 624,000 624,000 0 0 股改承诺 2009 年 10 月 12日 沈阳市沈东装饰材料供应站 208,000 208,000 0 0 股改承诺 股权已转让 中国有色(沈阳)冶金机械1,040,000 1,040,000 0 0 股改承诺 2009年4月22日-6-有限公司 张振 382,000 382,000 0 0 股改承诺 2009年4月22日 侯平 242,000 242,000 0 0 股改承诺 2009年4月22日 沈阳工程液压件厂 162,794 162,794 0 0 股改承诺 2009年1月15日 合计 242,526,270 234,308,484 1,609,650 9,827,436 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）本报告期末为止的前三年股票发行情况 截止报告期末前三年公司没有股票及其衍生证券发行情况。（二）报告期内公司股份总数及结构变动 报告期内该没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构的变动。三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况 （一）股东持股情况介绍 单位：股 股东总数 81,645 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沈阳机床（集团）有限责任公司 国有法人 42.23%230,378,882 447,542 114,780,000 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 境内非国有法人 4.93%26,900,000 0 0 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 0.78%4,260,807 0 0 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人 0.55%3,000,000 0 0 梁弢 境内自然人 0.47%2,573,031 0 0 沈阳市风险投资公司 境内非国有法人 0.38%2,080,000 2,080,000 0 沈阳建设投资公司 境内非国有法人 0.38%2,080,000 2,080,000 2,080,000 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.37%2,000,000 0 0 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 境外法人 0.36%1,977,242 0 0 辽宁信托投资公司 境内非国有法人 0.31%1,664,000 1,664,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沈阳机床（集团）有限责任公司 229,931,340 人民币普通股-7-中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 26,900,000 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,260,807 人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 3,000,000 人民币普通股 梁弢 2,573,031 人民币普通股 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 1,977,242 人民币普通股 刘芳 1,635,890 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,462,806 人民币普通股 魏相玺 1,289,175 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅沈阳机床（集团）有限责任公司一家，是本公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人股；2、公司前十名股东与本公司控股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；3、公司未知其他流通股股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司 法定代表人：关锡友 成立日期：1995年12月18日 股权结构：国有独资 注册资本：人民币15.5648亿元 经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造，国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁，经济信息咨询服务。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 -8-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、报告期内，董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 关锡友 董事长 男 46 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 1,382 1,382 0.00 是 张伟明 董事 男 53 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 0.00 是 路远达 董事 男 59 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 0.00 是 车欣嘉 董事、总裁 男 47 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 15.9 否 孙纯君 董事 男 46 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 0.00 是 王鹤 董事 男 44 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 1,000 750 10.70 否 武常岐 独立董事 男 55 2003 年 12 月 29 日 2009 年 12 月 28 日 7.20 否 刘永泽 独立董事 男 60 2003 年 12 月 29 日 2009 年 12 月 28 日 7.20 否 石英 独立董事 男 47 2003 年 12 月 29 日 2009 年 12 月 28 日 7.20 否 张之中 监事 男 55 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 0.00 是 阎世文 监事 男 58 2007 年 09 月 06 日 2011 年 07 月 22 日 7.20 否-9-高新刚 监事 男 40 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 0.00 是 唐华 监事 女 53 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 7.20 否 陈新海 监事 男 48 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 5.30 否 赵立志 工程建设总指挥 男 44 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 12.20 否 肖利伟 生产总监 男 49 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日 12.20 否 李双山 副总裁、财务总监 男 51 2009 年 08 月 26 日 2011 年 07 月 22 日 4.00（5个月）否 董凌云 行政总监 男 37 2009 年 08 月 26 日 2011 年 07 月 22 日 10.70 否 赵彪 副总裁 男 46 2009 年 11 月 30 日 2011 年 07 月 22 日 10.70 否 富晓峰 董事会秘书 男 36 2009 年 11 月 26 日 2011 年 07 月 22 日 7.20 否 合计-2,382 2,132 117.70-上述人员均未持有本公司的股票期权。报告期内董事出席董事会会议情况报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 关锡友 董事长 11 1 10 0 0 否 张伟明 副董事长 11 1 10 0 0 否 路远达 董事 11 1 9 1 0 否 车欣嘉 董事 11 1 10 0 0 否 孙纯君 董事 11 1 9 1 0 否 王鹤 董事 11 0 10 1 0 否 武常岐 独立董事 11 1 10 0 0 否 刘永泽 独立董事 11 1 10 0 0 否 石英 独立董事 11 0 10 1 0 否 二、现任董事、监事主要工作经历：（一）董事-10-关锡友先生：董事长，男，1964年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分厂厂长、厂长助理，中捷机床有限公司总经理。沈阳机床(集团)有限责任公司总经理。现任沈阳机床（集团）有限责任公司董事长，沈阳机床股份有限公司董事长。张伟明先生：副董事长，男，1957年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任沈阳机油泵厂团委书记，沈阳市政府城区企业管理局秘书，沈阳市政府计经委综合处主任科员、副处长、工业处处长，长白计算机集团公司副总经理，沈阳机床(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任沈阳机床（集团）有限公司党委书记、副董事长。沈阳机床股份有限公司副董事长。路远达先生：董事，男，1951 年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任沈阳仪器仪表公司党委副书记，沈阳市机械局仪表企业处副处长，沈阳仪器仪表总公司副总经理，沈阳机床股份有限公司副总裁。现任沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理。车欣嘉先生：董事、总裁，男，1963年出生，研究生，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂工艺处工艺员、副处长、处长、生产制造部部长、副总经理、总经理。现任沈阳机床股份有限公司总裁。孙纯君先生：董事，男，1964 年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任中捷摇臂钻床厂生产处长、副总经理、总经理，中捷机床有限公司总经理。现任沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理。王 鹤先生：董事，男，1966 年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。中捷友谊厂设计员、采购处处长、生产制造部副部长，中捷摇臂钻床厂总工程师。现任沈阳机床股份有限公司中捷立式加工中心事业部总经理。刘永泽先生：独立董事，男，1950 年出生，中共党员，博士研究生，教授。曾任东北财经大学国际会计教研室副主任、会计系副主任、主任。现任东北财经大学会计学院院长，兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副会长、中国注册会计师协会理事、全国工商管理类专业教学指导委员会委员。武常岐先生：独立董事，男，1955年出生，博士研究生，教授。曾任香港科技大学商学院经济学系副教授及瑞安中国经管中心副主任，北京大学光华管理学院战略管理与公共政策系教授及系主任，北京大学光华管理学院EMBA中心主任。现任北京大学光华管理学院副院长。石 英女士：独立董事，女，1963年出生，中共党员，博士研究生，教授。1981年入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教，1987年考入中国政法大学研究生院学习，1990年毕业并获得法学硕士学位，同年回辽宁大学法律系任教，1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位，1997年晋升为教授。现任辽宁大学法学院教授。（二）监事 张之中先生：监事会主席，男，1955 年出生，中共党员，本科，教授级高级经济师。曾任中捷友谊厂设计员、处长助理、分厂副厂长、部长，沈阳机床（集团）有限责任公司战略发展部部长，中捷-11-摇臂钻床厂总经理、党委副书记，沈阳机床股份有限公司副总裁，沈阳数控机床有限公司董事长、党委书记。现任沈阳机床（集团）有限责任公司副总经理。阎世文先生：监事，男，1953年出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任沈阳第一机床厂党委书记、纪委书记，沈阳机床（集团）有限责任公司纪检监察部部长，沈阳机床（集团）有限责任公司纪委副书记。现任沈阳机床股份有限公司纪委书记。高新刚先生：监事，男，1970 年出生，中共党员，本科，高级会计师。曾任辽宁信托投资公司会计、下属合资企业财务负责人，沈阳机床（集团）有限责任公司财务本部副本部长，沈阳机床股份有限公司财务机构负责人，财务总监。现任沈阳机床（集团）有限责任公司内部审计部部长。唐 华女士：职工监事，女，1957 年出生，中共党员，大专。曾任沈阳自行车零件七厂技术科科长，沈阳机械局机电工业公司副总经理，沈阳机床（集团）有限责任公司分党委书记。现任沈阳机床股份有限公司工会主席。陈新海先生：职工监事，男，1962 年出生，中共党员，技校。沈阳第一机床 8#车间工人，沈阳机床股份有限公司齿轮制造厂设备室钳工室室主任。现为沈阳机床股份有限公司齿轮事业部保障室机械技术员。（三）高级管理人员 车欣嘉先生有关资料见董事部分。李双山先生：副总裁、财务总监，男，1959 年生，中共党员，在职研究生，教授、研究员级高级会计师。曾任沈阳电缆厂财务科副科长，沈阳市机械工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师，沈阳市机械国有资产经营公司副总经理，沈阳机电装备集团副总经理、总会计师，沈阳日报报业集团总会计师、副总经理。现任沈阳机床股份有限公司副总裁、财务总监。赵彪先生：副总裁，男，1964 年生，中共党员，高级工程师。曾任中捷友谊厂检验计量处计量员、室主任、处长，中捷友谊厂镗床装配分厂厂长、党支部书记，中捷友谊厂生产制造部常务副部长，沈阳机床铸造有限责任公司常务副总经理，沈阳机床铸造有限责任公司总经理、党委书记，沈阳机床（集团）有限责任公司第一分党委党委书记，中捷钻镗床厂副总经理。现任沈阳机床股份有限公司副总裁。肖利伟先生：生产总监，男，1961年出生，中共党员，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂大件车间主任，沈阳第一机床厂总经理助理、副总工程师，沈阳第一机床厂副总经理，沈阳数控机床有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任沈阳股份有限公司生产总监。赵立志先生：工程项目总指挥，男，1965年出生，中共党员，工程师。曾任沈阳第一机床厂总工程师办公室主任、总经理办公室主任、厂长助理、副总经理。现任沈阳机床股份有限公司工程建设总指挥。董凌云先生：行政总监，男，1973 年生，中共党员，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂设计主管、总经理办公室副主任、主任，生产处副处长，沈阳机床（集团）有限责任公司总经理助理，现任-12-沈阳机床股份有限公司行政总监。富晓峰先生：男，1974 年生，中共党员，大学本科，会计师。曾任沈阳机床股份有限公司财务部会计、会计主管、证券事务代表、财务部部长，沈阳第一机床厂副总经理，现任沈阳机床股份有限公司董事会秘书。三、在其他单位任职的董事、监事情况：三、在其他单位任职的董事、监事情况：关锡友先生任沈阳机床(集团)有限责任公司董事长、总经理；张伟明先生任沈阳机床(集团)有限责任公司党委书记、副董事长；路远达先生任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理；孙纯君先生任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理；张之中先生任沈阳机床(集团)有限责任公司副总经理；高新刚先生任沈阳机床(集团)有限责任公司内部审计部部长；刘永泽先生任东北财经大学会计学院院长；武常岐先生任北京大学光华管理学院副院长；石英女士任辽宁大学法学院教授；四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司独立董事的津贴是根据公司2005年年度股东大会审议通过的公司关于调整独立董事津贴的议案确定的。2009年度，公司3名独立董事的津贴为每人每年7.2万元，独立董事出席股东大会、董事会和监事会的差旅费以及按照公司章程行使职权所发生的费用由公司据实报销。2009年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)均依据辽宁省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。不在公司领取报酬、津贴董事、监事情况：姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 关锡友 董事长 是 张伟明 副董事长 是 路远达 董事 是 孙纯君 董事 是 张之中 监事会主席 是 高新刚 监事 是 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况-13-1、经公司2009年8月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，聘任李双山先生为公司副总裁、财务总监，聘任董凌云先生为公司行政总监，免去关欣先生公司副总裁、财务总监职务。2、经公司2009年11月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，聘任富晓峰先生为公司董事会秘书。3、经公司2009年11月30日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，聘任赵彪先生为公司副总裁，免去孙纯君先生公司副总裁职务。上述公告分别刊登于2009年8月27日、2009年11月27日、2009年12月1日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。六、公司员工情况六、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工13459人，其中：生产工人7556；营销人员1156人；技术人员1373人；财务人员171人；其他管理人员为2161人。其中：具有高级职称542人、中级职称1607人、初级职称5326人。工程技术人员中，正教授级工程师12人，高级工程师201人；工程师684人；助理工程师891人。中专以上教育程度7952人，其中：博士生2人,硕士生234人；本科生2087人；大专生3,951人；中专生1,678人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司完善治理结构情况一、公司完善治理结构情况 根据中国证监会及辽宁省证监局关于进一步开展上市公司治理相关工作的通知（辽证监上市字200942号），全面落实公司治理专项活动要求，对需要持续改进的问题做了进一步整改，全面加强公司董事、监事及高级管理人员的后续教育和法律法规学习培训。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使，公司运作行为规范，公司治理总体情况与中国证监会有关文件的要求基本无差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，各位独立董事勤勉尽责，积极参与了公司重大事项的决策，定期审核公司财务报告，并通过对相关事项的独立客观判断发表独立意见，对公司发展起到了非常积极的作用，切实维护了股东和公司权益。（一）独董出席董事会议情 -14-独立董事姓名 本年召开 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席董 事会次数 刘永泽 11 11 0 0 武常岐 11 11 0 0 石 英 11 10 1 0（二）独立董事关于2009年审计工作的沟通情况 独立董事会同审计委员会与会计师事务所就本年度财务报告审计情况进行了充分的沟通，并对公司对外担保、关联交易及各重大事项认真核查，并形成了书面记录。（三）报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。三、按照上市公司治理准则等法律法则，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方三、按照上市公司治理准则等法律法则，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力。面严格分开，公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力。（一）独立业务情况：公司业务活动独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。（二）员工独立情况：公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理。公司总经理等高管人员均在公司领取报酬，且均未在股东单位及其关联单位担任重要职务。（三）资产独立情况：公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设备，不存在控股股东占用公司资产情况。（四）机构独立情况：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务独立情况：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有规范独立的财务管理制度，独立在银行开户并依法纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司对内部控制自我评价情况 报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。详细内容详见与本报告同时披露的沈阳机床股份有限公司内部控制自我评价报告，该报告已经公-15-司第五届董事会第十九次会议审议通过。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据上市公司内部控制指引的要求，公司监事会形成如下专项意见：按照国家相关法规和证券监管部门的要求，公司结合生产经营的实际，建立健全了法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制度得到有效地贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 通过了解公司的组织架构，核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，作为公司的独立董事，我们认为：公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 公司初步建立了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以调动他们的积极性。年初公司将本年度业务计划及经营目标进行分解，并制定相应的考核办法，期中和期末由董事会组织公司有关人员对全体高管人员分别进行考核，以促进其改进工作，并根据考核情况兑现其报酬。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2009年公司召开了四次股东大会，会议召开情况如下：序号 召开时间 会议届次 审议通过决议议案 披露情况 1 2009 年 1 月 6 日 2008 年第 3次 关于变更会计师事务所的议案 2009 年 1 月 7 日 2 2009 年 2 月 23 日 2009 年第 1次 关于以存货支付银丰、西丰股权收购款的议案 2009 年 2 月 24 日 二八年度董事会工作报告 二八年度监事会工作报告 二八年度报告及摘要 二八年度利润分配预案 二九年日常关联交易报告 关于以前年度会计差错更正的议案 3 2009 年 5 月 22 日 2008 年年度 关于授权经理层二九年度银行融资授信额度的议案 2009 年 5 月 23 日-16-关于续聘北京立信会计师事务所为公司二九年度审计机构的议案 修改分红条款议案 关于购买机床集团部分资产的关联交易议案 4 2009 年 12 月 22日 2009 年第 2次 关于 2010 年日常关联交易议案 2009 年 12 月 23 日 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况一、报告期内公司经营情况（一）主要经营指标完成情况 销售收入59.77亿元，同比减少8%;利润总额9,828万元，同比增长61%;机床产量5.67万台，同比减少10%；海外市场收入0.5亿美元，同比减少42%。(二)报告期内经营范围与业务经营状况 公司 2009 年的整体经营思路为：以客户为中心，以预算为手段，以效益为目标，坚定信心，夯实基础，推进经营转型，实现盈利能力的大幅提升。即公司各相关经营流程均以“服务客户”为出发点，通过深化全面预算等一系列基础管理工作的提升和创新，真正实现公司各体系流程的全面转型，从而全面提升公司的经营效益。1、报告期内公司主营业务经营状况（1）主营业务分行业、产品情况 主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）金属加工机械制造业 595,471.18 468,011.42 21.40%-9.02%-15.57%6.08%主营业务分产品情况 数控机床 308,845.41 216,584.40 29.87%12.41%3.04%6.37%普通车床 108,869.08 97,775.57 10.19%-7.35%-13.08%5.92%普通镗床 73,529.85 62,427.65 15.10%-11.53%-2.84%-7.59%普通钻床 53,676.59 45,292.08 15.62%-31.25%-39.40%11.34%备品、备件 50,550.25 45,931.71 9.14%-50.00%-50.41%0.75%（2）主营业务收入分地区情况-17-单位：(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）东北 113,602.86-8.44%东南 7,829.86-7.69%国外 34,439.66-36.30%华北 82,130.11-6.44%华东 234,271.45 7.85%华南 7,077.83-7.69%华中 36,107.04-7.69%西北 15,952.51-44.81%西南 32,208.80-11.62%中南 31,851.06-22.94%2、供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额42,709.43万元，占采购总额比率10.17%；前五名客户销售合计金额75,079.87万元，占销售总额比率12.56%。3、报告期内公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产按照取得时初始投资成本计量；公司无投资性房地产。二、财务指标分析 1、报告期公司资产同比发生重大变动的说明 单位:(人民币)万元 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 项 目 金额 占总资产 的比重（%）金额 占总资产 的比重（%）同比增减 应收票据 14,547.83 1.62%120,228.77 12.89%-87.90%应收帐款 206,702.52 23.07%121,850.92 13.06%69.63%在建工程 361,601.92 4.03%23