000599_2009_青岛双星_2009年年度报告_2010-04-09.pdf

青岛双星股份有限公司 二九年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会。所有董事均出席董事会。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长汪海先生、总经理宋新女士、总会计师赵玉女士声明：保证年度报告中的财务会计报告真实、完整。公司董事长汪海先生、总经理宋新女士、总会计师赵玉女士声明：保证年度报告中的财务会计报告真实、完整。目录（一）公司基本情况简介 2（二）会计数据和业务数据摘要 3（三）股本变动及股东情况 6（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 11（五）公司治理结构 15（六）股东大会情况简介 17（七）董事会报告 18（八）监事会报告 27（九）重要事项 28（十）财务报告 32（十一）备查文件目录 99 -2（一）公司基本情况简介 1、公司的法定名称：青岛双星股份有限公司 英文名称：QINGDAO DOUBLESTAR CO，LTD 2、公司法定代表人：汪海 3、公司董事会秘书：王幸友 联系地址：青岛市瞿塘峡路 45 号海富楼三楼 电话：053282657986 传真：053282657986 证券事务代表：戚兴 联系电话：053282657986 传真：053282657986 电子信箱：gqb 联系地址：青岛市瞿塘峡路 45 号海富楼三楼 4、公司注册地址：青岛市经济技术开发区新街口工业区 邮政编码：266510 公司办公地址：青岛市瞿塘峡路 45 号海富楼三楼 邮政编码：266002 国际互联网网址： 电子信箱：ZHLQ doubles 5、公司选定信息披露报刊名称：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：青岛市瞿塘峡路 45 号海富楼三楼董秘办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青岛双星 股东代码：000599 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2008 年 11 月 13 日 公司注册登记地点：青岛市经济技术开发区新街口工业区 企业法人营业执照注册号：370200018054181 税务登记号码：370211264606436 组织机构代码：26460643.6 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 办公地址：武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 -3（二）会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润与经营活动产生的现金流量净额（单位：元）营业利润 249,373,958.78 元 利润总额 270,338,109.84 元 归属于上市公司股东的净利润 267,391,369.67 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（注）248,485,274.74 元 经营活动产生的现金流量净额 374,034,794.20 元 注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性偶发性损益。本公司扣除的非经常性损益为非流动资产处置收益-740,922.38 元，计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）20,922,258.29 元，营业外收支的其他项目 782815.15 元，上述项目影响利润总额 20,964,151.06 元，扣除所得税影响 2,037,380.39 元，影响净利润 18,926,770.67 元，其中影响归属于母公司股东净利润为 18,906,094.93 元。2、公司近三年主要会计数据和财务指标：（1）主要会计数据：单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 4,201,440,740.63 4,339,856,312.51-3.19%4,366,295,319.09 利润总额 270,338,109.84-337,559,931.37180.09%136,822,761.19 归属于上市公司股东的净利润 267,391,369.67-327,269,732.51181.70%88,887,484.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 248,485,274.74-341,737,384.82-172.71%82,383,495.00 经营活动产生的现金流量净额 374,034,794.20 28,785,528.221199.38%186,978,387.34 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 4,315,799,684.96 3,957,324,031.509.06%3,681,690,575.01 归属于上市公司股东的所有者权益 1,438,342,041.24 1,170,950,671.5722.84%1,118,266,666.73 股本 524,828,478.00 524,828,478.000.00%455,028,478.00（2）主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.51-0.66177.27%0.20 -4稀释每股收益（元/股）0.51-0.66177.27%0.20 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.51-0.66177.27%0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.47-0.69168.12%0.18 加权平均净资产收益率（%）20.50-27.75增加 48.25 个百分点 8.28 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.05-28.97增加 48.02 个百分点 7.67 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.710.051320.00%0.41 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.74 2.23 22.87%2.46非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 -740,922.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）20,922,258.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 782,815.15 所得税影响额 -2,037,380.39 少数股东权益影响额 -20,675.74 合计 18,906,094.93-根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：2009 年度 2008 年度 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 42.12 46.44 1.15 1.15 12.7210.51 0.284 0.300 营业利润 17.34 19.11 0.48 0.48-30.14-30.24-0.672-0.712归属于上市公司股东净利润 18.59 20.50 0.51 0.51-27.95-27.75-0.624-0.660 扣除非经常性损益后的净利17.28 19.05 0.470.47-29.18-28.97-0.651-0.689 -5润 3、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 期初数 524,828,478.00 464,014,418.18 39,863,910.52142,243,864.871,170,950,671.57 本期增加 0.00 0.00 0.00 267,391,369.67267,391,369.67 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 期末数 524,828,478.00 464,014,418.18 39,863,910.52409,635,234.541,438,342,041.24 项目 少数股东权益 所有者权益 期初数 4,126,553.73 1,175,077,225.30 本期增加 1,083,197.19 268,474,566.86 本期减少 0.00 0.00 期末数 5,209,750.92 1,443,551,792.16 -6（三）股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 153,674,521 29.28%-153,655,681注（1）-153,655,68118,840注（2）0.0036%1、国家持股 2、国有法人持股 83,830,220 15.97%-83,830,220-83,830,2203、其他内资持股 69,844,301 13.31%-69,825,461-69,825,46118,8400.0036%其中：境内非国有法人持股 44,800,0008.54%-44,800,000-44,800,000 境内自然人持股 25,044,3014.77%-25,025,461-25,025,46118,8400.0036%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 371,153,957 70.72%153,655,681153,655,681524,809,638 99.9964%1、人民币普通股 371,153,957 70.72%153,655,681153,655,681524,809,638 99.9964%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 524,828,478100%524,828,478100%注（1）：报告期内，因公司 2008 年非公开发行股票导致的 69,800,000 股有限售条件股份,于 2009 年 6月 1 日解除限售上市流通;报告期内,因公司股权分置改革导致的有限售条件股份余额 83,830,220 股,于 2009 年 12 月 7 日解除限售上市流通。注（2）：该数据为报告期末的高管锁定股份。（2）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 双星集团有限责任公司(注 1)83,830,220 83,830,220 0 0 股权分置改革 2009 年 12 月 7 日 袁坤芳 14,530 0 0 14,530 高管限售 张成良（注26,021 26,021 0 0 高管限售 2009 年 10 月 8 日 -72）邴良光（注2）0 0 560 560 高管限售 按相关规定解禁 沙克清 3,750 0 0 3,750 高管限售 按相关规定解禁 徐柏良（注3）25,000,000 25,000,000 0 0 定向增发 2009 年 6 月 1 日 广东中汇合创房地产有限公司（注3）10,000,000 10,000,000 0 0 定向增发 2009 年 6 月 1 日 上海瑞投投资管理有限公司（注 3）9,000,000 9,000,000 0 0 定向增发 2009 年 6 月 1 日 上海昊阳创业投资有限公司（注 3）8,000,000 8,000,000 0 0 定向增发 2009 年 6 月 1 日 上海顺泰创业投资有限公司（注 3）7,000,000 7,000,000 0 0 定向增发 2009 年 6 月 1 日 青岛锦盈投资有限公司（注 3）7,000,000 7,000,000 0 0 定向增发 2009 年 6 月 1 日 中海基金管理有限公司(注 3)3,800,000 3,800,000 0 0 定向增发 2009 年 6 月 1 日 合计 153,674,521 153,656,241 560 18,840 注 1、报告期内,因公司股权分置改革导致的有限售条件股份余额 83,830,220 股,于 2009 年 12 月 7 日解除限售上市流通。注 2、张成良先生自 2009 年 4 月 8 日起，不再担任本公司高管（副总经理）职务，邴良光自 2009 年 4月 8 日起，担任本公司高管（副总经理）职务。注 3、报告期内，因公司 2008 年非公开发行股票导致的 69,800,000 股有限售条件股份,于 2009 年 6 月 1日解除限售上市流通;（3）公司近三年股票发行与上市情况、根据公司实施的股权分置改革方案和原非流通股股东承诺,自 2007 年 12 月 5 日，公司第一大股东双星集团有限责任公司持有的 106,581,644 股有限售条件股份中的 22,751,424 股解除限售，青岛胶南公有资产经营有限公司持有的 11,718,432 股有限售条件股份解除限售。2009 年 12 月 7 日，双星集团有限责任公司持有的剩余股改有限售条件股份 83,830,220 股解除限售。至此，公司股改限售股份全部解除限售。、经中国证监会证监许可2008557 号文核准，公司于 2008 年 5 月实施了 2008 年非公开发行股票事项。本次非公开发行股票，共新增股份 69,800,000 股,发行价格不低于 5.73 元/股,新增股份于 2008 年 5月 30 日上市,锁定期限 12 个月。2009 年 6 月 1 日解除限售，上市流通。本次非公开发行股份后，本公司-8总股本增加至 524,828,478 股。2、股东情况介绍：前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 102,290 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 双星集团有限责任公司 国有股东 20.31%106,581,644 0 0 广东中汇合创房地产有限公司 境内法人 1.71%9,000,000 0 未知 上海顺泰创业投资有限公司 境内法人 0.77%4,050,000 0 未知 谢瑞富 境内自然人 0.60%3,172,583 0 未知 黄武忠 境内自然人 0.48%2,532,653 0 未知 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.35%1,839,573 0 未知 贺来毅 境内自然人 0.34%1,769,050 0 未知 全国社保基金六零二组合 其他 0.31%1,634,159 0 未知 李裕强 境内自然人 0.22%1,172,977 0 未知 中国工商银行嘉实量化阿尔法股票型证券投其他 0.21%1,079,656 0 未知 -9资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 双星集团有限责任公司 106,581,644 人民币普通股 广东中汇合创房地产有限公司 9,000,000 人民币普通股 上海顺泰创业投资有限公司 4,050,000 人民币普通股 谢瑞富 3,172,583 人民币普通股 黄武忠 2,532,653 人民币普通股 中国工商银行广发中证500 指数证券投资基金(LOF)1,839,573 人民币普通股 贺来毅 1,769,050 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 1,634,159 人民币普通股 李裕强 1,172,977 人民币普通股 中国工商银行嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 1,079,656 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东，前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系 (3)持有本公司 5%以上股份的股东仅有双星集团有限责任公司,所持股份为国有法人股,持股比例为20.31%,不存在股份质押和冻结情况。双星集团有限责任公司为本公司的发起人母公司，成立于 1980 年 9月 12 日，于 2000 年 5 月改制为有限责任公司，属国有独资公司,法定代表人是公司董事长汪海，注册地点青岛市贵州路 5 号，注册资本 10000 万元。经营范围：国有资产运营。双星集团有限责任公司的控股股东为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图所示：100%20.31%青岛市国有资产监督管理委员会 双星集团有限责任公司 青岛双星股份有限公司 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2010年1月1日 6,840 18,280524,810,198前面限售股数据均为高管股份前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 -101 袁坤芳 14,5302010年1月1日 4,843高管股份,见注释 2 沙克清 3,7502010 年 1 月 1 日 1,250高管股份,见注释 3 邴良光 5602010 年 1 月 1 日 747高管股份,见注释 4 5 6 7 8 9 10 注释:股东袁坤芳，为公司监事，共持有 19,373 股公司股份,依据相关规定,其中 14,530 股限售。股东沙克清，为公司副总经理，共持有 5,000 股公司股份,依据相关规定,其中 3,750 股限售。股东邴良光，为公司副总经理，共持有 747 股公司股份，依据相关规定，2010 年 1 月 1 日起，全部解除限售。-11（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事及高管人员持股变动及报酬情况：姓名 职务 性别 年令 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取汪海 董事长 男 68 2008.6.21 2011.6.21 0 0 74.9 否 王增胜 董事 男 54 2008.6.21 2011.6.21 0 0 13.6 是 宋新 董事总经理 女 55 2008.6.21 2011.6.21 0 0 20.6 否 沙淑芬 董事 女 52 2008.6.21 2011.6.21 0 0 20.6 否 王幸友 董事、董事会秘书 男 56 2008.6.21 2011.6.21 0 0 6.5 否 王厚宝 独立董事 男 59 2008.6.21 2011.6.21 0 0 3 否 赵红梅 独立董事 女 42 2008.6.21 2011.6.21 0 0 3 否 李萍 独立董事 女 47 2008.6.21 2011.6.21 0 0 3 否 于珊 独立董事 女 36 2008.6.21 2011.6.21 0 0 3 否 杜常功 监事会主席 男 56 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 否 刘成虎 监事 男 46 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 否 李炳瑄 监事 男 56 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 是 高珺 监事 女 49 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 是 朱宁 监事 男 36 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 是 袁坤芳 监事 男 40 2008.6.21 2011.6.21 19,373 19,373 26 否 刘永斌 监事 男 41 2008.6.21 2011.6.21 0 0 0 是 -12赵军赤 副总经理 男 54 2008.5.28 2011.6.21 0 0 12 否 沙克清 副总经理 男 43 2008.5.28 2011.6.21 5,000 5,000 28 否 邴良光 副总经理 男 41 2009.4.8.2011.6.21 747 747 16 否 赵玉 总会计师 女 43 2009.4.8 2011.6.21 0 0 4.9 否 2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期内没有董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况。3、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 汪海 董事长 4 1 3 0 0 否 王增胜 董事 4 1 3 0 0 否 宋新 董事 4 1 3 0 0 否 沙淑芬 董事 4 1 3 0 0 否 王幸友 董事 4 1 3 0 0 否 王厚宝 独立董事 4 1 3 0 0 否 赵红梅 独立董事 4 0 4 0 0 否 李萍 独立董事 4 1 3 0 0 否 于珊 独立董事 4 1 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场结合通讯方式召开会议次数 1 通讯方式召开会议次数 3 4、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况：董事长汪海先生，68 岁，大专文化,高级经济师，自 2000 年 5 月起至今,任双星集团有限责任公司董事长、党委书记。历任国营第九橡胶厂政治处主任、党委副书记、书记、厂长，兼任中国橡胶工业协会副理事长、中国皮革工业协会副理事长。董事王增胜先生,54 岁，大专文化，高级经济师，自 2000 年 5 月起至今,任双星集团有限责任公司总经理、党委副书记。历任国营第九橡胶厂教育科科长、党委办公室主任、党委书记。董事、总经理宋新女士，55 岁，大本文化，高级会计师，自 2003 年 12 月起至今,任本公司总经理。历任双星集团财务处副处长、处长、总会计师，无兼职。董事沙淑芬女士，52 岁，大专文化，高级工程师，自 1998 年 3 月起至今,任双星集团有限责任公司总工程师。历任双星集团技术开发部主任、党委书记。无兼职。董事、董事会秘书王幸友先生，56 岁，大专文化，律师、企业法律顾问资格，自 2006 年 4 月起至今，-13任本公司董事会秘书。历任双星集团党委办公室主任、双星报总编、本公司党委副书记、双星集团有限责任公司法律顾问处处长，无兼职。独立董事王厚宝先生，59 岁，大专文化，历任中共青岛市委研究室副主任，中共青岛高科技工业园工委副书记（正局级），青岛市四方区区委副书记、区长，青岛市体改委（办）副主任（正局级），现已退休。独立董事赵红梅女士，42 岁，大本文化，自 1989 年至今在山东轻工业学院担任教学和教育行政工作。独立董事李萍女士，47 岁，国际经济法学博士，北京市金杜律师事务所合伙人。历任德衡律师事务所副主任，山东铭丰律师事务所主任。董独立事于珊女士，36 岁，大本文化，注册会计师、注册资产评估师，现任青岛中山置业开发有限公司财务总监、副总经理。历任青岛海晖会计师事务所副所长。监事会主席杜常功先生，56 岁，大本文化，高级会计师，现任青岛市市直企业监事会主席。历任青岛市财政局副处长、处长、副局长、总会计师。监事刘成虎先生，46 岁，大本文化，现任青岛市政府国有资产监督管理委员会监事。历任青岛经济技术开发区工业发展总公司审计室科长，青岛市城市建设综合开发管理办公室预算财务处副处长，青岛市国有资产管理办公室监事会秘书。监事李炳瑄先生，56 岁，大专文化，自 2002 年 1 月起至今，任双星集团有限责任公司劳动人事处处长。历任双星集团劳工科副科长、劳动人事处副处长、人事教育部副部长。监事高珺女士，49 岁，大专文化，自 1993 年 5 月起至今，任双星集团有限责任公司纪委副书记。历任双星集团运动鞋厂厂长、监察处处长，无兼职。监事朱宁先生，36 岁，大本文化，自 2006 年 6 月起至今，任双星集团有限责任公司办公室主任。历任双星集团办公室秘书、副主任。监事袁坤芳先生，40 岁，大专文化，现任双星机械总公司党委书记。历任双星轮胎公司(原华青工业集团)团委书记、总务处处长、党委办公室主任、双星轮胎工业有限公司宣传教育中心主任、党委副书记、工会主席，双星机械总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、双星铸机公司总经理，双星轮胎、机械总公司党组成员。无兼职。监事刘永斌先生，41 岁，自 1999 年至 2001 年任双星集团鲁中有限公司总会计师,2002 年至 2003 年任青岛双星轮胎工业有限公司财务总监,2004 年至今,任双星集团有限责任公司审计处处长。副总经理赵军赤先生，54 岁，历任双星集团有限责任公司国际贸易部副经理、综合管理部副部长，双星轮胎公司党委副书记、副总经理、青岛双星轮胎工业有限公司党组书记、双星东风轮胎有限公司党组书记，双星轮胎、机械总公司党委书记。无兼职。副部经理沙克清先生，43 岁，历任原青岛华青铸造机公司车间主任、双星轮胎公司销售处长、双星绣品公司销售处长、双星机械总公司副总经理、双星轮胎公司副总经理、双星机械总公司总经理，双星轮胎、机械总公司总经理。无兼职。副总经理邴良光先生，41 岁，现任双星轮胎总公司总经理、青岛双星轮胎工业有限公司总经理，历任双星东风轮胎公司供应公司总经理、青岛双星轮胎工业有限公司副总经理兼供应公司总经理。无其他兼职。总会计师赵玉女士，43 岁，自 2009 年 3 月起至今，任青岛双星轮胎工业有限公司总会计师，历任双星集团资产财务部管理人员、青岛双星轮胎工业有限公司财务中心处长。无其他兼职。5、年度报酬情况：公司董事（不包含独立董事）按照国有控股公司的相关规定，在本公司领取报酬。监事都在所属单位按所任职务领取报酬。独立董事按其公务所需费用据实报销,其津贴根据 2007 年度股东大会通过的关于独-14立董事津贴的决议每年每人叁万元（含税）。公司高级管理人员的年度报酬根据其年初与董事会签订的关于 2009 年公司生产经营目标责任奖惩的合同书的有关条款进行年终考核，依据每个人的工作业绩和责任大小确定年度报酬。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 235.1 万元。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事：杜常功、刘成虎、李炳瑄、高珺、朱宁、刘永斌。监事杜常功、刘成虎在公司实际控制人青岛市政府国资委领取报酬，监事李炳瑄、高珺、朱宁、刘永斌在控股股东双星集团有限责任公司领取报酬。6、公司董事、监事、高级管理人员变动情况：因工作变动，张成良先生和单慧英女士不再担任公司副总经理和总会计师职务。经公司 2009 年 4 月 8日召开的董事会五届六次会议审议通过关于聘任高级管理人员的议案，新聘任邴良光先生担任公司副总经理，赵玉女士担任公司总会计师职务。公司董事会五届六次会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 10 日的证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报上。报告期内，公司的其他董事、监事及高级管理人员未发生变动。7、公司员工情况：2009 年末公司员工总数为 8726 人。其中大专及其以上文化程度 927 人，中专、高中文化程度 4679 人。公司现有生产人员 7726 人，销售人员 287 人，技术人员 291 人，财务人员 65 人，行政人员 357 人。-15(五)公司治理结构 本着维护广大投资者利益的原则，本公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的有关要求并结合公司的具体情况，进一步完善了公司的治理结构。1、公司治理结构的实际状况：(1)本公司属国有企业改制上市的国有控股公司，发起人仅有双星集团有限责任公司一家。上市之初，国有法人股占公司股份总数的 68%，经过 1997 年和 2001 年的两次配股之后，国有法人股所占比例分别降到 61.79%和 55.44%,对原青岛华青工业集团股份有限公司完成吸收合并后,国有法人股所占的比例又降到了 47.86%,国有法人股由绝对控股逐渐演变到了相对控股,股本结构有了较大改善。2005 年，通过配股和股权分置改革实施送股方案，国有法人股再降至 23.42%。2008 年，因公司非公开发行股票 69,800,000 股,股份总数增至 524,828,478 股,国有法人股所占比例再降至 20.31%。(2)公司上市之初,董事会由七人组成,全部成员都是国有控股股东单位派出。随着公司治理结构的不断规范，在 2000 年 3 月改选了一名外部董事，在 2001 年 4 月又增补了两名独立董事，在 2002 年 6 月 1 日的股东大会上，公司首次采用累计投票制，又改换进两名独立董事，从而使独立董事在董事会中所占的比例超过了上市公司治理准则中关于对独立董事所占比例要达到 1/3 的要求，进一步改善了公司董事会的组成结构，更能充分地发挥董事会公平、公正、独立的作用。（3）公司建立了较为完善的信息披露管理制度，建立了包括年度报告在内的信息披露的重大差错责任追究机制，加大了对信息披露责任人的问责力度，不断提高包括年度报告在内的信息披露质量和透明度。（4）本报告期内完善公司治理方面的工作 公司自上市以来，一直严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，以 公司法、证券法等法律法规及规范性文件为依据，建立健全公司法人治理结构，公司“三会”和经营管理班子人员各自权责明确，运作规范。公司的实际治理状况已基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。报告期内，公司继续健全公司内控制度，加强内部控制建设，公司治理又有新的提高。本报告期内，公司在巩固 2008 年公司治理专项活动成果的基础上，按照青岛证监局关于开展上市公司治理整改年活动的通知（青证监发2009162 号）的要求，认真开展上市公司治理整改年活动，对需要持续改进的事项进一步梳理改进，促进了公司治理水平的进一步提高。2、独立董事履行职责情况：根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司在 2002 年 6 月 1日的股东大会上，对董事会进行了换届选举，使公司新一届的董事会九名成员中有四名独立董事。公司建立了保障独立董事充分发挥作用和规范行使职权的独立董事工作制度并进一步修订完善了独立董事年报工作制度。报告期内，独立董事全部参加了 2009 年 4 月 8 日召开的公司董事会五届六次会议和 2009 年4 月 23 日召开的公司董事会五届七次会议、2009 年 8 月 12 日召开的公司董事会五届八次会议、2009 年10 月 21 日召开的公司董事会五届九次会议。对本年度董事会有关议项，各位独立董事都明确表示了自已的意见，充分发挥了他们的专业知识和工作经验，较好地履行了独立董事的职责，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。3、本公司与控股股东-双星集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到了分开，并具有独立、完整的业务及自主经营能力。在资产、业务方面，公司拥有独立的生产系统、辅助系统及配套设施。公司的轮胎、橡塑机械、铸造机械、绣品等产品都与双星集团不存在同业竞争，关联交易数额小，仅占公司销售收入的 1%以下，且价格为按市场价值的协议价。公司的采购、销售都有独立自主的机构组织实施。-16 在人员机构方面，公司在劳动用工、人事及工资管理等方面都是独立的。总经理、副总经理等高级管理人员皆在本公司领取报酬，均未在控股股东单位担任重要职务。公司具有健全、精干的组织机构，独立、自主地开展各项工作。在财务方面，公司拥有独立的财务部门及业务体系，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设有帐户。4、报告期内，公司董事会与公司及子公司总经理等高级管理人员签订了关于 2009 年公司生产经营目标责任奖惩的合同书，就公司的产量、质量、市场开拓、售后服务、销售收入及利润等指标完成情况与奖惩作了详细的规定，公司高级管理人员的年度报酬，根据规定进行考核，依据每个人的工作业绩和责任大小确定。充分发挥了激励机制的作用，较好地调动了公司高级管理人员的积极性。5、公司内部控制自我评价情况 报告期内，公司在进一步建立健全完善公司法人治理结构的同时，不断加强和完善内部控制工作。（1）公司董事会审议通过了公司 2009 年度内部控制自我评价报告，报告全文与本年度报告同时披露于巨潮资讯网。（2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照企业的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度和内部控制组织机构，保证了内部控制重点活动的执行监督充分有效。2009 年，未发现公司有违反法律、法规、公司章程及公司内部控制制度的情形发生。公司董事会关于内部控制的自我评价报告是实事求是的，客观地反映了公司内部控制的实际情况。（3）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司内部控制重点活动能够按照国家有关政策法规和公司内部控制各项制度进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，未发现有损害其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司的内部控制自我评价报告遵循了诚实信用的原则,符合公司内部控制的实际。-17（六）股东大会情况简介 公司 2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 9 日召开，本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 5 月 12 日的证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报上。-18（七）董事会报告 1、报告期内整体经营情况的回顾（1）公司报告期内总体经营情况 2009 年初，面对国际金融危机影响和极其严峻复杂的国际国内经济环境，公司确立了 2009 年“战危机、再创新、增活力、快发展”的工作总目标；果断、有效地落实调整经营策略、加快产品结构调整、加大技术创新力度促进产业升级和严格控制资金，确保资金链不断等应对危机的措施，取昨显著成果。再加上市场需求的增加，进入 2009 年 3 月份，特别是二季度以来，公司经营情况明显好转。虽然四季度后，天然橡胶等主要原材料价格有大幅上涨，给公司业绩造成一定影响，比公司在 2009 年三季度报告当中对全年业绩所做的预测略有降低，但总体上保持了良好的发展势头。报告期内,公司完成营业收入 420,144.07 万元,比上年同期下降 3.19%。公司的营业利润和归属于上市公司股东净利润分别完成 24,937.39 万元和 26,739.13 万元,比上年同期分别增长 170.67%和 181.7%。现在，公司的主要产品是橡胶轮胎。报告期内，通过产品结构调整，子午线轮胎生产能力和产品的专业化、系列化、高档化水平有较大提高。报告期，子午线轮胎完成 577 万套，其中，全钢子午胎完成 284万套，半钢子午胎完成 293 万套，分别比上年同期增长 18%、77%,轮胎的主营业务收入实现 371,874.49 万元,比去年同期降低 2.81%。产品结构的优化,为轮胎的发展,形成更加良好的条件。在机械产品方面，报告期内，公司继续努力实现向“高、精、尖、细”高档产品为主的转变，同时，拓展了新的产业范围。2009 年，公司机械产业共实现销售收入 43,062.41 万元，比上年同期增加 12.7%。其中，橡塑机械产品完成营业收入 17,430.02 万元,比上年同期增加 37.69%，铸造机械产品完成营业收入完成 24,621.19 万元,比上年同期增加 0.05%。报告期内，公司还积极进行机械产品结构调整，大力开拓新的产品市场。大型的、生产交货期比较长的高附加值的机械设备产品显著增加。产品远销十几个国家和地区，在全国同行业名列前茅。公司不断加强研发投入和自主创新工作。2009 年,公司大力提高公司研发、创新能力，切实依靠科技进步实现又快又好地发展。轮胎公司，09 年研发了子午线轮胎保压节能硫化新技术和变压变速混炼新工艺的研究两项新技术，分别达到