000961_2009_中南建设_2009年年度报告_2010-03-04.pdf

江苏中南建设集团股份有限公司 二九年年度报告 证券简称：中南建设 证券代码：000961 二一年三月五日 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 公司所有董事均出席了董事会。1.4 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事长陈锦石、财务负责人智刚、会计机构负责人杨宏建声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录.1 重要提示.1 目录.1 释义.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.17 第六节 公司治理结构.21 第七节 股东大会情况简介.30 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 2 第八节 董事会报告.31 第九节 监事会报告.47 第十节 重要事项.50 第十一节 财务报告.63 第十二节 备查文件.172 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 3 释义释义 在本年度报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：公司、本公司、中南建设 指 江苏中南建设集团股份有限公司 大连金牛 指 大连金牛股份有限公司 中南房地产 指 中南房地产业有限公司 中南集团 指 中南控股集团有限公司 东北特钢 指 东北特殊钢集团有限责任公司 大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司，系东北特钢为接收大连金牛于交割日的全部资产及负债而设立的一家全资子公司 南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司 常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 青岛海湾 指 青岛海湾新城房地产开发有限公司 海门中南 指 海门中南世纪城开发有限公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司 南京常锦 指 南京常锦房地产开发有限公司 南通华城 指 南通华城中南房地产开发有限公司 南通物业 指 南通中南世纪城物业管理有限公司 南通总承包、总承包 指 南通建筑工程总承包有限公司 陈琳 指 现名陈昱含，中南控股集团有限公司实际控制人陈锦石之女 重组、重大资产重组 指 向特定对象发行股份及重大资产出售暨关联交易行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 江苏中南建设集团股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写：中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司 中文名称缩写：中南建设 英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 英文名称缩写：Zhongnan Construction 二、公司法定代表人：陈锦石 三、公司董事会秘书：智刚 证券事务代表：智刚 联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 联系电话：0513-82738286 传真：0513-82738796 电子邮箱： 四、公司注册：江苏省海门市常乐镇 邮政编码：226124 办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 邮政编码：226124 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：江苏省海门市中南大厦7层公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中南建设 股票代码：000961 七、其他有关资料：（一）公司最近一次变更注册登记日期：2009年6月10日 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 5 公司注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局（二）企业法人营业执照注册号：320600000241314（三）税务登记号码：320684711341725（四）组织机构代码：71134172-5（五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 币种：人民币 指标项目 金额 营业利润 808,711,649.04 利润总额 806,215,090.53 归属于上市公司股东的净利润 559,759,377.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 560,664,205.63 经营活动产生的现金流量净额 138,512,082.31 注：年度财务报告编制的特别说明 1、除有特殊说明外，以下简称的“十家公司”是指南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通新世界”）、常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南”）、青岛海湾新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾”）、海门中南世纪城开发有限公司（以下简称“海门中南”）、文昌中南房地产开发有限公司（以下简称“文昌中南”）、中南镇江房地产开发有限公司（以下简称“中南镇江”）、南京常锦房地产开发有限公司（以下简称“南京常锦”）、南通华城中南房地产开发有限公司（以下简称“南通华城”）、南通中南世纪城物业管理有限公司（以下简称“南通物业”）、南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）。2、2008年-2009年公司实施重大资产重组。2009年5月19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009418号）。2009年6月12日，中南房地产业有限公司及陈琳完成标的资产“十家公司”置入本公司工作。2009年6月18日，中和正信会计师事务所出具中和正信验字（2009）第1-020号验资报告。2009年7月15日，本公司本次重大资产重组非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。鉴于本次重大资产重组后，重组后存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的十家公司的经营范围，中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）在重组后主体中绝对控股；本次交易的实质为中南房地产下属的十家公司购买了上市公司，十家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为中南房地产下属的十家公司的延续。被购买的上市公司的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根据财政部 关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知（财会函200860 号）和 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）要求，PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 7 并参照财政部会计司 2008年 12 月新修订的企业会计准则讲解 2008，本公司 2009年年度合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。因此，本公司编制的合并财务报表是体现中南房地产置入资产业务的延续，除特别注明外，本报告中所有会计数据均有如下变更：本报告期初数及上年同期数均为中南房地产下属十家公司期初数及上年同期数，本报告期末数为公司及下属建筑、房地产子公司期末数合并所得。扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,603,218.91 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 140,000.00 对外委托贷款取得的损益 2,779,350.30 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-1,499,300.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,239,777.42 非经常性损益合计（影响利润总额）-1,216,509.10 减：所得税影响数-304,127.28 非经常性损益净额（影响净利润）-912,381.83 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益-7,553.95 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益-904,827.87 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目指标 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年末 营业收入 5,684,234,514.04 4,629,199,842.44 22.79%3,452,495,531.63 利润总额 806,215,090.53 616,465,653.98 30.78%630,561,921.73 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 8 归属于上市公司股东的净利润 559,759,377.75 486,841,563.70 14.98%443,873,735.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 560,664,205.62 489,361,829.02 14.57%443,493,482.33 经营活动产生的现金流量净额 138,512,082.31-830,969,262.05 不适用-505,257,417.41 项目指标 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 总资产 17,140,738,811.15 13,711,682,594.72 25.01%9,989,898,203.41 所有者权益（或股东权益）3,874,285,961.46 3,008,616,583.71 28.77%2,521,775,020.01 股本 778,559,484 478,029,484 62.87%478,029,484 （二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币 项目指标 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 基本每股收益 0.89 1.02-12.75%0.93 稀释每股收益 0.89 1.02-12.75%0.93 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.89 1.02-12.75%0.93 全面摊薄净资产收益率 14.45%16.18%减少1.73个百分点 17.04%加权平均净资产收益率 16.27%17.61%减少1.34个百分点 21.64%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.47%16.27%减少1.80个百分点 17.08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16.29%17.70%减少1.41个百分点 21.72%每股经营活动产生的现金流量净额 0.18-1.74 不适用-1.06 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 9 项目指标 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.98 6.29-20.83%5.28 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 10 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 107,206,830 35.67%478,029,484 -17,206,830 460,822,654 568,029,484 72.96%1、国家持股 0 0.00%2、国有法人持股 107,206,830 35.67%-107,206,830-107,206,830 3、其他内资持股 0 0.00%478,029,484 90,000,000 568,029,484 568,029,484 72.96%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%474,496,845 90,000,000 564,496,845 564,496,845 72.51%境内自然人持股 0 0.00%3,532,639 3,532,639 3,532,639 0.45%4、外资持股 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0.00%二、无限售条件股份 193,323,170 64.33%17,206,830 17,206,830 210,530,000 27.04%1、人民币普通股 193,323,170 64.33%17,206,830 17,206,830 210,530,000 27.04%2、境内上市的外资股 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%4、其他 0 0.00%三、股份总数 300,530,000 100.00%478,029,484 478,029,484 778,559,484 100.00%（二）限售股份变动情况 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 东北特殊钢集团有限责任公司 107,206,830 17,206,830-90,000,000 0 股权分置改革 2009-11-10 中南房地产业有限公司 0 0 564,496,845 564,496,845 非公开发行 2012-07-15 陈昱含 0 0 3,532,639 3,532,639 非公开发2012-07-15 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 11 行 注：1、东北特殊钢集团有限责任公司2009年初限售股数107,206,830股，其于2009年6月10日通过协议方式向中南房地产业有限公司转让90,000,000股限售股；2009年11月10日其剩余的17,206,830股限售股解禁。报告期末，东北特殊钢集团有限责任公司不在持有公司限售股份。2、2009年5月19日，经中国证监会关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009418号）核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股，其中向中南房地产业有限公司发行474,496,845股，向陈昱含发行3,532,639股。所发行股份于2009年7月15日上市，非公开发行股份锁定期为36个月。3、根据上市公司重大资产重组管理办法及上市公司收购管理办法相关规定，因中南房地产业有限公司取得公司向其非公开发行股份导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，中南房地产业有限公司36个月内不得转让其拥有权益的股份，其中包括中南房地产业有限公司通过协议受让方式所获得90,000,000股。二、证券发行与上市情况（一）近三年历次证券发行情况 2009年5月19日，经中国证监会 关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009418号）核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。此次非公开发行股票的基本情况如下：发行股票类型：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币1.00元 发行数量：478,029,484股 发行价格：7.82元人民币/股 上市日期：2009年7月15日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金，发行对象：中南房地产业有限公司、陈昱含（原名陈琳）限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。自股份PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 12 上市之日起36个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。（二）报告期内公司股份总数及结构变动说明 2009年5月19日，经中国证监会 关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009418号）核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。2009年6月10日，东北特殊钢集团有限责任公司将所持有的公司90,000,000股限售股份转让于中南房地产业有限公司。2009年6月12日，中南房地产业和陈琳完成十家标的资产置入，中和正信会计师事务所于2009年6月18日出具中和正信验字（2009）第1-020号验资报告，公司股本变更为778,559,484股。2009年7月15日，公司向中南房地产业有限公司等非公开发行股份在深圳交易所上市。2009年11月10日，东北特殊钢集团有限责任公司所剩余的17,206,830股限售股股票解除限售。（三）现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。三、股东情况介绍（一）股东持股情况 股东总数 18,926 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）中南房地产业有限公司 境内非国有法人 72.51 564,496,845 564,496,845 0 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 2.95 22,949,763 0 0 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 13 东北特殊钢集团有限责任公司 国有法人 1.44 11,206,930 0 11,206,930 海通中行富通银行 其他 1.05 8,163,756 0 0 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 0.94 7,337,155 0 0 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 其他 0.75 5,822,091 0 0 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 0.67 5,198,206 0 0 中国银行海富通收益增长证券投资基金 其他 0.66 5,174,694 0 0 中国银行易方达策略成长证券投资基金 其他 0.64 5,010,658 0 0 交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 其他 0.64 5,003,412 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股）股份种类 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 22,949,763 人民币普通股 海通中行富通银行 8,163,756 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 7,337,155 人民币普通股 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 5,822,091 人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 5,198,206 人民币普通股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 5,174,694 人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资5,010,658 人民币普通股 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 14 基金 交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 5,003,412 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 4,000,366 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 3,999,911 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国银行海富通股票证券投资基金、中国银行海富通收益增长证券投资基金、交通银行海富通精选证券投资基金，以上三支基金管理人同为海富通基金管理有限公司。中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金、中国银行易方达策略成长证券投资基金，以上二支基金管理人同为易方达基金管理有限公司。其余股东未知其关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 公司名称：中南房地产业有限公司 法人代表：陈锦石 成立日期：2005年02月01日 注册资本：40000万元人民币 公司经营范围：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋租赁、房地产信息咨询。（三）公司实际控制人情况 自然人姓名：陈锦石 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：实业投资、经营、管理 最近五年内职务：中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建地铁地基市政工程有限公司董事、江苏中南建设集团股份有限公司董事长、总经理。（四）控股股东和实际控制人的变更情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 15 2009年6月10日，公司原控股股东东北特殊钢集团有限责任公司将所持有的90,000,000限售流通股协议转让中南房地产业有限公司。公司控股股东由东北特殊钢集团有限责任公司变更为中南房地产业有限公司。中南房地产业有限公司为中南控股集团有限公司全资子公司，陈锦石持有中南控股集团有限公司55.34%股权，陈锦石联合陈昱含（陈锦石之女）、陆亚行（陈锦石之配偶）作为一致行动人共持有中南控股集团有限公司62.85%股权。2009年7月15日，公司向中南房地产业有限公司非公开发行股票474,496,845股上市，向陈昱含非公开发行股票3,532,639股，分别占公司总股本的60.95%和0.45%。中南房地产业有限公司共持有本公司股票564,496,845股，占公司总股本72.51%，公司实际控制人陈锦石。（五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （六）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 16 第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈锦石 董事长总经理 男 47 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 77.2 否 沈国章 副董事长 男 61 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 13.25 是 陈小平 董事副总经理 男 32 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 30 否 智刚 董事副总经理财务总监董事会秘书 男 37 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 30 否 张晓军 董事 男 39 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 11.865 是 陈昱含 董事总经办主任 女 24 2009年06月20日 2010年07月28日 0 3,532,639 认购非公开发行股份 10.3 否 汤云为 独立董事 男 65 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 史建三 独立董事 男 54 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 马挺贵 独立董事 男 70 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 7.50 否 陆建忠 监事会主席 男 44 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 29.35 否 窦军 监事总经理助理 男 31 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 10.3 否 张宝忠 监事总承包公司常务副总 男 44 2009年06月20日 2010年07月28日 0 0 13.5 否 合计-0 3,532,639-248.265-注：以上报酬均为税前报酬，公司已经计提以上人员年度报酬，并通过公司四届二十二次董事会审议董事、监事、高级管理人员薪酬津贴的预案，待最近的一次股东大会审议通过后公司一并予以补发。公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职单位名称 在 股 东 单 位担任的职务 任职期间 是否领取报酬 中南控股集团有限公司 董事长 2003年-至今 否 中南房地产业有限公司 董事长 2005年-至今 否 陈锦石 北京城建地铁地基市政工程有限公司 董事 2006年-至今 否 沈国章 中南控股集团有限公司 副董事长 2009年-至今 是 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 17 总经理 陈小平 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 智刚 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 张晓军 中南控股集团有限公司 董事 副总经理 2004年-至今 是 陆建忠 中南控股集团有限公司 监事会主席 2008年-至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 陈锦石 EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建地铁地基有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动模范，全国“五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。沈国章 大专学历，高级工程师。现任本公司副董事长、中南控股集团有限公司副董事长、总经理。曾任南通市电力建设配套工程公司总工程师、江苏常乐建工集团有限公司副总经理、总经理，南通建筑工程总承包有限公司总经理。曾被评为南通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏省最佳企业经理。陈小平 博士研究生，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、中南控股集团有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。智刚 硕士研究生，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、中南控股集团有限公司董事、海门建筑设计院有限公司董事长。曾任青岛市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。张晓军 大学本科学历、律师。现任本公司董事、中南控股集团有限公司董事、副总经理。曾任南通市东洲律师事务所合伙人、中南控股集团有限公司董事长助理。陈昱含 大学本科学历。现任本公司总经理办公室主任。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 18 史建三 法学硕士、经济学博士。本公司独立董事、中化国际(控股)股份有限公司第三届董事会独立董事、上海社会科学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦联律师事务所主任。汤云为 经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。本公司独立董事、中国平安保险集团股份有限公司独立董事、上海市第一食品商店股份有限公司独立董事,安永大华会计师事务所主任会计师。曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、校长助理、副校长、校长,香港理工大学访问教授,美国厄恩斯特.惠尼会计公司审计员，美国洛山矶大学副研究员,国际会计准则委员会高级研究员，中国会计准则委员会委员，上海市会计学会会长。马挺贵 本科学历、教授级高级工程师。现任本公司独立董事、中国装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事。曾任中国建筑总公司总经理、副总经理、工程部副经理、国家建工总局处长、驻伊拉克副经理、国家建委外事司援科办技术组长、建工部六局团委书记、技术员、施工队长等。陆建忠 大学本科学历，在读MBA，高级工程师。现任本公司监事会主席、中南控股集团有限公司监事会主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务副总经理。曾多次获先进项目经理、优秀项目经理称号。窦军 大学本科学历。现任本公司监事、总经理助理。曾任中南控股集团总经理助理、南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理。张宝忠 大学本科学历，工程师、一级建造师。现任南通建筑工程总承包有限公司常务副总经理，曾任江苏白兔集团办公室主任、南通建筑工程总承包有限公司办公室主任、南通建筑工程总承包有限公司北京分公司副经理、南通建筑工程总承包有限公司北京分公司经理、南通建筑工程总承包有限公司副总经理。曾获海门市建管局先进个人、北京市外地赴京施工企业先进个人、江苏省建筑业优秀项目经理。三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 19 因公司重大资产出售及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的事宜已于2009年5月19日获得中国证券监督管理委员会核准，鉴于公司经营范围及股权结构发生重大变化，根据交易相关协议约定，公司董事、监事、高级管理人员发生较大变化：1、2009年6月2日，公司四届董事会十六次会议审议通过关于公司董事、高级管理人员辞职的议案，同意公司董事长赵明远，董事刘伟、邵福群、高炳岩、周建平、董学东、魏守忠、孙久红，独立董事贵立义、张启銮、张吉昌，总经理孙久红、副总经理姚玉东、张忠慧、高惠菊的辞职申请。同次董事会会议审议通过了 关于董事会改选的议案，选举陈锦石、沈国章、智刚、陈小平、张晓军、陈琳等6人为第四届董事会非独立董事候选人，马挺贵、史建三、汤云为等3人为第四届董事会独立董事候选人。2、2009年6月2日，公司四届监事会十一次会议审议通过关于公司监事辞职的议案，同意公司监事会主席孔德生、监事王新明、王昭利的辞职申请。同次监事会会议审议通过了关于监事会改选的议案，选举陆建忠、窦军为公司监事。3、2009年6月2日，公司2009年度第二次职工代表大会选举张宝忠为公司职工监事。4、2009年6月20日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事、高级管理人员辞职的议案、关于董事会改选的议案、关于公司监事辞职的议案、关于监事会改选的议案。5、2009年6月20日，公司四届董事会十七次会议审议通过了关于选举公司董事长、副董事长的议案，选举陈锦石为公司董事长，沈国章为公司副董事长；审议通过了关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案，聘任陈锦石为公司总经理，智刚为公司董事会秘书；审议通过了关于聘任公司副总经理、财务总监的议案，聘任陈小平为公司副总经理、智刚为公司副总经理兼财务总监。四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2009年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工3317人。其中总公司251人，房地产业务617人，建筑工程业务2449人。公司员工与公司均签订了劳动合同，PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 20 办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等。公司已实行劳动统筹，没有需公司负担的离退休人员。按专业构成分类：建筑工程业务：工程技术人员1535人，占62.7%；经营管理327人，占13.4%；财务人员128人，占5.2%；技术工人及其他勤杂人员459人，占18.7%。房地产业务：营销人员165人，占26.7%；财务人员68人，占11.0%；工程技术人员183人，占29.7%；经营管理125人，占20.3%；物业管理及其他76人，占12.3%。按教育程度分类：建筑工程业务：大专及大专以上877人，占35.8%；中专825人，占33.7%；高中及以下747人，占30.5%。房地产业务：本科及本科以上303人，占49.1%；大专248人，占40.2%；中专48人，占7.7%；高中及以下18人，占3.0%。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 21 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和证券监管机构有关规章规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。公司已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、关联交易制度、募集资金管理制度、独立董事工作制度、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则等规章制度。（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格执行公司章程中关于股东大会的相关条款及其股东大会议事规则。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。（二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开了8次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及董事会审计委员会年度审计工作规程。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。（三）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的有关规定行使监督职权，年内召开监事会会议6次，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司2009 年度报告 22（四）关于相关利益者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、甲方、业主、材料供应商等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。（五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度有效的规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。（六）关于年报信息披露追究制度 公司为完善信息披露管理制度，依据中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的要求建立了江苏中南建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，努力提高年报信息披露的质量和透明度，该项制度经过公司四届董事会二十二次会议通过。二、独立董事履行职责情况