000551_2009_创元科技_2009年年度报告_2010-02-11.pdf

1创元科技股份有限公司 创元科技股份有限公司 CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.2009 年年度报告 2009 年年度报告 董事长 董事长 曹新彤 曹新彤 二一年二月十日二一年二月十日 2重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事黄鹏因事不能出席会议，授权委托顾秦华独立董事出席会议。江苏公证天业会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹新彤、总经理朱志浩、财务总监许鸿新、财务审计部副部长徐玲娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事黄鹏因事不能出席会议，授权委托顾秦华独立董事出席会议。江苏公证天业会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹新彤、总经理朱志浩、财务总监许鸿新、财务审计部副部长徐玲娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 37 第九节 重要事项 39 第十节 财务报告 51 第十一节 备查文件目录 110 第一节 公司基本情况简介 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 21 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 37 第九节 重要事项 39 第十节 财务报告 51 第十一节 备查文件目录 110 4 释 义 在本年度报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：创元科技、公司、本公司 指创元科技股份有限公司创元科技股份有限公司 创元投资集团 指苏州创元投资发展（集团）有限公司苏州创元投资发展（集团）有限公司 苏瓷公司 指苏州电瓷厂有限公司苏州电瓷厂有限公司 抚顺高科 指抚顺高科电瓷电气制造有限公司抚顺高科电瓷电气制造有限公司 一光公司 指苏州一光仪器有限公司苏州一光仪器有限公司 苏净集团 指江苏苏净集团有限公司江苏苏净集团有限公司 远东砂轮 指苏州远东砂轮有限公司苏州远东砂轮有限公司 苏轴公司 指苏州轴承厂有限公司苏州轴承厂有限公司 汽销公司 指苏州创元汽车销售有限公司苏州创元汽车销售有限公司 胥城公司 指苏州胥城大厦有限公司苏州胥城大厦有限公司 创元房产 指苏州创元房地产开发有限公司苏州创元房地产开发有限公司 晶元公司 指苏州晶体元件有限公司苏州晶体元件有限公司 电梯公司 指苏州电梯厂有限公司苏州电梯厂有限公司 创元期货 指创元期货经纪有限公司创元期货经纪有限公司 财务公司 指苏州创元集团财务有限公司苏州创元集团财务有限公司 5第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：创元科技股份有限公司 公司的法定英文名称：CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.英文名称缩写：CTS 二、公司法定代表人：曹新彤 三、公司董事会秘书：周成明 证券事务代表：周微微 联系地址：苏州市南门东二路4号 联系电话：0512-68241551 联系传真：0512-68245551 电子信箱： 四、公司注册地址：苏州市高新区鹿山路 35 号 公司办公地址：苏州市南门东二路4号 邮政编码：215007 公司网站： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：创元科技 股票代码：000551 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年12月22日 登记地点：苏州市工商行政管理局 变更登记日期：2008年10月16日 企业法人营业执照注册号：320000000009569 税务登记号码：320508720523600 公司聘任的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省苏州市新市路54号 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据 单位：人民币元 2009 年 财 务 指 标 金 额 2009 年 财 务 指 标 金 额 营业利润 131,552,620.80 利润总额 149,045,538.56 归属于上市公司股东的净利润 85,831,762.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 45,449,280.02 经营活动产生现金流量净额 151,790,147.88 二、扣除非经常性损益的项目及涉及金额 单位：人民币元 序号 项 目 金 额 序号 项 目 金 额 1 非流动资产处置损益 41,319,131.61 2 计入当期损益的政府补助 12,785,448.00 3 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 479,105.63 4 债务重组损益 -569,969.90 5 交易性金融资产公允价值变动损益及处置收益 655,270.12 6 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.007 单独进行减值测试的存货跌价准备转回 0.008 其它营业外收入和支出 3,676,834.66 9 减：所得税影响数 12,977,620.56 10 非经常性净损益合计 45,368,199.56 11 少数股东权益影响数（税后）-4,985,717.2412 其中：归属于母公司的非经常性净损益 40,382,482.32 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 营业收入 1,726,003,918.06 1,678,895,472.152.81 1,660,572,016.04 7利润总额 149,045,538.56 103,571,423.6943.91 126,130,945.65归属于上市公司股东的净利润 85,831,762.34 48,454,986.0877.14 64,782,003.99归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 45,449,280.02 38,411,937.8918.32 60,416,990.56经营活动产生的现金流量净额 151,790,147.88 94,906,090.4759.94 65,948,407.94项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 总资产 2,047,658,043.26 1,894,226,906.878.10 1,910,770,090.06股东权益 806,767,205.93 744,451,207.698.37 723,944,804.54 2、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2009 年 2008 年 本年末比上年末增减（%）2007 年 项 目 2009 年 2008 年 本年末比上年末增减（%）2007 年 基本每股收益 0.360.2080.00 0.27稀释每股收益 0.360.2080.00 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.190.1618.75 0.25加权平均净资产收益率（%）11.076.584.49 8.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.865.220.64 8.18每股经营活动产生的现金流量净额 0.630.3961.54 0.27归属于上市公司股东的每股净资产 3.343.088.44 2.99 三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的要求，本公司 2009 及 2008 年的净资产收益率和每股收益如下：每股收益（元）每股收益（元）2009 年利润 加权平均 净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 2009 年利润 加权平均 净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.07 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.86 0.19 0.19 每股收益（元）每股收益（元）2008 年利润2008 年利润 加权平均加权平均 净资产收益率（%）基本每股收益净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 6.58 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.22 0.16 0.16 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 1、股份变动情况表（截至2009年12月31日）单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例（%）限售股解禁限售股解禁小计小计 数数 量量 比比 例（例（%）一、有限售条件股份 84,167,26634.82-84,142,366-84,142,3660 01、国家持股 2、国有法人持股 84,142,36634.81-84,142,366-84,142,3660 03、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 24,9000.0124,900 0.01二、无限售条件股份 157,559,12865.1884,142,36684,142,366 241,701,494 99.991、人民币普通股 157,559,12865.1884,142,36684,142,366 241,701,494 99.992、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 241,726,394100.0000 241,726,394 100.00报告期内，公司股份总数未发生变化。股本结构变动系公司实施股权分置改革所致。根据公司股改承诺，经深圳证券交易所批准，自2009年2月18日起，公司股东中国物资开发投资总公司持有的2,686,096股股份解除限售上市流通；自2009年9月4日起，公司控股股东创元投资集团持有的81,456,270股股份解除限售上市流通。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年初 年初 限售股数 限售股数 本年解除 本年解除 限售股数 限售股数 本年增加 本年增加 限售股数 限售股数 年末 年末 限售股数 限售股数 限售原因 限售原因 解除限 解除限 售日期 售日期 中国物资开发投资总公司 2,686,096 2,686,09600股改承诺 09.02.18创元投资集团 81,456,270 81,456,27000股改承诺 09.09.04合 计 84,142,366 84,142,36600 9（二）股票发行和上市情况 1、截至报告期末，公司最近三年没有发生股票发行及其上市的情况。2、报告期内，除因股改形成的限售股份解除限售导致股本结构发生变动外，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因导致公司股份总数及结构的变动。3、截止报告期末，公司没有内部职工股。二、股东情况（截至 2009 年 12 月 31 日）二、股东情况（截至 2009 年 12 月 31 日）（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户）42,568 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质股东性质持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量 股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量 份数量 苏州创元投资发展(集团)有限公司 流通股 33.70%81,456,2700 0 中国物资开发投资总公司 流通股 1.96%4,727,7600 0 苏颜翔 流通股 0.87%2,096,9170 0 中轻物产公司 流通股 0.78%1,892,1820 0 北京巨鑫泰经贸发展有限公司 流通股 0.64%1,549,2820 0 吴兰圃 流通股 0.64%1,542,5390 0 李学萍 流通股 0.56%1,347,8590 0 周颖余 流通股 0.45%1,080,0660 0 山西信托有限责任公司晋龙一号 流通股 0.44%1,055,0000 0 顾亚萍 流通股 0.39%942,5950 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 苏州创元投资发展（集团）有限公司 81,456,270人民币普通股 中国物资开发投资总公司 4,727,760人民币普通股 苏颜翔 2,096,917人民币普通股 中轻物产公司 1,892,182人民币普通股 北京巨鑫泰经贸发展有限公司 1,549,282人民币普通股 吴兰圃 1,542,539人民币普通股 李学萍 1,347,859人民币普通股 周颖余 1,080,066人民币普通股 10山西信托有限责任公司晋龙一号 1,055,000人民币普通股 顾亚萍 942,595人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第二大股东中国物资开发投资总公司与第五大股东北京巨鑫泰经贸发展有限公司同属一母公司中国诚通控股公司。未知其他股东之间是否存在关联关系或构成一致行动人。（二）公司控股股东情况介绍 公司控股股东创元投资集团为国有独资公司，注册资本 3.2 亿元，注册地址：苏州市南门东二路 4 号，法定代表人：董柏。公司成立于 1995 年，主营授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股 10%以上的法人股东情况 公司无其他持股 10%以上的法人股东。苏州创元投资发展（集团）有限公司 创元科技股份有限公司 苏州市人民政府 100%33.70%11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 序号 姓 名 职 务 性 别 出生 年月 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 序号 姓 名 职 务 性 别 出生 年月 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 1 曹新彤 董事长 男 1952.042009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 2 董 柏 副董事长 男 1956.102009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 3 王 军 副董事长 女 1972.032009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 4 宋锡武 董 事 男 1956.102009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 5 朱志浩 董事、总经理 男 1960.102009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 6 胡 增 董事、副总 男 1963.042009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 7 周成明 董事、董秘、副总 男 1970.102009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 8 黄 鹏 独立董事 男 1949.072009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 9 余 菁 独立董事 女 1976.112009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 10 岳远斌 独立董事 男 1975.032009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 11 顾秦华 独立董事 男 1963.042009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 12 陆炳英 监事会主席 女 1954.112009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 13 张秋华 监 事 女 1963.092009.08.27 至 2012.09.03 0 0 无 14 徐 亦 监 事 女 1956.102009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 15 许鸿新 财务总监 男 1955.012009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 16 沈洪洋 副总经理 男 1970.082009.09.03 至 2012.09.03 0 0 无 （二）董事、监事在股东单位任职情况 12序号 姓 名 任职的股东单位 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴 序号 姓 名 任职的股东单位 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴 1 董 柏 创元投资集团 董事长 2008.06 至今 是 2 宋锡武 创元投资集团 副董事长、总经理 2008.06 至今 是 3 陆炳英 创元投资集团 董 事 2008.06 至今 是 4 王 军 中国物资开发投资总公司 副总经理 2006.11 至今 是 5 徐 亦 创元投资集团 内审稽核部经理 2008.06 至今 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。曹新彤，男，1952 年 4 月生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任苏州机械局人事劳资科副科长、科长，苏州机械控股（集团）有限公司副总经理、董事，苏州创元（集团）有限公司副董事长、总经理。现任创元科技股份有限公司董事长、兼苏州电瓷厂有限公司董事长、苏州创元汽车销售有限公司董事长。董 柏，男，1956 年 10 月生，中共党员，大专学历，高级经济师、高级政工师。曾任苏州市纺织工业公司宣传科副科长、科长，江苏省苏州纺织装饰集团公司总经理，苏州市纺织工业公司人事科科长、组织科科长、副经理、纺织工业局副局长，苏州市纺织控股（集团）有限公司董事长、苏州市纺织工业局局长，苏州市工业投资发展有限公司副董事长兼总经理、董事长兼总经理，苏州创元（集团）有限公司董事长。现任创元科技股份有限公司副董事长、苏州一光仪器有限公司董事长。王 军，女，1972 年 3 月生，中共党员，工商管理硕士，工程师。曾任中国包装国际贸易公司业务员、国内贸易部直属机关党委宣传部主任科员。现任创元科技股份有限公司副董事长。宋锡武，男，1956 年 10 月生，中共党员，本科，研究员级高级工程师。曾任苏州长风机械总厂设计员、组织部干事，新品开发研究所所长，分厂厂长，苏州长风机械总厂副厂长，苏州长风有限公司副总经理、副董事长、董事长，苏州创元（集团）有限公司董事、副总经理。现任创元科技股份有限公司董事。朱志浩，男，1960 年 10 月生，中共党员，本科，高级工程师。曾任苏州第一光学仪器厂副厂长、苏州晶体元件厂副厂长、厂长（法定代表人）、苏州晶体元件厂总经理，公司董事兼副总经理。现任创元科技股份有限公司董事、总经理，兼苏州轴承厂有限公司副董事长。胡 增，男，1963 年 4 月生，中共党员，本科，高级工程师。曾任苏州起重机械厂设计科副科长、厂长助理、总工程师兼技术质量处处长，苏州环球链传动公司副厂长，苏州富士数码图像设备制造有限公司副总经理，苏州创元（集团）有限公司高级助理、研发中心副主任。现任创元科技股份有限公司董事、副总经理，兼江苏苏净集团有限公司副总经理。周成明，男，1970 年 10 月生，中共党员，本科，工程师。曾任苏州电力电容器厂工艺员、企管科科员、全质办科员、副主任、主任、苏州三光集团公司综合办主任，江苏苏净集团有限公司副总经理，创元科技股份有限公司综合管理部副部长、部长。现任创元科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。13黄 鹏，男，1949 年 7 月生，中共党员，会计学教授，博士生导师。曾任苏州大学会计系副教授、教授、系主任。公开发表的具有代表性论文有“上市公司虚假财务报告的博弈分析”、“企业核心竞争力与战略管理会计核心主题”等；编著税务会计、新世纪财务专论、金融企业会计、现代企业财务会计等论著和教材。现任创元科技股份有限公司独立董事、苏州大学商学院教授，兼任苏州会计学会理事，江苏省审计专业高级职务任职资格评审委员会委员、组长，江苏 AB 股份有限公司独立董事。余 菁，女，1976 年 11 月生，中共党员，管理学博士，副研究员。曾任中国社会科学院工业经济研究所助理研究员、中国电子信息产业研究院研究员，北京华嘉企划顾问公司部长。公开发表的具有代表性论文有“大型国有企业改制后存续企业的改革与发展研究”、“管理研究的科学化：问题、障碍与出路”等；编著国外著名企业管理案例评析、IT 企业发展战略、世界企业管理名著解读等论著。现任创元科技股份有限公司独立董事,中国社会科学院工业经济研究所研究室副主任，中国企业管理研究会常务理事。岳远斌，男，1975 年 3 月生，中共党员，硕士研究生学历。曾供职天同证券有限责任公司投资银行总部，现任创元科技股份有限公司独立董事，国联证券股份有限公司投资银行总部副总经理。顾秦华，男，1963 年 4 月生，中共党员，法律硕士研究生，国家一级律师、苏州市拔尖人才（专家）。曾任亨通光电股份有限公司独立董事。现任创元科技股份有限公司独立董事，江苏震宇震律师事务所主任，科林环保装备股份有限公司独立董事、江苏省律师高级职称评审委员会评委、吴江市律师协会副会长、苏州市律师协会理事、苏州市仲裁委员会仲裁员。陆炳英，女，1954 年 11 月生，中共党员，大专学历。曾任苏州电器一厂团总支书记、苏州电梯厂工会副主席、党总支副书记、党委书记，苏州迅达电梯有限公司党委书记、工会主席（正厂级），苏州机械控股（集团）有限公司党委副书记兼纪委书记，苏州创元（集团）有限公司监事会主席。现任创元科技股份有限公司监事会主席，兼任苏州胥城大厦有限公司董事长。张秋华，女，1963 年 9 月生，中共党员，大专学历，馆员中级技术职称。曾任苏州电器科学研究所科员，创元科技股份有限公司综合管理部业务主办。现任创元科技股份有限公司职工代表监事、人力资源部副部长。徐 亦，女，1956 年 10 月生，中共党员，大专学历，会计师。曾任苏州市纺织工业局财务处副处长、苏州市工业投资发展有限公司财务部主任。现任创元科技股份有限公司监事。许鸿新，男，1955 年 1 月生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任企业财务部部长、苏州机械控股（集团）有限公司财务处处长、产权部部长、副总会计师，苏州胥城大厦有限公司董事长。现任创元科技股份有限公司财务总监，兼任苏州创元集团财务有限公司董事长。沈洪洋，男，1970 年 8 月生，中共党员，工商管理硕士，工程师。曾任苏州纺织机械厂技术员、团委书记，苏州纺织控股公司团委书记、工会副主席、政工部副主任，苏州纺织控股公司办公室主任、总经理助理、副总经理，苏州工投物业托管公司总经理。现任创元科技股份有限公司副总经理，兼任苏州轴承厂有限公司总经理。（四）年度报酬情况 141、根据 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过的关于确定新任董事长基本年薪的议案确定董事长的基本年薪标准。2、根据 2008 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第四次会议通过的调整董事长、总经理基本年薪的预（议）案，确定公司总经理的基本年薪标准。3、根据 2005 年 3 月 25 召开的第四届董事会第四次会议审议通过的 高级管理人员基本年薪方案（2005年修订稿），确定公司副总经理等高级管理人员的基本年薪标准。4、根据 2005 年 3 月 25 召开的第四届董事会第四次会议审议通过的高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005 年修订稿），确定高管绩效奖励方案。5、根据 2002 年 4 月 1 日召开的 2001 年度股东大会审议通过的董事、监事津贴制度。为本公司的独立董事和不在公司任职、不在公司领取薪酬的董、监事发放津贴。标准：独立董事：5 万元/年，董事：2.5 万元/年，监事：1.5 万元/年。6、经 2009 年 9 月 3 日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，以及 2009 年 9月 25 日召开的 2009 年第三次临时股东大会批准，公司董事会提名与薪酬委员会制定分配方案，对第五届董事会、监事会及高管发放特别津贴。7、报告期内在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员情况：单位：万元 序 号 姓 名 职 务 报告期从公司领取的 税前报酬总额序 号 姓 名 职 务 报告期从公司领取的 税前报酬总额 1 曹新彤 董事长 86.742 董 柏 副董事长 0.423 宋锡武 董 事 0.424 朱志浩 董事、总经理 11.25 胡 增 董事、副总 31.526 周成明 董事、董秘、副总 44.857 黄 鹏 独立董事 13.688 余 菁 独立董事 13.689 岳远斌 独立董事 13.6810 陆炳英 监事会主席 1.511 张秋华 职工代表监事 26.9912 许鸿新 财务总监 55.5913 沈洪洋 副总经理 29.22 8、本报告期未在公司领取报酬、津贴的董事：王军、顾秦华，监事：徐亦。15（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况。1、董事变动情况 根据公司章程的规定，以累积投票的方式选举曹新彤先生、董柏先生、王军女士、宋锡武先生、朱志浩先生、胡增先生、周成明先生、黄鹏先生、余菁女士、岳远斌先生、顾秦华先生共计 11 名董事组成公司第六届董事会。股东大会决议公告刊载于 2009 年 9 月 4 日的证券时报及深圳巨潮资讯网（）。2、监事变动情况 1)2009 年 8 月 27 日，公司监事会收到公司第二届员工（会员）代表大会第一次会议决议，经公司第二届员工（会员）代表大会第一次会议审议通过，选举张秋华女士为公司职工代表监事。关于职工代表监事选举结果的公告刊载于 2009 年 8 月 28 日的证券时报及深圳巨潮资讯网（）。2)根据公司章程的规定，以累积投票的方式选举陆炳英女士、徐亦女士 2 人为公司第六届监事会股东代表监事，与职工代表监事张秋华女士共同组成第六届监事会。股东大会决议公告刊载于 2009 年 9 月 4 日的证券时报及深圳巨潮资讯网（）。3、高级管理人员变动情况 经 2009 年 9 月 3 日召开的第六届董事会第一次会议审议通过：选举曹新彤先生为公司董事长；选举董柏先生、王军女士为公司副董事长；聘任朱志浩为公司总经理；聘任胡增先生、沈洪洋先生、周成明先生为公司副总经理；聘任许鸿新先生为财务总监；聘任周成明先生为公司董事会秘书。董事会决议公告刊载于 2009 年 9 月 9 日的证券时报及深圳巨潮资讯网（）。（六）董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式 参加会议次数委托 出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式 参加会议次数委托 出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议曹新彤 董事长 8 4 4 0 0 否 董 柏 副董事长 8 4 4 0 0 否 王 军 副董事长 3 2 1 0 0 否 宋锡武 董 事 8 4 4 0 0 否 朱志浩 董事、总经理 3 2 1 0 0 否 胡 增 董 事、副总 8 4 4 0 0 否 周成明 董事、董秘、副总 8 4 4 0 0 否 黄 鹏 独立董事 8 4 4 0 0 否 余 菁 独立董事 8 3 4 1 0 否 岳远斌 独立董事 8 4 4 0 0 否 16顾秦华 独立董事 3 2 1 0 0 否 二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）公司年末在职员工人数为 3,375 人。其专业构成及教育程度情况 序号 专 业 构 成 人数（人）占总人数的 比例（%）教 育 程 度 人数（人）占总人数的 比例（%）序号 专 业 构 成 人数（人）占总人数的 比例（%）教 育 程 度 人数（人）占总人数的 比例（%）1 生产人员 2,199 65.16 研究生及以上 39 1.16 2 销售人员 202 5.99 大学本科 307 9.10 3 技术人员 435 12.89 大学专科 480 14.22 4 财务人员 62 1.84 中 专 191 5.66 5 行政人员 301 8.92 高 中 707 20.95 6 其 他 176 5.21 初中及以下 1,651 48.92 7 合 计 3,375 100.00 合 计 3,375 100.00 （二）公司需承担费用的离退休人员为 19 人，占公司总人数的比例为 0.56%。17第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 一、公司治理结构情况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司修订了董事会审计委员会年报工作规程、公司募集资金管理办法等相关内部控制制度，进一步完善了内部控制体系。公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。2009 年公司治理主要情况：1、关于股东和股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益。报告期内关于非公开发行的股东大会采用了现场表决与网络投票相结合的表决方式。公司聘请专业律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司章程明确了控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。报告期内，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司章程明确规定了董事的选聘程序以及董事的各项义务，同时明确了董事会的权利和义务。制定了董事会议事规则、独立董事工作制度及董事会各专门委员会的实施细则，该等制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科学合法决策。报告期内，公司董事会按照规定进行了换届选举，当选董事均已参加证监机构的相关培训。4、关于监事与监事会：公司监事会按照公司章程、监事会议事规则的规定开展工作，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东和公司整体利益负责的态度，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。报告期内，公司监事会按照规定进行了换届选举，当选监事均已参加证监机构的相关培训。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露和透明度：依据公司内部信息披露规定，公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会秘书处承办投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司按照有关法律、法规、规章及公司内控制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。报告期内，公司根据江苏证监局关于组织开展 2009 年上市公司治理深化整改工作的通知（苏证监公司字2009318 号）精神，通过健全内控制度、加强内部审计监督职能、完善子公司的考核激励机制、加强专门委员会的工作、加强董事、监事及高管的培训等五方面进一步完善了公司的法人治理结构，形成 18了书面总结，并报告江苏证监局。（二）公司年报信息披露重大差错责任追究的规定 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证券监督管理委员会200934 号）的要求，公司修订了公司信息披露管理制度，增加了公司年报信息披露重大差错责任追究规定，并经公司第六届董事会第二次会议审议通过。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况（一）独立董事履职基本情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠诚履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。（二）独立董事在年报工作中的履职情况 根据关于做好 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证券监督管理委员会公告200934 号）以及公司独立董事年报工作制度要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用。主要内容有：(1)结合公司实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；（2）在年审会计师事务所进场前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试及评价方法、2009 年度审计重点；（3）听取了财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；（4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，履行了与年审注册会计师的见面职责，沟通审计中发现的问题。独立董事认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果。（三）独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）独立董事 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）黄 鹏 8 8 0 0 余 菁 8 7 1 0 岳远斌 8 8 0 0 顾秦华 3 3 0 0 （四）报告期内，公司四名独立董事均未对本年度董事会议案及其他有关事项提出异议。19 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况（一）业务方面 公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与关联方签署了公平合理的关联交易协议。（二）人员方面 公司董事、监事及高级管理人员根据公司法和公司章程规定的程序产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。公司建立了独立的人力资源部从事人事档案管理、人事聘用和任免制度以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订劳动合同，独立支付工资并为员工办理社会保险。（三）资产方面 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有一套较为完整的资产管理体系，资产与控股股东完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金、资产和其他资源的情况。（四）机构方面 公司组织机构健全且完全独立于