000078_2009_海王生物_2009年年度报告_2010-04-16.pdf

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 1 深圳市海王生物工程股份有限公司深圳市海王生物工程股份有限公司 二九年度报告二九年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司 SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD.SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD.面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 2 重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。公司 2009 年度报告业经公司第四届董事局第五十一次 会议审议通过。没有董事声明对 2009 年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审亚太会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，该强调事项不影响已发表的审计意 见，本公司董事局及监事会对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务 总监沈大凯先生及会计机构负责人傅欣女士声明：保证 2009 年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。公司 2009 年度报告业经公司第四届董事局第五十一次 会议审议通过。没有董事声明对 2009 年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审亚太会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，该强调事项不影响已发表的审计意 见，本公司董事局及监事会对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务 总监沈大凯先生及会计机构负责人傅欣女士声明：保证 2009 年度报告中财务报告的真实、完整。面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 3 目 录 目 录 重要提示.2 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事局报告.24 第八节 监事会报告.52 第九节 重要事项.54 第十节 财务报告.70 第十一节 备查文件.71 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd 中文缩写:海王生物 英文缩写:NEPTUNUS 二、公司法定代表人：张思民 三、公司董事局秘书（代）：张全礼 董事局证券事务代表：慕凌霞 联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区郎山二路海王工业城 邮政编码:518057 公司总机:0755-26968666 公司传真:0755-26980892 董事局办公室电话：0755-26980336 董事局办公室传真:0755-26968995 董事局办公室电邮：sz000078 四、公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 公司办公地址:深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：sz000078 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 公司年度报告备置地点：公司董事局办公室 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海王生物 股票代码：000078 七、其它有关资料 公司首次注册日期：1992 年 12 月 13 日 公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 企业法人营业执照情况：注册号 440301102909015 税务登记号码：深地税登字 440305192444086 深国税登字 440301192444086 公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 指标项目 指标项目 2009 年度 2009 年度 营业利润 -37,818,551.60 利润总额 -3,614,458.89 归属于上市公司股东的净利润 14,158,967.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -15,703,236.52 经营活动产生的现金流量净额 206,344,074.50 非经常性损益项目：单位：人民币元 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2009 年度 2009 年度 附注 附注（如适用）（如适用）非流动资产处置损益 12,794,029.88 见财务报表附注五、38(4)、44、45 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 294,972.00 见财务报表附注五、44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,550,518.43 见财务报表附注五、44 非货币性资产交换损益 7,879,718.88 见财务报表附注五、44 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,659,604.99 见财务报表附注四、4 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 23,247.05 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,662,777.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 690,608.70 少数股东权益影响额 -10,166,960.21 所得税影响额 -11,526,313.70 合计 29,862,203.62 采用公允价值计量的项目：单位：人民币元 项目名称 项目名称 期初余额 期初余额 期末余额 期末余额 当期变动 当期变动 对当期利润的影响金额 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 122,227.12125,408.973,181.853,181.85合计 122,227.12125,408.973,181.853,181.85面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 6 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 2,710,042,867.69 2,211,799,530.87 2,255,043,304.77 20.18%2,495,001,667.21 2,515,380,180.50 利润总额 -3,614,458.89 22,896,915.51 -16,377,204.04 77.93%48,597,450.84 18,591,703.48 归属于上市公司股东的净利润 14,158,967.10 24,303,604.13 -12,776,596.94 210.82%32,956,511.80 2,950,764.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -15,703,236.52 -27,264,367.73 -71,887,972.68 78.16%-47,257,418.59 -80,575,753.88 经营活动产生的现金流量净额 206,344,074.50 205,386,434.88 209,718,233.90-1.61%50,586,344.66 37,241,517.53 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,164,752,975.98 2,777,538,083.82 2,904,412,583.48 8.96%3,102,948,174.28 3,272,554,831.19 归属于上市公司股东的所有者权益 629,531,979.03 703,196,486.86 765,549,678.67-17.77%742,166,576.82 834,828,128.67 股本 652,510,385.00 652,510,385.00 652,510,385.00 0.00%617,510,400.00 617,510,400.00 注：公司对 2007 年及 2008 年比较数据进行调整的原因是公司报告期内购买的三家子公司海王童爱、杭州海王生物、海王食品公司属于同一控制下的控股合并，根据新会计准则应对上年报表的期初数与比较数据进行相应调整。2、主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.0217 0.0372 -0.0196 10.82%0.0505 0.0045 稀释每股收益（元/股）0.0217 0.0372 -0.0196 10.82%0.0505 0.0045 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0241 -0.0418 -0.1102 78.16%-0.0724 -0.1235 加权平均净资产收益率（%）1.83%3.22%-1.54%上升 3.37 个百分点 4.74%0.35%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.03%-3.74%-8.68%上升 6.65 个百分点-7.21%-9.55%面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 7 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.3162 0.3148 0.3214-1.62%0.0819 0.0603 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.9648 1.0777 1.1732-17.76%1.2019 1.3519 注：公司 2007 年、2008、2009 年“基本每股收益”、“稀释每股收益”、“扣除非经常性损益后的基本每股收益”三项指标，以公司截止 2009 年 12 月 31 日的总股本数为基数进行计算。三、净资产收益率及每股收益指标 三、净资产收益率及每股收益指标 2009 年度 每股收益（元/股）项目 净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属上市公司股东的净利润 1.83%0.0217 0.0217 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2.03%-0.0241-0.0241 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、1、2009 年度股份变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 公积金转股 公积金转股 其它 其它 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 213,236,500 32.68%0+8,550+8,550 213,245,05032.68%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 213,236,500 32.68%0+8,550+8,550 213,245,05032.68%其中：境内法人持股 212,296,500 32.54%000 212,296,50032.54%境内自然人持股（高管股）940,000 0.14%0+8,550+8,550 948,5500.14%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 8 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 439,273,885 67.32%0-8,550-8,550 439,265,33567.32%1、人民币普通股 439,273,885 67.32%0-8,550-8,550 439,265,33567.32%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数三、股份总数 652,510,385 100%000 652,510,385100%注释：报告期内公司监事聂志华先生从二级市场购入公司股份 11,400 股,并按 75%的比例锁定 8,550 股。（2）限售股份变动情况表 2、股票发行与上市情况：（1）公司近三年未发行股票及衍生证券。（2）截至报告期末，公司无内部职工股。股改限售股份变动情况 股改限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳海王集团股份有限公司 212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 2010 年 4 月小计 212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 小计 212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 董事、监事及高管限售股份变动情况 董事、监事及高管限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期张思民 270,520 0 270,520 董事限售股份 2009 年 张锋 399,328 0 399,328 董事限售股份 2009 年 刘占军 199,662 0 199,662 高管限售股份 2009 年 于琳 59,898 0 59,898 高管限售股份 2009 年 聂志华 0 0 8,550 8,550 高管限售股份 2009 年 冯汉林 10,592 0 10,592 监事限售股份 2009 年 小计 940,000 0 8,550 948,550 董监高限售股份 小计 940,000 0 8,550 948,550 董监高限售股份 2009 年 合计 合计 213,236,500 213,236,500 0 0 8,550 8,550 213,245,050 213,245,050 -面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 9 二、股东情况 二、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 213,532 户。1、报告期末前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 213,532 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股 持股 比例 比例 持股总数 持股总数 持有有限售 持有有限售 条件股份数量 条件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量 股份数量 深圳海王集团股份有限公司 境内非国有法人股 32.54212,296,500212,296,500 212,296,500潘雯 自然人 0.714,650,000 中国工商银行广发中证500 指数证券投资基金（LOF）其他 0.291,892,723 黄雁丽 自然人 0.161,069,700 成艳 自然人 0.161,065,063 中国农业银行南方中证500 指数证券投资基金（LOF）其他 0.11742,700 方雪宁 自然人 0.11719,600 上海骏晖服装有限公司 其他 0.10666,300 东方汇理银行 其他 0.10643,800 中铁信托有限责任公司中铁信托.中睿合银二期项目 其他 0.09564,435 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 潘雯 4,650,000人民币普通股 中国工商银行广发中证500 指数证券投资基金（LOF）1,892,723人民币普通股 黄雁丽 1,069,700人民币普通股 成艳 1,065,063人民币普通股 中国农业银行南方中证500 指数证券投资基金（LOF）742,700人民币普通股 方雪宁 719,600人民币普通股 上海骏晖服装有限公司 666,300人民币普通股 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 10 东方汇理银行 643,800人民币普通股 中铁信托有限责任公司中铁信托.中睿合银二期项目 564,435人民币普通股 闫冰 504,892人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知相关股东是否存在关联关系或一致行动人关系。3、股份质押冻结情况 报告期内，海王集团与中国银行深圳市分行于 2009 年 2 月签订最高额质押合同（编号：2009 年圳中银司高质字第 0001 号），将其持有的本公司 212,296,500 股法人股（占本公司总股本的 32.54%）重新质押给中国银行深圳市分行，为海王集团及深圳市海王健康连锁店有限公司等关联人在中国银行深圳市分行的相关借款和授信合同提供质押担保，被担保最高债权额为人民币 8.6 亿元，主债权期为 2008 年 10 月 1 日至 2011 年9 月 30 日，质押冻结期限自 2009 年 2 月 26 日起至被担保相关债务偿还时止。详见本公司 2009 年 2 月 28 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网站上的公告。报告期后，公司获悉海王集团因 2007 年度对外提供担保被债权银行起诉（诉讼标的为人民币 3700 万元本金、相关利息及诉讼费用等），北京市第二中级人民法院依据（2010）二中民初字第 00761 号民事判决书及 2009 二中民保字 21777 号诉前保全，对海王集团所持本公司 212,296,500 股法人股（占本公司总股本的 32.54%）进行了司法冻结，冻结期限自 2009 年 12 月 1 日起至 2010 年 11 月 30 日止。详见本公司 2010 年 4月 17 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网站上的公告。4、公司控股股东情况（1）控股股东及实际控制人基本情况 深圳海王集团股份有限公司，持有本公司 212,296,500 股法人股，占本公司总股本的 32.54%。海王集团成立于 1994 年 6 月 27 日，法人代表为张思民先生，注册资本为5,841.3 万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。海王集团系股份公司，香港恒建企业有限公司持有该公司 41.926%股权，海王集团内部职工持有该公司 25.814%股权。香港恒建企业有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）为注册于香港的有限公司，1994 年 7 月起经批准成为海王集团股东；香港恒建企业有限公司的控股股东为王劲松，持有 85%股权，王劲松为澳大利亚籍人士。面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 11（2）实际控制人之间的产权和控制关系图 85%41.926%32.54%5、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东持有股改限售股份数量及限售条件 单位：股 序序号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市可上市 交易时间交易时间 限售条件限售条件 1 深圳海王集团股份有限公司 212,296,500 2010 年 4 月 13 日（注 1）(1)持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48 个月内不上市交易或转让；(2)上述 48 个月届满后，出售价格不低于每股 10 元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)注 1：海王集团承诺的 48 个月股改限售期已于 2010 年 4 月 12 日届满，自 2010 年 4月 13 日起海王集团有权根据法律法规的规定提出解除股份限售的申请。截止本报告披露日，海王集团尚未提出解除限售的申请，也没有对解除限售的时间及股份数量做出计划。如海王集团有计划解除股份限售，本公司及海王集团将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 王劲松 香港恒建企业有限公司 深圳海王集团股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 12 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张思民 董事、董事局主席 男 482007 年 8 月 2010 年 8 月 360,693360,693 10 是 张 锋 董事 董事局副主席 男 382007 年 8 月 2009 年 12 月2010 年 8 月 2010 年 8 月 532,437532,437 36.25 否 刘占军 董事、总经理 男 522007 年 8 月 2010 年 8 月 266,217266,217 55 否 于 琳 董事、副总经理 女 532007 年 8 月 2010 年 8 月 79,86479,864 36.25 否 沈大凯 董事 董事局秘书 财务总监 男 452008 年 7 月 2008 年 6 月 2007 年 8 月 2010 年 8 月 2010 年 3 月 2010 年 8 月 32.5 否 张全礼 副总经理、董事局秘书（代）男 582010 年 3 月 2010 年 8 月 -否 张翼飞 副总经理、总经理助理兼运营总监 男 372010 年 3 月 2009 年 4 月 2010 年 8 月 2010 年 12 月 24.31 否 张文周 独立董事 男 672007 年 8 月 2010 年 8 月 10 否 黎拯民 独立董事 男 482007 年 8 月 2010 年 8 月 10 否 果德安 独立董事 男 482007 年 8 月 2010 年 8 月 10 否 章顺文 独立董事 男 442007 年 8 月 2010 年 8 月 10 否 聂志华 监事会主席 男 522007 年 8 月 2010 年 8 月 0 11,400二级市场 购入 5 是 陆勇 监事 男 472007 年 8 月 2010 年 8 月 5 是 冯汉林 职工监事 男 442007 年 8 月 2010 年 8 月 14,12310,592在二级市场出售已解锁之高管股 20 否 合计 1,253,334 1,261,203 264.31 2、董事、监事及高级管理人员主要工作经历和任职情况（1）董事、监事在股东单位任职情况 董事局主席张思民先生自 1994 年起任深圳海王集团股份有限公司董事长、1994 年至 2005 年 12 月任深圳海王集团股份有限公司总裁。董事张锋先生自 2006 年 5 月起任深圳海王集团股份有限公司副总裁，2008 年起任深圳海王集团有限公司执行总裁。监事聂志华先生 2000 年-2006 年任深圳海王集团股份有限公司总裁国际合作助理面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 13 兼总裁办主任；2007 年起任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理。监事陆勇先生 2007 年起任深圳海王集团股份有限公司审计副总监。（2）董事、监事及高级管理人员主要工作经历和在其它单位任职、兼职情况 董事简历 张思民先生，1962 年出生，1983 年毕业于哈尔滨工业大学，2000 年获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWCASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、中国特色社会主义事业建设者等殊荣。主要社会职务：第十一届全国人大代表，中华全国青年联合会常委，全国工商业联合会常委，中国企业联合会、中国企业家协会常务理事，中国生化制药工业协会副会长，广东省工商联执行副会长，广东省广东高科技产业商会理事会主席，广东省医药行业协会副会长，深圳市总商会(工商联)会长，深圳市政协常委。企业职务：本公司董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王药业有限公司董事长、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长、深圳市海王健康科技发展有限公司董事长、深圳市海王银河医药投资有限公司董事长、深圳海王长健医药有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事长、三亚海王海洋生物科技有限公司董事长、杭州海王生物工程股份有限公司董事长等。张锋先生，董事。1972 年出生，毕业于 UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY，获工商管理（MBA）硕士学位。曾在瑞典哥德堡大学学习。主要社会职务：中华全国青年联合会第十届委员，吉林省青年联合会第十届副主席、广东省青年企业家协会第八届理事会副会长、深圳市青年企业家协会第五届理事会副会长。企业职务：历任深圳海王童爱制药有限公司总经理、深圳海王药业有限公司总经理、深圳市海王生物工程股份有限公司副总经理兼品牌与营销总监、深圳市海王健康科技发展有限公司董事、深圳海王集团股份有限公司副总裁、执行总裁；现任本公司董事局副主席、董事。刘占军先生，董事兼总经理。1958 年出生，1997 年毕业于南开大学，经济学博士、管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、本公司独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司董事兼总经理，深圳海王长健医药有限公司总经理，福州海王金象中药制药有限公司董事长，深圳海王面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 14 药业有限公司董事、深圳市海王健康科技有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事、浙江海王医药有限公司董事等。于琳女士，董事兼副总经理。1957 年出生，中山大学分子生物学硕士研究生。曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；中国生化药物编委。现任本公司董事兼副总经理，深圳海王药业有限公司总经理，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、河南海王银河医药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事。沈大凯先生，男，1965 年出生，会计师。毕业于洛阳工学院工业企业财务会计专业，目前正在攻读EMBA 课程。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3 项目财务小组组长，本公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监，深圳市海王健康科技有限公司副总经理。现任本公司董事、董事局秘书、财务总监，深圳海王药业有限公司董事，山东海王银河医药有限公司董事，浙江海王医药有限公司董事，河南海王医药有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事等职务。张文周先生，独立董事。1943 年出生，中共党员,高级经济师。1967 年毕业于沈阳药科大学,工学学士。曾任重庆市医药管理局副局长、党组成员；重庆市体改委担任副主任、党组成员；重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部担任副主任；重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、办公厅党组书记；国家医药管理局担任副局长、党组成员；国家药品监督管理局担任副局长、党组成员；国家食品药品监督管理局担任副局长、党组成员。现任中国执业药师协会会长、北京双鹤药业股份有限公司独立董事、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。黎拯民先生，独立董事。1962 年出生，1983 年毕业于西南政法学院，1991 年获法学硕士学位。曾就职于江西公安专科学校、江西省涉外经济律师事务所，深圳市政府行政复议办公室。曾任广东星辰律师事务所执业律师、合伙人，现任广东晟典律师事务所执业律师、合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。果德安先生，独立董事。1962 年出生。毕业于长春中医学院、华西医科大学、北面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 15 京医科大学，获学士、硕士、博士学位。现任上海中药现代化研究中心主任，教授、博士生导师，本公司独立董事，吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。主要社会兼职有国家药品监督管理局药品审评委员，国家药典委员会委员，2005 版药典英文版副主编，多家国际杂志和国内杂志的副主编或编委等。章顺文先生，独立董事。1966 年出生，会计学硕士，中国注册会计师，正高级会计师。曾任深圳巨源会计师事务所首席合伙人，现任立信会计师事务所合伙人、深圳分所所长，深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员，本公司独立董事。监事简历 聂志华先生，监事会主席。1958 年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任，本公司首届监事会监事、第三届监事会监事召集人，现任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理，本公司监事会主席、深圳海王药业有限公司监事。冯汉林先生，职工监事。1966 年出生，1989 年毕业于中国药科大学，高级工程师，曾任国家医药管理局天津药物研究院研究人员,为享受深圳市政府特殊津贴人员，曾获得广东省青年科技标兵、深圳文明市民、鹏城青年功勋计划创造奖章。现任本公司研发事业部总监，本公司职工监事。陆勇先生，监事。1963 年出生，大学本科。曾任电子工业部国营第七四九厂财务处处长、深圳海王集团股份有限公司财务部副经理、深圳海王食品有限公司副总经理、杭州星辰物流有限公司副总经理，现任深圳海王集团股份有限公司审计副总监，福州海王福药制药有限公司董事，本公司监事。高级管理人员 刘占军先生，总经理。请参见董事个人简历。于琳女士，副总经理。请参见董事个人简历。沈大凯先生，财务总监。请参见董事个人简历。张全礼先生，副总经理、代董事局秘书。1952 年出生，中共党员。北京大学数学系应用数学专业学士，英国威尔士大学高级工商管理硕士、清华大学EMBA，美国加州大学（UCLA）访问学者。拥有证券投资咨询从业资格、期货高级管理人员任职资格，曾编著证券法律法规汇编，主编证券法理论与实务、证券案例精选等专业丛书。早年在海军北海舰队旅顺基地258 舰、国防科委20 基地、718 部队、220 部队、149 部面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 16 队服役。历任吉林省地质局保卫干事，吉林省人民政府计生委电子计算站组建负责人，吉林省国际信托投资（集团）公司房地产部副经理（省级副处）、工程师、副总工程师，深圳市人民政府计生委副处长、处长，大鹏证券有限责任公司法律部部长、董事长特别助理、兼大鹏证券大连管理总部总经理、兼大鹏投资策划有限责任公司副董事长、总经理、董事长、兼北京国海物业管理有限责任公司董事长，大鹏证券有限责任公司党委委员，大鹏控股集团有限责任公司党委委员，大鹏证券有限责任公司副总经理兼深圳鹏鑫期货经纪有限公司董事长，乾坤期货经纪有限公司董事长、副董事长，深圳仲裁委员会仲裁员等职务。张翼飞先生，副总经理。1973 年出生，中共党员。1992 年9 月至1996 年7 月在哈尔滨工业大学管理学院攻读技术经济专业，并获学士学位。历任深圳海王集团股份有限公司总裁办秘书，深圳市海王生物工程股份有限公司三亚分公司销售经理、黑龙江省地区销售经理、东北大区经理、全国商务总监等职务。现任本公司总经理助理兼运营总监，负责全国商务经销商管理、营销总部销售管理、销售费用核算管理、营销人事管理，以及总部人力资源部、采购部、行政部、信息管理部等部门的管理工作。3、年度报酬情况 公司根据国家和深圳市的有关规定，结合公司实际情况，拟定董事、监事及高管津贴与薪酬的发放草案，经公司二七年第二次临时股东大会审议通过 关于第四届董事局董事津贴的议案、关于第四届监事会监事津贴的议案，确定公司董事、监事津贴的发放标准：第四届董事局董事（包括独立董事及非独立董事）津贴为每人每年人民币 10 万元（含税）、第四届监事会监事津贴为每人每年人民币 5 万元（含税）。经公司第四届董事局第十一次会议及薪酬考核委员工作会议审议，通过公司高级管理人员薪酬标准及审批程序的相关议案，确定了公司高级管理人员年度薪酬的发放标准。2009 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬实际发放情况详见本节董事、监事、高级管理人员基本情况表。4、报告期内董事、监事、高管人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。5、报告期后董事、监事、高管人员的变动情况 2010年3月18日，公司第四届董事局第五十次会议审议通过了关于聘任高级管理人员的议案、关于变更第四届董事局秘书的议案，公司董事局聘任张全礼先生为公面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度报告 17 司副总经理，分管公司证券及法律等工作；聘任张翼飞先生为公司副总经理，分管运营、人力资源及行政等工作。任期：自公司董事局审议通过之日起，至第四届董事局届满之日止。同时，经本次董事局会议审议，公司董事局同意沈大凯先生辞去董事局秘书职务，并指定公司副总经理张全礼先生在正式聘任新董事局秘书之前代行董事局秘书职责。该事项已于2010年3月20日在中国证券报、证券时报及上海证券报上披露。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，海王生物本部及海王生物控股公司在册职工总数 3,076 人，其中生产人员 1,535 人，占在册职工总数的 49.90%，市场销售人员 1009 人，占在册职工总数的 32.80%，技术人员 71 人，占在册职工总数的 2.30%，管理支持人员（含财务人员）461 人，占在册职工总数的 15%；公司具有大专以上学历的人员有 1,371 人，占在册职工总数的 44.57%，其中拥有博士、硕士学历和高中级专业技术职称的人员约154 人，占在册职工总数的 5%。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理实际情况与上市公司治理规范性文件的差异 一、公司治理情况（一）公司治理实际情况与上市公司治理规范性文件的差异 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，建立起了较为完善的公司治理体系，公司董事局认为：公司法人治理的实际状况与中国证监会上市公司治理准则的标准不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等世界地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照公司法及上市公司股东大会规则 的要求召集召开股东大会。报告期内公司召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序；公司与控股股东在人