000716_2009_ST南方_2009年年度报告_2010-04-26.pdf

广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年度报告年度报告 （股票代码：（股票代码：000716）二一年四月 二一年四月 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。公司第六届董事会第十二次会议应到董事九名，实到董事七名。董事李文杰先生、吴卫南先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事陈德坤先生、张雄斌先生代为行使表决权。北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长韦清文先生、主管会计工作负责人张雄斌先生及会计机构负责人余维强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 2 目目 录录 第一节 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 3 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 第三节 第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 5 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .8 第五节 第五节 公司治理结构公司治理结构 12 第六节 第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 21 第七节 第七节 董事会报告董事会报告 22 第八节 第八节 监事会报告监事会报告 31 第九节 第九节 重要事项重要事项 33 第十节 第十节 财务报告财务报告 39 第十一节 第十一节 备查文件目录备查文件目录 40广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：广西南方食品集团股份有限公司 简称：“南方食品”英文名称：NANFANF FOODSTUFF STOCK CO.,LTD 二、公司法定代表人：韦清文 三、公司董事会秘书：龙耐坚 公司证券事务代表：周淼怀 联系地址：广西南宁市双拥路 36 号 联系电话：0771-5308096 0771-5308080 传 真：0771-5308090 电子信箱： 四、公司注册地址：广西容县容城南工业集中区黑五类产业园 邮政编码：537500 公司办公地址：广西南宁市双拥路 36 号 邮政编码：530022 国际互联网网址：http:/www.ndapjt.cm 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 南方 股票代码：000716 七、其他有关资料：公司首次注册日期：1993 年 5 月 31 日 公司首次注册地址：广西南宁市民生路 45 号 公司法人营业执照注册号：450000000007643 公司税务登记号码：450100198225511，组织机构代码：19822551 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 13 层 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 340,958,008.72371,957,037.54-8.33%295,856,369.09利润总额-4,244,660.11-40,595,268.00-2,811,811.16归属于上市公司股东的净利润-6,298,871.91-39,417,661.94-5,676,244.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,600,468.187,448,863.85163.13%-8,924,836.04经营活动产生的现金流量净额 87,929,000.4014,907,819.01489.82%-14,539,760.68 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 804,088,138.14663,892,041.8821.12%706,017,391.50归属于上市公司股东的所有者权益 138,279,057.04144,577,928.95-4.36%180,265,996.03股本 178,259,538.00178,259,538.000.00%178,259,538.00 本期扣除的非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-285,538.01 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 232,485.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外256,500.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-11,699,261.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-350,128.35 其他符合非经常性损益定义的损益项目-14,053,355.07 相关诉讼案件律师费用 少数股东权益影响额-43.04 合计-25,899,340.09-二、报告期末公司近三年的主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-0.035-0.22184.16%0.032稀释每股收益（元/股）-0.035-0.221114.95%0.032扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.110.042161.90%-0.05加权平均净资产收益率（%）-4.45%-23.69%19.24%3.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.70%4.28%8.42%-4.99%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.4930.084486.90%-0.082 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.780.81-3.70%1.01广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 5第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 40,539,487 22.74%-33,375,901-33,375,901 7,163,5864.02%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,539,487 22.74%-33,375,901-33,375,901 7,163,5864.02%其中：境内非国有法人持股 39,740,608 22.29%-32,580,520-32,580,520 7,160,0884.02%境内自然人持股 798,879 0.45%-795,381-795,381 3,4980.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 137,720,051 77.26%33,375,901 33,375,901 171,095,952 95.98%1、人民币普通股 137,720,051 77.26%33,375,901 33,375,901 171,095,952 95.98%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 178,259,538 100.00%178,259,538100.00%（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期广西南方投资有限责任公司 30,526,749 31,552,4451,025,6960 0 20091217 北京中外名人科技有限公司 5,952,960 005,952,960 尚未办理股改 0 其他小非 4,056,280 2,849,15201,207,128 尚未办理股改 陈德坤 3,498 003,498 高管限售股 0 合计 40,539,487 34,401,5971,025,6967,163,586 （三）证券发行与上市情况 1、到报告期未为止前三年，公司无证券发行情况。2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。3、报告期内，本公司不存在内部职工股。二、公司股东情况（一）报告期末股东总数 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 17,839 人。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 6（二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表 单位:股 股东总数 17,839 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西南方投资有限责任公司境内非国有法人 22.70%40,465,422 35,343,833北京中外名人科技有限公司境内非国有法人 3.34%5,952,9605,952,960 柳州市城市投资建设发展有限公司 国有法人 2.62%4,673,471 吴展 境内自然人 1.24%2,218,185 赵爱娱 境内自然人 1.21%2,161,955 徐新华 境内自然人 0.76%1,359,908 王东台 境内自然人 0.59%1,045,400 曹益华 境内自然人 0.48%860,000 桂林五洲旅游股份有限公司境内非国有法人 0.45%796,000 广西斯壮建筑有限责任公司境内非国有法人 0.43%768,924768,924 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西南方投资有限责任公司 40,465,422 人民币普通股 柳州市城市投资建设发展有限公司 4,673,471 人民币普通股 吴展 2,218,185 人民币普通股 赵爱娱 2,161,955 人民币普通股 徐新华 1,359,908 人民币普通股 王东台 1,045,400 人民币普通股 曹益华 860,000 人民币普通股 桂林五洲旅游股份有限公司 796,000 人民币普通股 陈莉 649,047 人民币普通股 王桂梅 610,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东实际控制人情况 报告期，公司控股股东、实际控制人未发生变化。1、控股股东情况 名称：广西南方投资有限责任公司，持有公司股份 22.70%，为第一大股东。法定代表人：韦清文 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 7成立日期：2001 年 09 月 20 日 注册资本：4500 万元 主要经营范围：资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、收购、处置；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。2、公司实际控制人情况 广西南方投资有限责任公司控股股东为广西黑五类食品集团有限责任公司，公司的实际控制人：以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族，合计持有广西黑五类食品集团有限责任公司 56.85%的股权，其中李汉荣与李汉朝为兄弟关系，李汉荣、李汉朝与李玉坚为叔侄关系。实际控制人对本公司控制关系如下图：32.98%18.19%20.66%18%99.89%22.70%广西黑五类食品集团有限责任公司 广西南方投资有限责任公司 广西南方食品集团股份有限公司 李汉荣 李玉坚 李汉朝韦清文 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 8第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税后）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬韦清文 董事长 男49 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 51.10 否 李汉朝 董事 男54 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 14.44 是 韩国宁 董事 男49 2008 年 06 月 18日 2010 年 01 月 17日 00 无变动 3.00 是 张雄斌 董事、总裁 男39 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 46.66 否 陈德坤 董事、副总裁 男47 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 4,6643,498 解除限售 3.00 否 李文杰 董事 男37 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 3.00 是 蒙南生 独立董事 男60 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 3.60 否 陈 芳 独立董事 女37 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 3.60 否 谢 凡 独立董事 男39 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 3.60 否 李汉荣 监事 男61 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 2.40 是 周觉 监事 男54 2009 年 05 月 05日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 1.60 是 胡 泊 监事会主席 男41 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 30.71 否 龙耐坚 董事会秘书 男48 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 33.63 否 刘成忠 副总裁 男41 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 29.33 否 余晓雷 运营总监 男41 2008 年 06 月 18日 2011 年 06 月 17日 00 无变动 52.45 否 合计-4,6643,498-282.12-广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 9董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况：姓名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴韦清文 广西南方投资有限责任公司 董事长 2004 年 2 月至今 是 韩国宁 柳州市城市投资建设发展有限公司 总经理 1999 年 4 月至今 是 周觉 桂林五洲旅游股份有限公司 董事、副总经理 2009 年 3 月至今 是 （二）现任董事、监事、高级管理人员的近五年工作经历、在股东单位和股东单位外的任职或兼职情况 1、董事会成员：董事长：韦清文，男，49 岁，初中毕业，高级经济师，第九届、第十届全国人大代表；曾任公司第四届董事会董事、第五届董事会董事长；现任公司第六届董事会董事长，公司控股股东广西南方投资有限责任公司董事长。持有本公司股份 0 股。副董事长：李汉朝，男，54 岁，清华大学 EMBA 结业，现任广西黑五类食品集团有限责任公司董事局主席，广西黑五类物流有限公司总经理。持有本公司股份 0 股。副董事长：韩国宁，男，49 岁，研究生，高级工程师，中共党员。本公司第四届董事会副董事长、第五届董事会副董事长。1999 年起任柳州市城市投资建设发展有限公司总经理。持有本公司股份 0 股。董事、总裁：张雄斌，男，39 岁，大学本科，曾在广西桂东电力股份有限公司任董事、副总裁，兼任国海证券有限责任公司董事，南宁化工股份有限公司、柳州化工股份有限公司、广西索芙特股份有限公司独立董事；公司第五届董事会副董事长、总裁。持有本公司股份 0 股。董事、副总裁：陈德坤，男，汉，47岁，经济师，研究生，曾任本公司第五届董事会董事，副总裁。现任广西南方米粉有限责任公司董事、广西容县南方食品股份有限公司董事长、总经理；广西黑五类食品集团有限责任公司董事局董事。持有本公司股份4,664股。董事：李文杰，男，汉，37岁，研究生，经济师。曾任广西容县黑五类股份有限公司总经理秘书、销售部经理，广西南方食品销售有限责任公司副总经理、广西南方米粉有限公司总经理，现任广西黑五类物流有限公司副总经理。持有本公司股份0股。独立董事：蒙南生，男，汉，60 岁，大学本科，中共党员。2000 年 6 月至现在历任广西师范学院党委副书记、纪委书记、教授、副厅级调研员，公司第五届董事会独立董事。持有本公司股份 0股。独立董事：陈 芳，女，汉，37 岁，大学本科，中国注册会计师。1997 年至 2005 年在大信会计师事务所有限公司任项目经理，2005 年至 2006 年在武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司任财务审计处处长，2006 年至现在任武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司财务处处长。持有本公司股份 0 股。独立董事：谢 凡，男，汉，39岁，硕士研究生。2003年4月至2007年4月在华林证券有限公司广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 10营业部任总经理，2007年5月至今现任招商证券股份有限公司南宁营业部总经理。持有本公司股份0股。2、监事会成员：监事会主席（职工监事）：胡 泊，男，41岁，汉，中专学历，助理会计师，中共党员。曾任广西容县南方黑五类食品股份有限公司副总经理，广西黑五类食品集团有限责任公司董事局秘书兼行政人资部总经理、公司第五届董事会董事、公司总裁助理兼办公室（人力资源部）总经理。持有本公司股份0股。监事：李汉荣 男，61 岁，汉，中专学历，高级经济师职称。现任广西黑五类食品集团有限责任公司监事会主席、广西容县南方食品股份有限公司监事，公司第五届监事会监事。持有本公司股份 0 股。监事：周觉，男，54 岁，汉,大学学历，经济师，中共党员。先后任桂林五洲旅游股份有限公司资产经营部经理、副总经济师、总经济师，现任桂林五洲旅游股份有限公司董事、副总经理。持有本公司股份 0 股。3、高级管理人员 副总裁、董事会秘书：龙耐坚，男，48 岁，研究生学历，经济师，中共党员。2002 年 4 月至2004 年 4 月，任广西桂平市人民政府副市长；2004 年 4 月至今在本公司工作，历任总裁助理、副总裁、董事会秘书。2007 年 12 月经深圳证券交易所培训考核，获得董事会秘书任职资格证书。其持有本公司股份 0 股。副总裁：刘成忠，男，汉族，41 岁，大学本科，中级职称。2004 年至 2007 年任南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司董事长，2005 年至今历任本公司总裁助理、副总裁。其持有本公司股份0 股。运营总监：余晓雷，男，汉，41岁，大学本科。2003年至2004年任广西西麦食品集团营销总经理；2004年至2005年在中国中外名人文化产业集团任策划总监；2005年在上海南浦食品集团任市场总监；2006年至2007年在广西皇氏乳业集团任营销总经理；2008年任本公司运营总监。其持有本公司股份0股。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司章程规定：本公司董事、独立董事及监事的报酬由股东大会决定；2006 年 5 月 29日，公司 2005 年年度股东大会审议通过关于调整公司董事、监事津贴的议案，董事津贴为 2,500元/月，独立董事津贴为 3,000 元/月，监事津贴为 2,000 元/月，由公司财务部按规定代扣代缴应纳个人所得税。高级管理人员的报酬由公司董事会根据公司薪酬管理制度及公司经营目标确定。2009 年度公司高级管理人员的年度报酬总额为 280.66 万元（含税），金额最高的前三名管理人员的报酬总额共为 150.21 万元。2、2009 年度报酬情况：公司现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况见同章节的基本情况表。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 11（四）在报告期内聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 3 月 31 日，王兆民先生因其工作变动的原因，请求辞去公司第六届监事会监事职务。2009 年 5 月 5 日，公司 2008 年度股东大会选举周觉先生为公司监事会监事，任期至 2011 年6 月 17 日。二、公司员工情况 截至报告期末，本公司（不包括下属公司）在册员工 52 人，其中，经营管理人员 17 人，财务人员 8 人，行政人员 27 人。员工中，硕士研究生文化程度人员 11 名，大学本科文化程度 17 名，大学专科文化程度 12 名，其他文化程度 12 人。公司需承担费用的离退休员工 1 人。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 12第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理实际状况 报告期，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作，切实维护公司和广大股东的利益。报告期，为完善公司的管理，防范风险，制订了董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法、防范控股股东及关联方占用资金管理办法、对外担保管理制度、投资者关系管理制度。公司根据中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）的现场检查提出的针对本公司在公司治理、独立运作、信息披露、资产转让、会计处理和财务管理等方面存在的问题整改要求，对照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则以及公司章程等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行逐一落实整改。董事会认为公司组织架构、公司内部控制制度较为健全和完善，治理实际状况基本符合中国证监会等有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格遵照公司章程、股东大会议事规则要求，规范公司股东大会的议事程序，报告期内，公司共召开 2 次股东大会，会议的召集、召开程序、出席人员资格确认和表决程序符合规定的要求，并及时、准确地公告会议的召开情况和决议情况；公司采用电话、现场等各种方式与广大股东交流沟通，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位，能够充分、平等行使其权利。（二）关于控股股东与上市公司 公司实际控股股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使权利，承担股东义务，对公司发展十分重视，并给予了大力支持，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面完全独立，公司董事会、监事会和内部控制能够独立运作。报告期，公司与控股股东和其他关联方没有发生重大发生关联交易，也没有向控股股东和其他关联方提供担保。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、人员构成及独立董事的人员比例均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司董事会内部设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，按职责要求开展工作，整体运作良好，确保董事会运作和决策的科学和公正。报告期，公司共召开 8 次董事会会议，会议程序合法合规，会议记录真实完整；公司全体董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对公司的股东大会负责，对公司的重大事项进行科学的决策。独立董事积极发挥在董事会中的作用，对公司的健康稳定发展的规划和决策提供专业、科学的意见，对公司相关的重大事项发表独立意见。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 13（四）关于监事和监事会 公司监事会的人数、人员构成均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的有关规定，认真履行职责，出席董事会会议和股东大会，独立有效地对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责、对报告期内公司的重要事项、关联交易、对外担保等进行监督和检查，维护了公司及公司全体股东的合法利益。（五）关于利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介机构等相关利益者的合法权益，与利益相关者积极合作，互利互惠，诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。（六）关于信息披露与透明度 公司制定的信息披露管理制度、信息披露管理制度实施细则规范了公司信息披露管理。公司严格按照有关规定，指定董事会秘书负责信息披露，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，全年信息披露 46 件(次)，确保公司所有股东平等的获取和了解公司的活动和变化情况，公司所有应披露信息均在中国证监会、深圳交易所指定的报刊及网站上公开披露。（七）投资者关系管理 公司建立了规范的投资者关系管理制度，设立有公司董事会秘书领导的负责投资者联络职能部门，通过网络、电讯及接待来访等多种沟通方式，与公司的投资者建立了良好的互动关系，最大限度的为投资者提供优质服务。（八）公司治理活动的情况 2009 年 4 月、5 月中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）对本公司现场检查，并于 2009 年 7 月 2 日对本公司发出限期整改通知书（桂证监字200966 号，以下简称“整改通知书”），要求本公司在公司治理、独立运作、信息披露、资产转让、会计处理和财务管理等方面存在的问题进行限期整改。本公司在收到上述整改通知书后，董事会、监事会立即召集相关人员认真学习整改通知书中提出的问题和相关整改要求，并对照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则以及公司章程等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行全面自查，全面认真地查找问题根源，深刻分析反省问题存在的原因，在此基础上制定切实可行的整改方案，并采取有效措施逐一落实整改。（有关整改方案登载在2009年8月11日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为：2009034号）报告期，所涉的整改事项已整改完毕。二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事3名，占公司全体董事总人数9名的三分之一。报告期，公司独立董事按照独立董事制度的规定，通过全面了解公司的经营状况和重大事项的进展情况忠实地履行职责：（1）根据公司独立董事年报工作制度的要求，在公司年报编制和披露过程中，积极参与公广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 14司的年报审计工作，对年报的编制工作提出宝贵意见和建议，切实履行独立董事的责任和义务，发挥了积极作用；（2）出席年度内公司召开的股东大会、董事会会议，对会议决议签字确认；（3）对2009年度公司内部控制自我评价，对公司的重大经营活动、对外担保、关联交易等事项发表独立意见，独立董事的工作，对公司董事会的科学决策，完善公司的管理，维护公司及广大中小股东利益起到积极的作用。（4）报告期独立董事对董事会议案及其他议案未提出异议。报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况如下：独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）蒙南生 8 8 0 0 谢凡 8 6 2 0 陈芳 8 8 0 0 三、公司与控股股东“五分开”方面的说明 公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务相互独立，公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。（一）业务独立：公司拥有独立开展经营活动的资产、具有面向市场独立自主持续经营的能力和完整的业务，与控股股东之间无同业竞争。（二）人员方面：本公司具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动、人事及薪资管理制度及绩效考核办法，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员、财务负责人、营销负责人等在本公司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股东之间双重任职。（三）资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统。本公司通过收购控股股东进入公司的资产完整独立，帐面的各项资产产权明晰，手续完备。（四）机构方面：本公司建立了健全的组织架构体系，公司董事会、监事会及其他公司内部机构完全独立运作。公司各职能部门分工明确、各司其职，保证公司的正常运作。不存在与控股股东之间的从属关系。（五）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，依法独立缴税，履行纳税义务。四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）综述 公司按照 公司法、证券法 和中国证监会有关上市公司的法律、法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层的法人治理结构，制定了相关的议事规则和工作制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保其行使决策权、执行权和监督广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 15权。形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立一套较完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露等各方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。（一）公司内部控制的组织架构 （一）公司内部控制的组织架构 公司内部组织架构图如下：1、股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；公司的内部控制能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位。2、董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善，内部控制的监督和运行等工作。董事会由9名成员组成（其中独立董事3人），目前下设审计、发展战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制定了相关的工作细则，代表董事会加强对管理层的经营情况以及公司内控制度的制定和执行进行监督、检查和考核，进一步完善了治理结构，促进董事会对重大事项、发展战略等的科学决策。公司董事会秘书作为董事会下设的事务工作机构，承担公司的信息披露、投资者关系管理、协调等职责。3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会由3名成员组成（其中职工代表监事1名）。4、公司经理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作，对董事会负责。5、公司根据职责划分并结合公司的实际情况，设立了公司办公室、人资监察部、产业管理部、财务部、项目物业部、证券部、投融部、审计部等职能部门，协助公司经理层达成各项经营和管理目标。各职能部门制定了相应的岗位职责，做到分工明确、各司其责，相互协作、相互牵制、相互监督。广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 166、公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规、公司章程和控股子公司管理制度等的规定，通过明确的制度安排履行必要的监管，建立了重大业务、财务、经营计划等事项的报告和审议制度。（二）公司内部控制制度建设情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律、法规和规范性文件的要求，以及规范管理、控制经营风险的需要，结合所处行业、经营方式、资产结构等自身业务的具体情况，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，建立起了一套较为完善的内部控制制度体系。公司的内部控制制度涵盖了公司经营管理活动的公司治理、预算管理、财务管理、人力资源管理、信息管理、经济合同管理、投资管理、经营管理、风险管理、对外投资等各层面和各环节，确保了公司的各项工作都有章可循、生产经营处于受控状态，从而有效防范了各类风险，确保了企业健康有序的发展。公司于2009年5月5日召开的2008年度股东大会审议通过了 关于修改的议案，增加了利润分配的相关规定，进一步保护了中小投资者的利益。（三）报告期内公司为完善内部控制制度建设所开展的重要工作 为完善公司的管理，防范风险，公司组织各职能部门和各控股公司对主要业务流程进行梳理，对资金管理、重大担保、对外投资、内幕信息管理、采购与付款、存货等重要的业务环节确定了各自的风险点及相应的控制要点，并对相关的控制制度进行完善。公司董事会于2009年1月15日审议通过了董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法、防范控股股东及关联方占用资金管理办法、投资者关系管理制度；于2009年8月7日审议通过了内幕信息知情人登记制度，其中对外担保管理制度由公司股东大会审议通过。（四）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 根据企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等的要求，公司设立了的内部审计机构并配备了具有较高素质的审计人员，负责执行公司内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会的指导和监督下，公司审计机构独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大投资项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的建设和执行情况进行监督检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。二、公司重点控制活动（一）对控股子公司的内部控制情况 1、对控股子公司控制结构及持股比例 广西南方食品集团股份有限公司广西南方食品集团股份有限公司 2009 年年度度报告年年度度报告 17 2、对控股子公司的控制情况（1）公司制定了子公司管理制度、经营管理制度等对各控股子公司的较为规范和完善的工作制度和工作流程，以加强对下属公司的管理。制度明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限。公司在充分考虑控股子公司业务管理需求等的基础上，督促子公司建立内部控制制度。（2）公司通过对各子公司实行预决算管理、统一财务政策、年度经营计划、董事会会议、季度经营工作会议、总裁办公例会等形式，督导各控股子公司建立和执行相应的规范管理制度、经营计划及风险管理程序。（3）公司制定的 信息披露实施细则 中要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报告通报公司董事会秘书。（4）公司要求派出控股子公司的董事、出席股东大会的授权代表及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。（5）公司相关职能部门负责对控股子公司生产运营的监督指导工作，定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等情况。公司还通过加强对子公司的内部审计等各种有效措施对其进行控制。（6）公司对控股子公司经营班子实行年度目标考核，年度结束时，根据年初下达的经营目标、管理指标及重点工作目标完成情况按一定的权重进行打分考核，考核结果与其经营班子目标年薪挂钩。（二）（二）关联交易的内部控制情况 公司在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中详细明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易的审批程序和关联人回避表决制