000560_2009_昆百大A_2009年年度报告_2010-04-09.pdf

昆明百货大楼（集团）股份有限公司 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.二 0 一 0 年四月十日 二 0 一 0 年四月十日 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 09 9 9 9 9 9年年度报告 年年度报告 1目 录 目 录 重 要 提 示重 要 提 示 2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 25 第七节第七节 董事会报告董事会报告 27 第八节第八节 监事会报告监事会报告 43 第九节第九节 重要事项重要事项 45 第十节第十节 财务报告财务报告 53 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 161 2重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于 2010 年 4 月 8 日召开第六届董事会第 25 次会议，对公司2009 年年度报告等事项进行审议，董事何道峰先生、张国祥先生因公务未能亲自出席本次董事会，分别授权董事赵国权先生代为出席会议并行使表决权。公司 2009 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何道峰先生，总裁樊江先生，副总裁、主管会计工作负责人唐毅蓉女士、财务中心总经理达甄玉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于 2010 年 4 月 8 日召开第六届董事会第 25 次会议，对公司2009 年年度报告等事项进行审议，董事何道峰先生、张国祥先生因公务未能亲自出席本次董事会，分别授权董事赵国权先生代为出席会议并行使表决权。公司 2009 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何道峰先生，总裁樊江先生，副总裁、主管会计工作负责人唐毅蓉女士、财务中心总经理达甄玉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 法定英文名称：KUNMING SINOBRIGHT（GROUP）CO.,LTD.二、法定代表人：何道峰 三、董事会秘书：文彬 电子信箱： 证券事务代表：解萍 电子信箱： 联系地址：云南省昆明市东风西路 1 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 C 座 11 楼董事会办公室 联系电话：0871-3623414 传 真：0871-3623414 四、注册地址及办公地址：云南省昆明市东风西路 1 号（原云南省昆明市东风西路 99 号）邮政编码：650021 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：昆百大 A 股票代码：000560 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 30 日，地点：云南省昆明市 变更登记日期：2010 年 3 月 9 日，地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：530100000007025 税务登记号码：530103216575508 组织机构代码：216575508 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 幢 6 层 4第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 非经常性损益项目明细表：单位：人民币元 项 目 金 额 项 目 金 额 非流动资产处置损益-50,000.35与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 190,180.66采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益32,055,875.75受托经营取得的托管费收入 1,500,000.00其他营业外收入和支出-188,691.63非经常性损益项目所得税影响-8,088,535.06非经常性损益少数股东收益影响-221,530.40合 计 25,197,298.97 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 40,380,740.88 利润总额 40,609,258.56 归属于上市公司股东的净利润 39,361,638.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,164,339.46 经营活动产生的现金流量净额 102,976,888.29 5二、近 3 年主要会计数据及财务指标 1.二、近 3 年主要会计数据及财务指标 1.主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2007 年 项 目 2009 年 2008 年 本 年 比 上 年增 减（%）调整前 调整后 项 目 2009 年 2008 年 本 年 比 上 年增 减（%）调整前 调整后 营业收入 1,241,811,717.09 1,176,223,122.025.581,144,263,812.25 1,144,263,812.25利润总额 40,609,258.56 37,855,101.027.28120,829,976.59 576,785,869.46归属于上市公司股东的净利润 39,361,638.43 36,918,910.126.6274,929,838.11 416,975,215.77归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,164,339.46 4,612,235.88207.1065,635,948.33 65,635,948.33经营活动产生的现金流量净额 102,976,888.29-229,179,752.88144.93233,245,583.27 233,245,583.272007 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调整前 调整后 2009 年末 2008 年末 本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调整前 调整后 总资产 2,864,744,340.69 2,476,930,521.62 15.66 1,897,978,939.90 2,391,036,141.37 归属于上市公司股东权益 573,545,261.85 498,757,069.94 14.99 86,801,288.14 456,278,581.32 股本 134,400,000 134,400,0000.00134,400,000注：2008 年 6 月 1 日起，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，对 2007 年、2006 年相关项目进行追溯调整。2.主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2007 年 项 目 2009 年 2008 年 本 年 比 上 年 增减（%）调整前 调整后 项 目 2009 年 2008 年 本 年 比 上 年 增减（%）调整前 调整后 基本每股收益(元/股)0.29290.2747 6.63 0.5575 3.1025 稀释每股收益(元/股)0.29290.2747 6.63 0.5575 3.1025 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.10540.0343 207.29 0.4884 0.4884 加权平均净资产收益率（%）7.597.72-0.13 151.88 170.20扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.730.961.77 133.04 26.79每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.7662-1.7052 144.93 1.7355 1.7355 2007 年末 2007 年末 项 目 2009 年末2008 年末本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调整前 调整后 项 目 2009 年末2008 年末本 年 末 比 上 年末 增 减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.26743.71114.99 0.6458 3.3949 6第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表(截至 2009 年 12 月 31 日)注.：公司股份变动详情如下：注.：公司股份变动详情如下：（1）根据股权分置改革方案，2009年9月30日,本公司有限售条件流通股实施了第三次解除限售，本次解除限售的股份总数为33,772,000股，占公司股份总数的25.13%，故公司境内法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件流通股相应增加。（2）“境内自然人持股”一项为公司高级管理人员持有的公司股份。报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解除高管人员部分限售股份。限售股份变动情况表：（单位：股）股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 华夏西部经济开发有限公司 33,772,000 33,772,00000股权分置改革 2009年9月30日杨惠秋 7,605 007,605高管持股 合计 33,779,605 33,772,00007,60533,779,605 33,772,00007,605 2.证券发行与上市情况（1）截止报告期末前三年公司没有发生证券发行及上市的情况。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量（股）比例（）发 行新 股送股公积金转股 其他 小计 数量（股）比例（）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 33,779,605 25.134 -33,772,000-33,772,000 7,6050.006其中：境内法人持股 33,772,000 25.128 -33,772,000-33,772,000 00境内自然人持股 7,605 0.006 7,6050.0064.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 33,779,605 25.134-33,772,000-33,772,000 7,6050.00633,779,605 25.134-33,772,000-33,772,000 7,6050.006二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 100,620,395 74.866 33,772,00033,772,000 134,392,39599.9942.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计无限售条件股份合计 100,620,395 74.866 33,772,00033,772,000 134,392,39599.994100,620,395 74.866 33,772,00033,772,000 134,392,39599.994三、股份总数三、股份总数 134,400,000 100 134,400,000100134,400,000 100 134,400,000100 7（2）报告期内，公司无内部职工股。（3）报告期内，公司股份总数未发生变动。因股权分置改革形成的限售股份部份上市流通原因，引起公司股份结构发生变化，详情参见前文股份变动情况表注释。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1.报告期末，本公司股东数量和持股情况：股东总数 15,087 户 股东总数 15,087 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）华夏西部经济开发有限公司 其他 31.1341,835,2000 31,000,000中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 4.666,260,2830 0中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 其他 3.735,010,0000 0全国社保基金一零七组合 其他 2.983,999,7740 0同益证券投资基金 其他 1.892,534,9520 0红云烟草(集团)有限责任公司 其他 1.652,220,0000 0中国建设银行宝康消费品证券投资基金 其他 1.431,926,2670 0中国工商银行富兰克林国海中国收益证券投资基金 其他 1.051,413,4190 0中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.031,386,7250 0张彦 其他 1.021,375,5000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 华夏西部经济开发有限公司 41,835,200 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 6,260,283 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 5,010,000 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 3,999,774 人民币普通股 同益证券投资基金 2,534,952 人民币普通股 红云烟草(集团)有限责任公司 2,220,000 人民币普通股 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 1,926,267 人民币普通股 中国工商银行富兰克林国海中国收益证券投资基金 1,413,419 人民币普通股 中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金 1,386,725 人民币普通股 张彦 1,375,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，华夏西部经济开发有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。8注：报告期内，本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司于 2009 年 7 月 3 日和 7 月 6日通过集中竞价交易，减持无限售条件的股份 1,276,800 股；2009 年 11 月 6 日通过大宗交易减持无限售条件的股份 4,000,000 股。报告期内合计减持无限售条件的股份 5,276,800 股，占公司总股本比例的 3.93%。本次减持后，华夏西部经济开发有限公司持有本公司股份 41,835,200 股。占总股本的 31.13 2前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件的股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市时间 新增可上市交易数量（股）限售条件 序号 有限售条件的股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市时间 新增可上市交易数量（股）限售条件 1 杨惠秋 7,605 0 详见注 注：注：本公司高级管理人员杨惠秋女士持有本公司股份 10,140 股，其所持股份的锁定及解除锁定按照公司法和中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关规定执行。其本报告期持有的有限售条件股份仍为7,605 股，解除锁定股份仍为 2,535 股。3.公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东与实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更。华夏西部经济开发有限公司持有本公司股份 41,835,200 股，占总股本的 31.13，为本公司控股股东。华夏西部成立于 1995 年 6 月 19 日；公司住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号二层；法定代表人：何道峰；注册资本：7,800 万元；经营范围：商业、房地产、生物医药、科技领域的投资及投资管理，企业管理咨询，财务咨询。本公司实际控制人为自然人何道峰先生。何道峰先生的个人情况如下：国籍：中国；通讯地址：北京市朝阳区北四环中路 8 号二层；未取得其他国家或地区居留权：近五年一直担任华夏西部董事长、昆百大董事长。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下 持股比例：57.3973 实际控制 31.13 北京歌元投资咨询有限公司 华夏西部经济开发有限公司昆明百货大楼（集团）股份有限公司持股比例：91.0647 何道峰 9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1.基本情况 注：报告期内，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议选举杜光远先生为本公司新任独立董事后，曹红辉先生不再担任公司独立董事。报告期内，曹红辉先生从公司领取的独立董事津贴为 15 万元。2009 年 4 月，公司第六届监事会股东监事达甄玉女士因工作原因，申请辞去公司监事职务，报告期内，达甄玉女士任监事期间获得的报酬为 6.35 万元。因上述人员已不在公司担任独立董事、监事职务，其基本情况未在上表中列示。持股数（股）持股数（股）姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 期 初 期末 报告期内从公司领取的报酬总额(含税，单位：万元)是否在股东单位或其他关联单位领取姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 期 初 期末 报告期内从公司领取的报酬总额(含税，单位：万元)是否在股东单位或其他关联单位领取何道峰 董事长 男 53 2008.6.27 2011.6.260020.30 是赵国权 董事 男 55 2008.6.27 2011.6.2600 20.30 是张国祥 董事 男 63 2009.5.14 2011.6.260018.90 否石忠宁 董事 男 35 2008.6.27 2011.6.2600领取董事津贴 0.3 万元/年，此外未在公司领取其他报酬。是陈乐波 独立董事 男 60 2008.6.27 2011.6.2600领取独立董事津贴15万元/年。否杜光远 独立董事 男 38 2009.12.28 2011.6.2600新任独立董事，报告期内未领取独立董事津贴。否赵玉娜 独立董事 女 32 2008.6.27 2011.6.2600领取独立董事津贴15万元/年。否秦 岭 监 事 会 主 席 男 39 2008.6.27 2011.6.2600领取监事津贴 0.3 万元/年，此外未在公司领取其他报酬。否崔 睫 监事 女 45 2009.5.14 2011.6.2600新任监事，根据任职期限，领取监事津贴 0.15 万元，此外未在公司领取其他报酬。是雷 蕾 监事 男 41 2008.6.27 2011.6.2600领取监事津贴 0.3 万元/年，此外未在公司领取其他报酬。是张 敏 监事 女 38 2008.6.27 2011.6.26009.35 否屠晓红 监事 女 37 2008.6.27 2011.6.260015.30 否樊 江 总裁 男 40 2008.9.25 2011.6.260026.7 否丁 晖 常 务 副 总 裁 男 41 2008.9.25 2011.6.260021.7 否文 彬 董 事 会 秘 书 男 47 2010.2.5 2011.6.26 00报告期内在公司股东单位华夏西部经济开发有限公司任职并领取报酬。自 2010 年 2 月 5 日起任昆百大董事会秘书，并在昆百大领取薪酬。唐毅蓉 副总裁、财 务 负 责 人 女 37 2008.6.27 2011.6.260020 否杨惠秋 企 业 文 化 总 监 女 58 2008.6.27 2011.6.2610,14010,14026.7 否黎 洁 总裁助理 女 44 2009.4.22 2011.6.260019.2 否张 远 总裁助理 男 37 2009.4.22 2011.6.260019.2 否合计 10,14010,140248.7 102.董事、监事、高管人员在股东单位任职、兼职情况 姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期间 何道峰 华夏西部经济开发有限公司 董事长 2002 年 2 月至今 赵国权 华夏西部经济开发有限公司 副董事长 2002 年 2 月至今 石忠宁 红 云 红 河 烟 草（集 团）有 限 责 任 公 司 财务部副部长 2008 年 10 月至今 崔睫 华夏西部经济开发有限公司 CEO助理 2009 年 1 月至今 雷蕾 华夏西部经济开发有限公司 行政人力资源部经理 2009 年 3 月至今 3.董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位任职、兼职情况 姓 名 单位名称 所任职务 任职期间 姓 名 单位名称 所任职务 任职期间 杜光远 华闻会计师事务所有限责任公司 副所长、合伙人 1999年至今 赵玉娜 北京正华致远房地产投资有限公司 财务副总监 2007 年 3 月至今 秦岭 北京中尊律师事务所 合伙人、律师 2007 年 10 月至今 4.现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 (1)董事主要工作经历：何道峰，男，1956 年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；北海中汇置业房地产有限公司董事长；中国西部人力资源开发中心主任。1995 年起任华夏西部经济开发有限公司董事长；2001 年 12 月起任昆百大董事长。现任华夏西部董事长，昆百大董事长。赵国权，男，1954 年出生，贵州大学哲学学士，北京大学 EMBA。历任贵州省经委副处长；海南省政府研究中心处长；北海市委副秘书长；海南国际投资合作公司总裁；中保信实业投资公司总裁；香港昌运风险投资公司总裁。2000 年起任华夏西部经济开发有限公司总裁；2002 年起任华夏西部经济开发有限公司副董事长、总裁；2001 年 12 月至 2008 年 6 月任昆百大副董事长。现任华夏西部经济开发有限公司副董事长，昆百大董事。张国祥，张国祥，男，生于 1947 年，本科学历，北京大学研究员。历任北京大学汉中分校附属学校副校长；北京大学无线电系教师；中国驻瑞典大使馆教育处二秘；北大新技术公司总经理助理、副总经理；北大方正集团公司副总裁兼北京方正实业开发公司总经理；北京银通房地产开发有限公司董事长兼总经理。2001 年 12 月至 2008年 6 月任昆百大独立董事。2009 年 5 月至今任昆百大董事。石忠宁，男，1974 年出生，经济学硕士，会计师职称。1997 年进入昆明卷烟厂 11工作，历任财会物价部副科长、企业发展部副科长；2006 年 1 月至 2008 年 9 月任红云烟草（集团）有限责任公司计划财务部投资管理科科长。现任红云红河烟草（集团）有限责任公司财务部副部长，2005 年 6 月至今任昆百大董事。陈乐波，男，1949 年出生，本科学历，历任广西（南宁）投资有限公司副总裁、上海明申公司副董事长、上海新华闻投资有限公司副总裁、中泰信托投资有限责任公司总经济师等职。2005 年 6 月至今任昆百大独立董事。杜光远，杜光远，男，1972 年出生，法律硕士，注册会计师、注册税务师、注册评估师、注册咨询工程师。历任天津市政二公司三分公司财务科助理会计师；北京中瑞嘉会计师事务所审计助理；1999 年至今任华闻会计师事务所有限责任公司副所长、合伙人。2001 年 12 月至 2008 年 6 月任昆百大独立董事。2009 年 12 月至今任昆百大独立董事。赵玉娜，女，1977年出生，会计学硕士，会计师，注册会计师、注册税务师。历任中立会计师事务所有限公司审计部项目经理，华夏西部经济开发有限公司财务部主管，昆明赛诺制药有限公司财务负责人。2007年3月至今任北京正华致远房地产投资有限公司财务副总监，2008年6月至今任昆百大独立董事。(2)监事主要工作经历：秦岭，男，生于 1970 年，经济法学硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，华夏西部经济开发有限公司专职法律顾问，北京创天律师事务所律师、合伙人。现为北京中尊律师事务所律师、合伙人，2005 年 6 月至今任昆百大监事会主席。崔睫，女，生于 1964 年，人民大学 MBA。历任沈阳北方贸易大厦财务处会计，北京正通广场投资项目公司副总经理兼财务总监，华夏西部经济开发有限公司财务行政管理总部总经理，昆百大董事、董事会秘书、监事。现任华夏西部经济开发有限公司 CEO 助理，自 2009 年 5 月至今任昆百大监事。雷蕾，男，生于 1968 年，大学本科，会计师。历任深圳泰格阿玛皮草有限公司财务部经理，北京中汇圆通投资咨询集团会计部经理，华夏西部经济开发有限公司财务部经理，昆明百货大楼（集团）股份有限公司财务部经理、监事，华夏同和置地有限公司行政财务管理部经理，华夏西部董事会办公室主任。现任华夏西部经济开发有限公司行政人力资源部经理，自 2008 年 6 月至今任昆百大监事。张敏，女，生于 1971 年，学历本科。历任昆明百货大楼二商场团支部书记、昆百大党办副主任兼团委书记、青年部部长、企业文化部经理。现任江苏百大实业发 12展有限公司总经理助理，自 2005 年 6 月至今任昆百大监事。屠晓红，女，生于 1972 年，本科学历。历任昆明百货大楼服装部党支部副书记、商场副经理、团支部书记,昆百大党办副主任、主任、纪委委员，昆百大商业公司销售服务部经理兼新纪元店店长。现任昆百大党委副书记、昆明百货大楼商业有限公司百货营运中心总经理助理、昆百大物业管理公司副总经理，自 2005 年 6 月至今任昆百大监事。(3)高级管理人员主要工作经历：樊江，男，生于 1969 年，中国人民大学经济学学士，香港中文大学 MBA,会计师。1991 年在无锡市投资开发总公司工作；1995 年进入华夏西部经济开发有限公司工作，历任项目经理、投资部经理、投资管理总部总经理等职；1998 年进入昆明赛诺制药有限公司，先后任副总经理、常务副总经理；2003 年进入昆百大，先后任总裁助理、副总裁、副总裁兼董事会秘书、常务副总裁。自 2008 年 9 月至今任昆百大总裁。丁晖：男，生于 1968 年，天津南开大学经济管理系本科，天津南开大学中澳国际经济学硕士。历任合肥黄山电子公司外经处业务主管，北海中汇期货有限公司常务副总经理。1996 年进入昆百大，历任云南百大投资有限公司执行总经理，昆百大股份事务办公室副主任，昆明百货大楼商业有限公司总经理，昆百大副总裁、常务副总裁、代理董事会秘书、常务副总裁兼董事会秘书。现任昆百大常务副总裁。唐毅蓉，唐毅蓉，女，生于1972年，云南大学经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA，会计师。1997年进入昆百大，历任云南百大房地产有限公司财务部经理、副总经理、常务副总经理、财务负责人；北京华邦物业公司副总经理、财务负责人；昆百大财务总监。现任昆百大副总裁兼财务负责人。杨惠秋，女，1951 年出生，本科学历，高级政工师。历任昆明百货大楼党办主任、党委副书记、纪委书记，并曾兼任昆明百货大楼企业集团有限公司党委书记、董事长。现任昆百大党委书记、企业文化总监。黎洁黎洁，女，生于 1965 年，本科学历。历任云南省粮油研究所助理工程师；锦华大酒店销售部经理助理；锦泰大酒店销售部经理；万怡酒店销售部经理；新纪元大酒店营销总监；滇池温泉花园酒店营销总监；新纪元大酒店副总经理、总经理；2004年 11 月至今任百大物业酒店管理总部总经理。2009 年 4 月至今任昆百大总裁助理。张远，张远，男，生于 1972 年，本科学历。历任昆明百货大楼皮具商场经理助理；昆明百货大楼皮具商场副经理；昆明百货大楼商业有限公司总经理助理、副总经理；西 13南商业大厦常务副总经理；昆明百货大楼商业有限公司常务副总经理。2006 年 4 月至今任昆明百货大楼商业有限公司总经理，2009 年 4 月至今任昆百大总裁助理。5.年度报酬情况 本公司设立薪酬管理委员会，在董事会授权下管理集团公司及下属控股公司的薪酬水平与制度设计。薪酬管理委员会根据市场薪酬调查情况，结合公司经营战略、业务流程岗位设置，确定公司的整体岗位薪酬水平和设计框架，形成集团及下属控股公司的薪酬管理方案，并报经董事会或股东大会批准后执行。公司董事、监事和高级管理人员的报酬确定依据及决策程序，均依据“薪酬管理方案”中的定薪原则和决策程序，结合岗位人员的综合能力进行评估后确定、执行。独立董事津贴由股东大会批准执行。报告期内，未在公司担任其他职务的董事石忠宁从公司领取董事津贴 0.3 万元，石忠宁在股东单位红云红河烟草（集团）有限责任公司领取薪酬。未在公司担任其他职务的 3 名监事中，秦岭、雷蕾分别从公司领取监事津贴 0.3 万元，崔睫从2009 年 5 月起担任监事，报告期内领取监事津贴 0.15 万元；其中崔睫、雷蕾在本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司领取薪酬。董事何道峰、赵国权在华夏西部经济开发有限公司领取薪酬。公司董事、监事、高管人员获得薪酬情况详见前文董事、监事、高级管理人员基本情况表。6.报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况(1)董事变动情况 公司 2009 年 5 月 14 日召开的 2008 年年度股东大会同意增补张国祥先生为公司第六届董事会董事。公司第六届董事会独立董事曹红辉先生因工作时间原因，于 2009 年 11 月 24 日向董事会提出辞去公司独立董事职务的书面辞呈。经公司 2009 年 12 月 28 日召开的2009 年第二次临时股东大会选举杜光远先生为本公司第六届董事会新任独立董事后，曹红辉先生不再担任公司独立董事。（2）监事变动情况 142009 年 4 月，公司第六届监事会股东监事达甄玉女士因工作原因，申请辞去公司监事职务。公司 2009 年 5 月 14 日召开的 2008 年年度股东大会同意增补崔睫女士为公司第六届监事会股东监事。（3）高管人员变动情况 公司 2009 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第十三次会议聘任黎洁女士、张远先生担任公司总裁助理。经公司 2010 年 2 月 5 日召开的六届董事会第二十二次会议审议，因工作调整，本公司常务副总裁、董事会秘书丁晖先生除担任常务副总裁职务外，不再担任董事会秘书职务。董事会同意聘任文彬先生为公司董事会秘书。7.公司员工数量，专业构成 大专以上学历 564 人 中专学历 192 人 学历情况 职高及以下 564 人 行政人员 128 人 财务人员 98 人 销售人员 595 人 技术人员 230 人 签订长期劳动合同员工 1320 人 岗位划分情况 其他人员 269 人 签订短期劳动合同员工 405 人 在册员工 3013 人 离退休人员 1288 人 厂方 销售人员 3003 人 15第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司坚持按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。证监会将 2009 年定为“上市公司治理整改年”，为巩固专项活动取得的成果，进一步提高公司治理水平，根据证监会、云南证监局要求，2009 年本公司继续深入开展公司治理专项活动。年内，结合本公司实际情况，对公司章程、董事会专门委员会议事规则、投资性房地产公允价值计价内部控制制度部份内容进行了修订，有效推进了公司法人治理制度的完善和健全。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1.独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司召开了 13 次董事会。独立董事出席董事会情况如下：2.独立董事履职情况：2009年，公司第六届董事会独立董事在任期内，积极了解、掌握公司经营、发展状况，在公司重大经营管理、重大规章的制定、内部控制建设等方面提出富有建设性的意见。对年度内发生的关联交易、对外投资及高管人员变更等重大事项发表客观公正的独立意见。2009年独立董事积极参与公司的项目巡视，对无锡、昆明等地的项目进行了实地考察，充分了解项目情况，并针对重要事项召开专门会议进行充分讨论。通过独立董事的积极参与和推动，有效提升了董事会运作效率，提高了董事会决策的科学性和客观性。独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陈乐波 13121 0曹红辉 13120 1赵玉娜 13130 0 16三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况 报告期，公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面按规范要求做到独立和分开。具体情况如下：1.业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立管理的采购和销售系统，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。2.人员方面：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东方担任除董事以外的其他职务。3.机构方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独立性，本公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在从属关系；本公司与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。4.资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司独立拥有。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。5.财务方面：本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算和财务管理等制度；在银行设有独立账户，独立进行纳税。四、公司内部控制自我评价报告 四、公司内部控制自我评价报告 在董事会、总裁室及全体员工的共同努力下，公司已建立了一套较完整的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面也建立了较系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规，财务报告及相关信息披露的真实、完整提供了合理保障。报告期，为适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规文件要求，参照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范要求，对公司内部控制体系进行了持续梳理及优化。现将公司内部控制的建立和健全情况自 17我评价如下：1.内部环境（1）治理结构 公司按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，初步建立了规范的公司治理结构，对决策、执行、监督等方面的职责权限进行明确，形成了较有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会建立了规范的议事规则，总裁室制定了工作细则，分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，根据法律法规和公司章程规定，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，根据法律法规和公司章程规定行使企业的经营决策权，同时负责公司内部控制制度的制定和有效执行。董事会按照功能设立了战略、审计、提名、薪酬与考核、投资决策、企业文化六个专门委员会。战略委员会根据公司战略发展需要，确定公司战略方案，对战略决策与投资决策进行把握；对战略执行情况进行监督，并检讨、评价和总结战略执行结果。审计委员会负责对公司会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行审计、监督和核查，同时不定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。提名委员会致力于规范公司领导人员的产生，优化公司领导结构。薪酬与考核委员会负责公司董事及高管人员的考核和薪酬管理制度的建立健全、实施与监督。企业文化委员会负责对公司“愿景”、“使命”、“价值观”等价值体系的提炼、构建、宣传与推广。公司董事会由7名董事组