000788_2009_西南合成_2009年年度报告_2010-03-09.pdf

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 1 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李国军先生、财务总监张绍忠先生、会计机构负责人欧志刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 3 目目 录录 第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据与业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.17 第八节 董事会报告.19 第九节 监事会报告.30 第十节 重要事项.31 第十一节 财务报告.39 第十二节 备查文件目录.118 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称：PKU International Healthcare Group Southwest Pharmaceutical Co.,Ltd.公司英文名称缩写：PKU Southwest Pharmaceutical（二）公司法定代表人：李国军（三）公司董事会秘书：杨 帆 联系地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 电话：023-67525366 传真：023-67525300 电子信箱：（四）公司注册地址：重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 楼 邮政编码：401121 公司国际互联网址： 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部（六）股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：西南合成 股票代码：000788（七）公司变更注册登记日期：2009 年 7 月 23 日 地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5000001804220 税务登记号码：500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心4 层 401 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 5 第三节第三节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要（一）公司 2009 年度主要利润指标 项目 金额（元）营业利润 71,451,392.49利润总额 80,661,559.70归属于上市公司股东的净利润 65,334,195.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,550,846.24投资收益 232,174.63营业外收支净额 9,210,167.21经营活动产生的现金流量净额 135,545,890.93现金及现金等价物净增减额 73,816,285.44附：非经常性损益明细表 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-4,096,951.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外10,380,280.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,481,154.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,375,266.07 所得税影响额-1,670,319.48 少数股东权益影响额 313,920.90 合计 12,783,349.63-（二）公司近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 879,448,485.13 552,520,167.46 757,464,106.56 16.10%547,556,809.34 830,549,280.28 利润总额 80,661,559.70 13,836,450.89 30,773,243.95 162.12%10,629,608.06 24,856,927.97 归属于上市公司股东的净利润 65,334,195.87 14,386,315.66 29,735,685.84 119.72%14,089,550.61 26,983,770.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,550,846.24 9,484,130.64 9,487,630.64 453.89%3,045,522.41 3,045,522.41 经营活动产生的现金流量净额 135,545,890.93 149,762,693.78 115,417,370.94 17.44%57,860,883.35 104,507,828.69 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 6 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末 增 减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,315,802,159.46 801,355,913.55 1,241,338,400.19 6.00%760,692,128.40 1,149,034,728.78归属于上市公司股东的所有者权益 538,145,684.33 298,298,861.44 475,254,716.41 13.23%285,171,067.22 401,147,724.95 股本 260,171,811.00 217,299,500.00 217,299,500.00 19.73%217,299,500.00 217,299,500.00 2、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.25 0.07 0.11 127.27%0.06 0.10 稀释每股收益（元/股）0.25 0.07 0.11 127.27%0.06 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.22 0.04 0.04 450.00%0.01 0.01 加权平均净资产收益率（%）12.89%4.93%6.80%6.09%5.12%12.42%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.56%3.25%3.25%9.31%1.11%4.29%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.52 0.69 0.53-1.89%0.27 0.48 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.07 1.37 2.19-5.48%1.31 1.85 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,210,26336.91%42,872,311-15,018,83427,853,477 108,063,74041.54%1、国家持股 2、国有法人持股 80,208,68436.91%42,872,311-15,018,83427,853,477 108,062,16141.54%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,579 1,579二、无限售条件股份 137,089,23763.09%15,018,834 15,018,834 152,108,07158.46%1、人民币普通股 137,089,23763.09%15,018,834 15,018,834 152,108,07158.46%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,299,500100.00%42,872,3110 42,872,311 260,171,811100.00%2、股票发行与上市情况（1）公司报告期内定向增发发行股份 42,872,311 股有限售条件的流通股，上市日为 2009年 7 月 16 日，自上市之日起 36 个月后内不上市流通或转让。（2）报告期内公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 单位：股 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 8 股东总数 12,287 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆西南合成制药有限公司 国有法人 34.38%89,444,75965,189,850 0北大国际医院集团有限公司 国有法人 16.48%42,872,31142,872,311 0中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.77%12,408,5780 0交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.78%7,241,8000 0长江证券股份有限公司 境内非国有法人 2.10%5,465,7810 0重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.38%3,588,4150 0中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.98%2,560,9290 0中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 境内非国有法人 0.75%1,962,2350 0安徽省华润房地产开发有限公司 境内非国有法人 0.70%1,809,5100 0上海凯石投资管理有限公司 境内非国有法人 0.67%1,741,2000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆西南合成制药有限公司 24,254,909 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 12,408,578 人民币普通股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 7,241,800 人民币普通股 长江证券股份有限公司 5,465,781 人民币普通股 重庆长江制药厂 3,588,415 人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,560,929 人民币普通股 中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金 1,962,235 人民币普通股 安徽省华润房地产开发有限公司 1,809,510 人民币普通股 上海凯石投资管理有限公司 1,741,200 人民币普通股 华夏证券有限公司 1,540,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期重庆西南合成制药有限公司 80,208,684 15,018,834065,189,850 股改承诺 20101231 北大国际医院集团有限公司 0 042,872,31142,872,311 定向增发承诺 20120716 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 9 合计 80,208,684 15,018,83442,872,311108,062,161 （三）报告期内本公司控股股东没有变更 1、报告期内，公司定向增发完成，北大国际医院集团有限公司新增持有本公司42,872,311股股份，占总股本的 16.48%；其它持有本公司 5以上股份的股东，本期内其股份未发生变动。2、控股单位重庆西南合成制药有限公司简介 法定代表人：李国军 成立日期：2003 年 9 月 4 日 经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。注册资本：42,857 万元人民币 3、实际控制人北大方正集团有限公司简介 法定代表人：魏新 成立日期：1992 年 12 月 12 日 经营范围：制造方正电子出版系统、方正SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册资本：100,000 万元 4、产权控制关系表 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 10 北京大学北大国际医院集团有限公司北大资产经营有限公司北大方正集团有限公司重庆西南合成制药有限公司北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司100%70%95%16.48%34.38%70%5、报告期内本公司控股股东及实际控制人未发生变更 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李国军 董事长 男 35 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日0010.80 否 黄平 董事 男 39 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日000.00 否 张绍忠 董事 男 46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日000.00 否 易崇勤 董事 女 46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日000.00 是 李志 董事 男 46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日000.00 是 王元秋 董事 男 58 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日007.60 否 刘星 独立董事 男 53 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日003.00 否 王崇举 独立董事 男 61 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日003.00 否 张意龙 独立董事 男 64 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日003.00 否 张明 监事 男 45 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日000.00 是 李斌 监事 男 41 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日000.00 是 陈善举 监事 男 59 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日006.30 否 黄成 监事 男 48 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日2,105 1,579二级市场买卖3.50 否 张孝平 监事 男 56 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日005.00 否 黄平 总经理 男 39 2009 年 03 月 31 日 2010 年 03 月 08 日008.10 否 张绍忠 财务总监 男 46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日007.20 否 唐倩 副总经理 女 34 2009 年 03 月 31 日 2010 年 03 月 08 日007.20 否 高建军 副总经理 男 39 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日006.00 否 苏胜强 副总经理 男 37 2009 年 03 月 31 日 2010 年 03 月 08 日007.20 否 杨帆 董事会秘书 男 36 2009 年 03 月 31 日 2010 年 03 月 08 日007.20 否 合计-2,105 1,579-85.10-董事、监事、高管在股东单位任职情况：董事、监事、高管在股东单位任职情况：李国军先生：兼任重庆西南合成制药有限公司董事长；张 明先生：兼任重庆西南合成制药有限公司副总经理；李 斌先生：兼任重庆西南合成制药有限公司助理总经理。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：李国军 历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、总经理，西南合成制药股份有限公司董事、总经理，现任北大方正集团副总裁兼重庆西南合成制药有限公司董事长、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事长、北 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 12 大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司董事长。黄 平 历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财务经理，西南合成制药股份有限公司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有限公司总经理。现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事、总经理。张绍忠 历任中航华东公司财务部经理、香港中惠集团公司财务总监、上海银利移动通信设备有限公司副总经理、东莞市方正科技电脑有限公司副总经理，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事、财务总监。易崇勤 历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理，北大方正集团医疗医药事业群助理总经理；现任北大方正集团医疗医药事业群副总经理。李 志 曾就职于中国工商银行河南省分行，现任北大方正集团有限公司医疗医药事业群资金总监。王元秋 历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、党委副书记，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事、党委书记。刘 星 历任香港城市大学会计系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系主任，香港中文大学会计学院访问学者，现任重庆大学经济与工商管理学院院长，博士生导师，兼任重庆钢铁、三峡水利、攀渝钛业独立董事，重庆市会计学会常务理事、高校分会会长，重庆市金融学会常务理事，重庆市财政学会常务理事。王崇举 历任重庆师范学院数学系教师，重庆师范学院教务处副处长、处长、教科总支书记，重庆师范学院科研处处长、教科总支书记，重庆师范学院副院长，重庆商学院院长等职务。现任重庆工商大学校长。张意龙 历任西南制药三厂厂长，重庆医药工业公司党委书记，重庆市医药管理局局长、党委书记，重庆市药品监督管理局局长、党组书记，重庆市食品药品监督管理局局长、党组书记，重庆市政协科教委员会副主任，现任重庆医药行业协会会长。张 明 历任中国嘉陵集团计划科科员、副科长、科长，计划处副处长、处长，销售公司财务部副经理，综合部经理，发动机事业部副部长，销售公司技术服务部经理，西安销售公司总经理，特种车事业部部长，重庆西南合成制药有限公司综合部经理，现任重庆西南合成制药有限公司副总经理。李 斌 历任四川省农行信贷部职员、农行武汉分行信贷部职员、北京电视台文艺部职员、西南合成制药股份有限公司办公室主任、重庆西南合成制药有限公司行政部经理，现任重庆西南合成制药有限公司助理总经理。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 13 陈善举 历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、办公室主任，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司工会主席。黄 成 历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司一分厂办公室主任。张孝平 历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一分厂党委办公室主任，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司一分厂工会主席。唐 倩 历任重庆华邦制药股份有限公司人力资源部经理、重庆网通信息港人力资源部总经理、重庆西南合成制药有限公司人力资源总监，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司副总经理。高建军 历任成都倍特楼宇公司物管主任部经理、成都红天鹅宾馆副总经理、四川高速公路绿化公司经理、重庆方诚物业管理有限公司总经理、西南合成制药股份有限公司采供部副部长、部长兼重庆方鑫精细化工有限公司总经理，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司副总经理。苏胜强 历任西南合成制药股份有限公司一分厂厂长助理、二分厂副厂长、厂长、总经理助理，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司副总经理。杨 帆 历任西南合成制药股份有限公司证券处副处长、证券部副部长、证券信息部部长、证券事务代表等职务，现任北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会秘书。（三）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李国军 董事长 10 280 0 否 黄平 总经理 10 280 0 否 张绍忠 财务总监 10 280 0 否 易崇勤 董事 10 181 0 否 李志 董事 10 280 0 否 王元秋 党委书记 10 280 0 否 刘星 独立董事 8 170 0 否 王崇举 独立董事 8 170 0 否 张意龙 独立董事 10 280 0 否 张永国 独立董事（已离任）2 110 0 否 曹世龙 独立董事（已离任）2 110 0 否（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况。1、2009 年 2 月 26 日，公司召开第五届三十次董事会会议，审议并通过了董事会换届的 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 14 议案。2009 年 2 月 26 日，公司召开第五届十三次监事会会议，审议并通过了监事会换届的议案。2009 年 3 月 31 日，公司 2008 年年度股东大会通过了 董事会换届选举的议案 和 监事会换届选举的议案，选举李国军先生、黄平先生、张绍忠先生、易崇勤女士、王元秋先生、李志先生、张意龙先生、王崇举先生、刘星先生为公司董事；选举张明先生、李斌先生、陈善举先生为公司监事，与职工监事黄成先生、张孝平先生一起组成第六届监事会。2、2009 年 3 月 31 日，公司召开第六届第一次董事会会议，审议并通过了关于选举第六届董事会董事长的议案选举李国军先生为公司第六届董事会董事长；审议并通过了关于聘请总经理的议案聘请黄平先生为公司总经理；审议并通过了关于聘请公司高级管理人员的议案聘请唐倩女士、高建军先生和苏胜强先生为公司副总经理，聘请张绍忠先生为公司财务总监；审议并通过了关于聘请公司董事会秘书的议案聘请杨帆先生为公司董事会秘书。3、2009 年 3 月 31 日，公司召开第六届第一次监事会会议，审议并通过了关于选举第六届监事会主席的议案选举张明先生为公司第六届监事会主席。（五）员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况：截止 2009 年 12 月 31 日止，本公司共有员工 2263 人，其中生产人员 1458 人、销售人员134 人、技术人员 397 人、财务人员 42 人、行政管理人员 111 人，其中高中以下学历 628 人，高中（中专）学历 1003 人，本科（大专）以上学历 632 人。公司没有需要承担费用的离退休职工。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 15 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，规范公司运作，不断健全和完善公司的治理结构和治理制度，建立了较为完善的法人治理结构。根据中国证监会的相关规定，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，并在此次年报的制作披露过程中严格执行。目前，公司的法人治理结构状况基本达到了中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求。1、股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规则、股东大会议事规则召开股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与公司 控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会及内部机构能独立运作，各自独立运算、独立承担责任和风险。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各董事能够依据董事会议事规则等制度，认真负责出席董事会和股东大会。4、监事与监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。5、信息披露与透明度 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引等有关规则、规范性文件的要求，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。（二）独立董事履行职责情况：报告期内，公司共召开董事会会议十次，各次董事会所有独立董事均根据相关规定对有 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 16 关事项发表了独立意见。独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案事项没有提出异议。（三）公司与控股股东分开情况：1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统。2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面完全独立。3、资产方面：股份公司拥有完整的生产系统、工业产权、非专利技术等项资产，公司的辅助生产系统和配套设施大部分为公司所有，小部分属于重庆西南合成制药有限公司的配套系统，公司也按照公允价格有偿使用。有限公司和股份公司没有生产经营的同业竞争情况。4、机构方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。（四）公司内控制度自我评价 内容详见巨潮互联网 （五）绩效评价与激励约束机制 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。董事会下设了薪酬委员会，制定了专门的制度，对高级管理人员进行考评和激励，公司根据公司章程和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责等作了相应约束。（六）年报信息披露重大差错责任追究制度 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（【2009】34 号）的要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 17 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介（一）公司于 2009 年 2 月 26 日在中国证券报、证券时报、证券日报刊登了召开 2008 年年度股东大会的通知，定于 2009 年 3 月 27 日召开 2008 年年度股东大会。由于中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会于 2009 年 3 月 26 日审核公司非公开发行股票购买资产事宜，公司于 2009 年 3 月 25 日在中国证券报、证券时报、证券日报刊登了延期召开 2008 年年度股东大会的公告，会议于 2009 年 3 月 31 日在重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 12 楼以现场投票的方式召开，参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共 5 人,代表股份 93,452,574 股，占总股份数的 43.01%。符合 公司法 及 公司章程等相关规定。会议审议通过了以下议案：1、2008 年董事会工作报告；2、2008 年监事会工作报告；3、2008 年度财务决算报告；4、2008 年年度报告；5、2008 年度利润分配方案；6、审议关于聘请 2009 年度审计机构的议案；7、公司 2009 年度日常关联交易预算情况的议案；8、2009 年度银行授信融资计划的议案；9、审议修改公司章程的议案；10、董事会换届选举的议案；11、监事会换届选举的议案。（二）公司于 2009 年 6 月 12 日在中国证券报、证券时报、证券日报刊登了召开 2009 年第一次临时股东大会的通知，会议于 2009 年 6 月 29 日在重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦 B 座 18 楼 1 会议室以现场投票方式召开。参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共 2 人,代表股份 93,033,174 股，占总股份数的 42.81%。符合公司法及公司章程等相关规定。会议审议通过了以下议案：1、修改公司章程的议案。（三）公司于 2009 年 8 月 19 日在中国证券报、证券时报、证券日报刊登了召开 2009 年第二次临时股东大会的通知，会议于 2009 年 9 月 4 日在重庆市渝北区洪湖东路 9 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 18 号财富大厦 B 座 18 楼 1 会议室以现场投票方式召开。参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共 3 人、代表股份 93,078,174 股，占总股份数的 35.78%。符合公司法及公司章程等相关规定。会议审议通过了以下议案：1、关于公司 2009 年度银行授信融资计划调整的议案；2、关于出售寸滩水口（北厂区）土地使用权的议案；3、关于审议的议案。（四）公司于 2009 年 9 月 10 日在中国证券报、证券时报、证券日报刊登了召开 2009 年第三次临时股东大会的通知，会议于 2009 年 9 月 25 日在重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦 B 座 18 楼未名湖会议室以现场投票方式召开。参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共 2 人,代表股份 93,033,174 股，占总股份数的 35.76%。符合公司法及公司章程等相关规定。会议审议通过了以下议案：1、关于公司更名为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司的议案。（五）公司于 2009 年 10 月 31 日在 中国证券报、证券时报、证券日报 刊登了 召开 2009 年第四次临时股东大会的通知，会议于 2009 年 11 月 16 日在重庆市渝北区洪湖东路9 号财富大厦 B 座 18 楼未名湖会议室以现场投票方式召开。参加本次股东大会现场会议的公司股东（代理人）共 3 人，代表股份 93,037,374 股，占总股份数的 35.76%。符合公司法及公司章程等相关规定。会议审议通过了以下议案：1、关于修改公司章程的议案。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 19 第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期公司总体经营情况 2009 年，医药行业虽然受全球经济危机影响相对较弱，但原料药的进出口仍面临着严峻挑战，部分国家还建立起贸易壁垒。国际 GMP、FDA 的规范认证，国内节能减排、环保的大量投入，使公司经营承受重大压力。在公司董事会的领导下，原材料采购把握好波段，以灵活的销售政策应对市场，国内寻求市场联盟，国际多方位扩展渠道并对业务进行整合，不断优化产品结构，在以下方面取得了一定成绩：（1）报告期内完成了公司向北大国际医院集团有限公司定向发行普通股股票，成功收购其持有的重庆大新药业股份有限公司 90.63%的股权。公司注册资本增至人民币 260,171,811元。大新药业的优质资产注入公司，使公司的核心竞争力提高，抗风险能力加强并增加了公司的盈利能力，最终体现在报告期内，公司市值得以提升。（2）报告期内产品结构进一步优化，重点产品地位得以夯实。“2+5”工程确定了公司的重点项目。以此为导向，大力发展重点产品，产供销充分协调，使重点产品在市场的地位得以夯实。对老产品加强技术攻关，人员合理调配，消化因原材料上涨而造成的不利因素。同时，公司也坚持对新产品的开发和研究，不断推进新产品商业化。（3）报告期内技术取得新突破，建立起质安环严防体系。加强产品的研发及工艺的革新，同时成功通过国内外的认证，为公司的进一步发展奠定了基础。公司建立了质量、安全、环保立体防范体系，有效控制了公司质量、安全、环保事故的发生，提高了公司的持续竞争能力。（4）报告期内公司按照三年战略规划中的部署，建立目标责任、重点项目考核激励机制，清理历史问题，控制风险，保持稳定。通过不断调整产品结构，产供销平衡，夯实公司的市场地位，做到部分产品在市场的相对垄断。（5）公司名称变更为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司，并做了相应的 VI切换，为更好的整合资源奠定基础。2、公司主营业务范围及经营状况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重要的原药 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2009 年年度报告正文 20 生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现有全部产品均已通过 GMP 认证，其中多个产品通过了美国 FDA认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实的保障。（1）报告期内主营业务分行业构成情况 公司各项主营业务收入及所占比例 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）医药 86,643.37 62,356.21 28.03%13.68%9.24%3.70%主营业务分产品情况 原料药 71,217.85 50,733.82 28.76%15.27%8.93%5.34%制剂药 12,791.47 9,002.50 29.62%-4.47%-3.19%-0.86%商品及材料销售 2,634.05 2,619.89 0.54%58.55%58.04%1.24%（2）报告期内主营业务收入分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 50,205.3739.17%国外 36,438.0090.01%（3）主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品主要供应商主要是国内医疗机构、医药销售公司、中外合资企业等。报告期内前五名供应商采购总额为 18,377.13 万元，占全年采购总额的 38.00%；报告期内前五名销售总额为 23,800.66 万元，占年度公司销售总额的27.06%。3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动事项的说明 项 目 2009 年 12 月 31 日（或 2009 年度）2008 年 12 月 31 日（或 2008 年度）差异变动金额 差异变动幅度 原因分析 货币资金 203,022,075.04 127,851,714.