000750_2009_S＊ST集琦_2009年年度报告_2010-01-11.pdf

桂林集琦药业股份有限公司桂林集琦药业股份有限公司 二二九九年年 年年 度度 报报 告告 二二一一年年一一月月 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。的审计报告。公司董事长蒋文胜公司董事长蒋文胜先生、总经理胡建平先生、财务总监肖笛波先生及先生、总经理胡建平先生、财务总监肖笛波先生及会计机构负责人杨振美女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。会计机构负责人杨振美女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 2 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.15 七、董事会报告七、董事会报告.16 八、监事会报告八、监事会报告.23 九、重要九、重要事项事项.24 十、财务报告十、财务报告.32 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.47 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1.1.公司法定中文名称公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 中文缩写：桂林集琦 英文名称：Guilinjiqi Pharmaceutical Co.,Ltd.2.2.公司法定代表人：公司法定代表人：蒋文胜 3.3.公司董事会秘书：公司董事会秘书：蒋文胜 联系地址：桂林市骖鸾路 23-1 号星辰大厦五楼 邮政编码：541004 联系电话：0773-5878066 传 真：0773-5875328 电子信箱： 4.4.公司注册地址：公司注册地址：桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 办公地址：办公地址：桂林市骖鸾路 231 号星辰大厦五楼 邮政编码：541004 公司国际互联网网址：http:/ 5.5.公司选定中国证监会指定信息披露报纸名称：公司选定中国证监会指定信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：桂林市骖鸾路 231 号星辰大厦五楼公司证券部 6.6.公司股票上公司股票上市交易所：市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 集琦 股票代码：000750 7.7.其他有关资料：其他有关资料：公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号 公司最新注册登记日：2007 年 4 月 6 日 企业法人营业执照注册号：（企）4503001106998 税务登记号码：450300198230687 组织机构代码：198223068-7 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国深圳市滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 4 二、会计数据和二、会计数据和业务数据摘要业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位：(人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 160,083,102.61 102,703,048.17 55.87%193,669,183.94 利润总额 5,156,174.46-59,817,387.61 108.62%-32,823,022.47 归属于上市公司股东的净利润 8,482,368.75-58,101,602.16 114.60%-31,576,708.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-47,942,056.29-58,604,678.31 18.19%-106,727,915.60 经营活动产生的现金流量净额-896,056.78-214,257.91-318.21%-8,668,581.56 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 471,193,509.09 526,308,866.40-10.47%568,789,571.69 归属于上市公司股东的所有者权益 232,014,501.01 223,532,132.26 3.79%278,383,793.01 股本 215,057,400.00 215,057,400.00 0.00%215,057,400.00 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 25,525,165.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,107,200.00 债务重组损益 16,448,874.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,983,008.42 少数股东权益影响额 3,326,194.29 合计 56,424,425.04-（二）主要会计数据和财务指标（二）主要会计数据和财务指标 单位：(人民币)元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.04-0.27 114.60%-0.1468 稀释每股收益（元/股）0.04-0.27 114.60%-0.1468 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.2229-0.2725 18.19%-0.4963 加权平均净资产收益率（%）3.62%-23.23%26.85%-10.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-20.46%-23.43%2.97%-21.68%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0042-0.0010-318.21%-0.0403 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.0788 1.0394 3.79%1.2945 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 (一一)股本变动情况股本变动情况 1 1公司股份变动情况表公司股份变动情况表 数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 92,905,280 43.20%92,905,280 43.20%1、发起人股份 92,905,280 43.20%92,905,280 43.20%其中：国家持有股份 88,897,988 41.34%88,897,988 41.34%境内法人持有股份 3,959,412 1.84%3,959,412 1.84%境外法人持有股份 其他 47,880 0.02%47,880 0.02%2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 122,152,120 56.80%122,152,120 56.80%1、人民币普通股 122,152,120 56.80%122,152,120 56.80%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,057,400 100.00%215,057,400 100.00%2 2股票发行与上市情况股票发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。（2）公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期未公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况介绍（二）股东和实际控制人情况介绍 1.1.股东持股情况表股东持股情况表 单位：股 股东总数 44592 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 桂林集琦集团有限公司 国有法人 41.34%88,897,988 88,897,988 82,000,000 南宁市荣高投资有限公司 其他 1.84%3,959,412 3,959,412 0 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 6 广东腾达贸易有限公司 其他 1.17%2,520,000 0 0 杨淑华 境内自然人 0.42%913,207 0 0 洪加伟 境内自然人 0.41%880,000 0 0 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 其他 0.35%745,280 0 0 上海富荣德信息科技有限公司 其他 0.29%628,700 0 0 虞东海 境内自然人 0.28%608,900 0 0 邢巨臣 境内自然人 0.27%570,000 0 0 姜凌 境内自然人 0.26%560,000 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 广东腾达贸易有限公司 2,520,000 人民币普通股 杨淑华 913,207 人民币普通股 洪加伟 880,000 人民币普通股 桂林市翰通投资咨询有限责任公司 745,280 人民币普通股 上海富荣德信息科技有限公司 628,700 人民币普通股 虞东海 608,900 人民币普通股 邢巨臣 570,000 人民币普通股 姜凌 560,000 人民币普通股 张映浩 541,300 人民币普通股 李艳 536,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系情况未知。注：报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为桂林集琦集团有限公司（下称“集琦集团”）一家。报告期内，集琦集团所持本公司股份数量无增减变动；其所持本公司股份中共有 44,000,000 股因借款担保原因被质押冻结，共有 38,000,000 股本公司股份因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结。2 2公司控股股东情况介绍公司控股股东情况介绍 桂林集琦集团有限公司(下称“集琦集团”)持有本公司国有法人股 88,897,988 股，为本公司第一大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于 1996 年 8 月 16 日，注册资本 5,730 万元人民币，经营范围：批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营桂林山水情音像制品）。公司控股股东集琦集团于 2006 年 12 月 23 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称“索美公司”)签订股份转让协议，将其持有本公司 88,897,988 股国有法人股（持股比例为 41.34%）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。该次股 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 7 份转让协议的签订属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。相关公告登载于 2006 年 12 月 27 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。由于本公司的实际控制人将发生变化，该事项已获得到国务院国有资产监督管理委员会批准。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券有限责任公司借壳本公司上市的目的，该等事项尚需获得中国证券监督管理委员会批准。本公司控股股东仍为集琦集团。3.3.公司实际控制人情况公司实际控制人情况 本公司控股股东桂林集琦集团有限公司为国有的独资公司，桂林市国有资产监督管理委员会持有集琦集团 100%的股权，即公司实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。公司和实际控制人之间的产权和控制关系如下图：4 4其他持股其他持股 10%10%（含（含 10%10%）以上的法人股股东情况）以上的法人股股东情况 告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。桂林集琦集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会 桂林集琦药业股份有限公司 100%41.34%桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理（一）现任董事、监事、高级管理人员人员 1 1基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 蒋文胜 董事长、董事会秘书 男 42 2006 年 12月 13 日 2009 年 10 月15 日 0 0 0 13.18 否 胡建平 董事、总经理 男 46 2006 年 10月 15 日 2009 年 10 月15 日 34,840 34,840 0 10.26 否 伏卧龙 董事 男 43 2006 年 10月 15 日 2009 年 10 月15 日 0 0 0 7.65 否 肖笛波 董事、财务总监 男 43 2006 年 10月 15 日 2009 年 10 月15 日 0 0 0 10.04 否 平 雷 独立董事 男 74 2007 年 01月 29 日 2009 年 10 月15 日 0 0 0 5.00 否 赵 明 独立董事 男 64 2007 年 01月 29 日 2009 年 10 月15 日 0 0 0 5.00 否 常启军 独立董事 男 38 2006 年 10月 15 日 2009 年 10 月15 日 0 0 0 5.00 否 谢春旦 监事会主席 男 56 2006 年 10月 16 日 2009 年 10 月15 日 17,000 17,000 0 0.00 是 潘 华 监事 女 47 2006 年 10月 15 日 2009 年 10 月15 日 12,000 12,000 0 7.69 否 林海虹 监事 女 37 2009 年 6 月30 日 2009 年 10 月15 日-0 0 0 5.62 否 合计-63,840 63,840-69.44-备注：因公司正处在国海证券借壳本公司上市过渡期间，董事会、监事会成员暂不进行换届选举。待国海证券借壳本公司上市事项完成后进行换届选举。2 2现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历（1）董事 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，历任桂林威达仪器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年10 月至今，任集琦集团党委副书记、副董事长，任期至 2010 年 12 月止。现兼任桂林市台联酒店有限责任公司执行董事。2006 年 12 月至今，任公司董事长。胡建平：公司董事、总经理。1996 年至今，任集琦集团董事，任期至 2010 年 12月止。1996 年至今，任公司董事、总经理、党委副书记。现兼任广东省韶关市集琦药业 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 9 有限公司董事长、广西福生堂药品有限公司董事长、桂林集琦华康制药有限公司董事长、公司控股子公司桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包装有限公司董事、桂林集琦大药房连锁有限公司董事。伏卧龙：公司董事。2000 年 4 月至 2003 年 5 月，历任公司董事会秘书，2006 年10 月至今，任公司董事。肖笛波：公司董事、财务总监。2002 年 2 月至 2005 年 12 月，历任集琦集团董事会秘书、总经济师、董事；2005 年 12 月至今，任集琦集团董事会秘书，任期至 2010 年12 月止。2008 年 2 月至今，兼任公司财务总监；2006 年 10 月至今，任公司董事。（2）独立董事 平雷：2004年3月至今任国海富兰克林基金管理有限公司独立董事。1998年1月至2003年1月任广西自治区人大财经委主任委员；2003年5月因年龄原因退休。2007年1月至今，任公司独立董事。赵明：2000 年 4 月至 2004 年 10 月，任广西投资开发有限公司副总经理兼广西斯壮股份有限公司董事长；2004 年 11 月至 2005 年 12 月，任广西投资集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今，任公司独立董事。常启军：现任桂林电子科技大学教师，兼任桂林阳光税务师事务所高级顾问、桂林华阳会计咨询公司高级顾问、桂林壹度咨询有限责任公司副总经理、广西祥浩会计师事务所桂林分所业务顾问。2006 年 10 月至今，任公司独立董事。（3）监事 谢春旦：公司监事会主席。2000 年 12 月至今，任集琦集团工会主席；2005 年 12月至今，任集琦集团监事，任期至 2010 年 12 月止。现兼任公司控股子公司桂林集琦华康制药有限公司监事、广西福生堂药品有限公司监事、桂林集琦生化有限公司监事。2006年 10 月至今，任公司监事。潘华：公司监事。2003 年 5 月至 2006 年 8 月，历任公司董事会秘书、兼任公司综合办公室主任、兼任控股子公司桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广东省韶关市集琦药业有限公司监事、桂林集琦包装有限公司监事、桂林市台联酒店有限责任公司监事。2006 年 10 月至今，任公司监事、兼任公司综合办公室主任、工会主席。林海虹：公司监事。2003 年 3 月至 2006 年 5 月，历任公司人力资源部部长助理、人力资源部部长、纪委委员；2006 年 5 月至今，任公司人力资源部部长、纪委委员、党委办公室主任。2009 年 6 月 30 日当选举为公司第五届监事会监事。桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 10（4）高级管理人员 蒋文胜：公司董事长，党委书记。2002 年 12 月至 2005 年 10 月，历任桂林威达仪器仪表办公设备集团公司党委书记兼总经理、桂林威达股份有限公司董事长。2005 年10 月至今，任集琦集团党委副书记、副董事长，任期至 2010 年 12 月止。现兼任桂林市台联酒店有限责任公司执行董事。2006 年 12 月至今，任公司董事长。2009 年 11 月 14日至今，代行公司董事会秘书。3 3年度报酬情况年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。经公司第四届董事会第一次会议、2003 年年度股东大会审议通过，公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为 5 万元/年（含税）。除此以外，独立董事因履行本公司董事职责产生的合理费用由公司按公司董事享受的报销标准给予报销。根据公司第三届董事会第十三次会议、2002 年度股东大会审议通过的 关于调整董事、监事薪酬的议案，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并以此为依据对董事、监事进行绩效考核从而确定其报酬。根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的 桂林集琦药业股份有限公司内部工资分配方案（2003 年修订稿），公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对高级管理人员进行绩效考核从而确定其报酬。（2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）（单位：元）姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额（元）备 注 蒋文胜 董事长、董事会秘书 131,818.00 胡建平 董事、总经理 102,573.00 伏卧龙 董事 76,562.00 肖笛波 董事、财务总监 100,437.00 平雷 独立董事 50,000.00 赵明 独立董事 50,000.00 常启军 独立董事 50,000.00 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 11 谢春旦 监事会主席 在集琦集团领取报酬 潘 华 监事 76,872.00 林海虹 监事 56,154.20 合计 694,416.20 4 4报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 （1）2009 年 6 月 8 日，公司第五届监事会临时会议审议通过了关于补选公司监事的议案，同意推荐林海虹女士为公司第五届监事会监事。2009 年 6 月 30 日，2008年年度股东大会审议通过选举林海虹女士为公司第五届监事会监事。（2）2009年8 月 13 日，公司董事会秘书蒋海燕女士辞职。公司 2009 年 8 月 14日召开的第五届董事会 2009 年第五次临时会议审议通过指定董事、财务总监肖笛波先生代行董事会秘书职责。（3）2009 年 11 月 14 日，由董事长蒋文胜先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。（二）员工情况（二）员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 1233 人。专业构成为：生产人员 573 人，销售人员 192 人，技术人员 58 人，财务人员 21人，行政人员 193 人，其他人员 196 人。按教育程度分，硕士 10 人，本科 107 人，大专 221 人，中专 202 人，高中及以下693 人。报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 12 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。1、股东与股东大会：公司不断完善章程及股东大会议事规则等规章制度，通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利；保证股东大会的召开程序及决议合法有效；保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。2、控股股东和上市公司：公司章程明确了控股股东不得出现违规占用上市公司资产等侵害公司权益的情形，保证公司业务、人员、资产、机构、财务与控股股东五独立，有效防止了控股股东直接或间接干预公司依法开展的生产经营活动和损害公司及其他股东的权益。3、董事与董事会：公司章程明确规定了董事的选聘程序以及董事的各项义务，同时明确了董事会的权利和义务。制定了董事会议事规则、独立董事工作制度及董事会各专门委员会的实施细则，这些制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科学合法决策。4、监事与监事会：公司监事及监事会严格执行公司章程和监事会议事规则等制度的有关规定，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的生产经营管理的各个方面进行监督，以及对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司根据广西证监局桂证监字200973号关于深入开展上市公司治理整改年活动的通知进一步完善了公司的法人治理结构。针对公司监事会人数不符合 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 13 规定的问题，2009年6月30日，公司召开了股东大会补充选举林海虹女士担任公司监事，使监事会人数符合公司法及公司章程有关监事会成员不得少于3人的规定，完成了整改。（二）独立董（二）独立董事履行职责情况事履行职责情况 报告期内，独立董事根据公司章程及独立董事工作制度的要求，恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。1独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 平 雷 10 10 0 0 赵 明 10 9 1 0 常启军 10 10 0 0 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对公司发生的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独立董事意见函。（三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机（三）公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，构和财务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：具体情况如下：1业务方面：公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不存在与控股股东同业竞争的情况。2人员方面：公司人员相对独立：除董事财务总监肖笛波先生兼任集琦集团董事会秘书外，无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关联公司兼职的情况。3资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权关系明确。4机构方面：公司机构独立，股东大会、董事会、监事会和内部机构独立运作。5财务方面：公司财务独立。公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 14 与控股股东共用同一银行账户的情况；独立依法纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情（四）公司内部控制制度的建立健全情况况 为了进一步推进公司治理的规范化、标准化，提高上市公司运作水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定，公司先后制定或修订了公司章程公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、接待和推广工作制度等一系列规章制度等。报告期内，公司根据中国证监会的要求再次修订了公司章程，以及制定了内幕信息知情人登记管理制度并得到有效执行，不存在内幕知情人或外部信息使用人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。同时公司还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，提高年报信息披露质量和透明度。随着经济的发展及法律法规的不断更新，公司还将制定或适时完善一些相关内控制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司内部控制自我评价报告。（五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况（五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员已制订了较为可行的绩效考核和激励约束机制，公司将不断探索和创新，积极寻求其他有效的方法和途径，以进一步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制。公司对高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业绩确定奖励额度。桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即一次年度股东大会、一次临时股东大会及股权分置改革相关股东会。（一）2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 4 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于桂林集琦药业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约 9.79%的股权及部分现金置换，并签署相关的议案等八项议案，会议相关决议公告刊登在 2009 年 2月 5 日的证券时报及巨潮资讯网。（二）股权分置改革相关股东会 2009 年 2 月 9 日，公司召开了股权分置改革相关股东会，审议并通过了桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案，相关会议决议公告刊登在 2009 年 2 月 10 日的证券时报及巨潮资讯网。（三）2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 30 日，公司召开了 2008 年年度股东大会。相关会议决议公告刊登在2009 年 7 月 1 日的证券时报及巨潮资讯网。桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 16 七、董事会报告七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2009 年公司实现营业收入 16008.31 万元，比去年同期增长约 55.87%；2009 年公司实现营业利润-2178.82 万元，同比减少亏损 3832.78 万元；2009 年公司实现净利润515.62 万元，同比增加盈利 6497.36 万元。公司董事会对 2009 年公司主营业务亏损和净利润扭亏为盈的原因分析如下:(1)2009 年公司主营业务亏损原因分析 母公司方面：报告期内，公司仍处于重大资产重组过渡期，生产经营资金匮乏，且主导产品琦克生产所需的硫酸伪麻黄碱采购量受到限制等因素的影响，公司未能全部实现董事会年初制定的主营业务经营目标，2009 年母公司仅实现主营业务收入 6045.23万元，主营业务亏损 1359.66 万元。控股子公司方面：2009 年，为确保公司扭亏为盈，公司加强对各控股子公司的经营管理使其尽量减少亏损。但由于受原材料价格上涨和停产等原因，广东省韶关市集琦药业有限公司、桂林集琦华康制药有限公司、桂林集琦包装有限公司、广西福生堂药品有限公司 4 家控股子公司仍然发生亏损，从而使影响公司的主营业务扭亏增盈。（2）2009年公司净利润扭亏为盈的原因分析 为确保公司 2009 年度扭亏为盈，避免暂停上市的风险，保证公司重大资产重组和国海证券借壳工作的顺利推进，公司采取了一系列扭亏保壳措施，包括：第一，请求政府对本公司 2004 年至 2008 年欠缴的房地产税、土地使用税及滞纳金共计 1310.72 万元给予先缴后返的财政政策；第二，根据公司与中国农业银行桂林分行签订的有关减免利息协议请求其免除本公司所欠的 430 万元停息挂账处理的利息；第三，以公司拥有的老厂区 230 亩土地使用权进行投资而取得的收益；第四，抓好各控股子公司的经营管理，使其最大限度的减少亏损。截止报告期末，上述各项措施已全部落实，公司 2009年度顺利实现扭亏为盈。2、公司主营业务及其经营情况 公司主营业务为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。报告期内，公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况如下：桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 17 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）药业 11,817.53 8,793.08 25.59%59.27%28.43%54.78%酒店 1,653.53 397.02 75.99%-5.45%-6.99%3.47%其他 2,537.25 1,934.62 23.75%130.26%163.18%43.45%主营业务分产品情况 红霉素碱 1,934.64 2,006.20-3.70%3.63%6.42%3.14%依托红霉素 1,580.47 1,527.21 3.37%9.50%6.57%-8.96%琦克 543.71 335.63 38.27%23.98%22.93%49.16%3 3、主要供应商、客户情况、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元）2,482.19 占采购总额的比例 78.04%前五名客户销售额合计（万元）2,794.10 占销售总额的比例 8.40%4 4、资产同比变动情况、资产同比变动情况 项目 2009 年 2008 年 变动额 变动率 变动原因 应收票据 444,661.00 2,864,640.00 -2,419,979.00 -84.48%上年公司销售方式过多采用商业票据结算 其他应收款 13,967,617.28 25,222,656.51 -11,255,039.23 -44.62%主要是公司收回原出售集琦中药股权款 1400 万减少其他应收款 长期股权投资 69,614,468.12 21,034,480.59 48,579,987.53 230.95%主要是公司以育才路 55 号土地出资投资桂林润琦 12018 万元，出售 37.57%6450 万，余额 5529万元 投资性房地产 85,733,614.21 -85,733,614.21 -100.00%主要原因是公司以投资性房地产育才路 55 号土地出资投资桂林润琦减少投资性房地产 8573万元所致 在建工程 279,555.00 470,604.78 -191,049.78 -40.60%主要是比较基数较小，台联酒店在建工程结转固定资产 应交税费 1,193,486.22 10,159,100.16 -8,965,613.94 -88.25%主要是公司交纳 2004-2008 年房产税、土地使用税等欠税1172 万元所致 5 5、收入、费用同比变化情况、收入、费用同比变化情况 项目 2009 年 2008 年 变动额 变动率 变动原因 营业收入 160,083,102.61 102,703,048.17 57,380,054.44 55.87%主要是公司处置育才路 55 号土地，按会计准则作其他业务收入 4532 万元 营业成本 111,247,173.75 80,085,813.16 31,161,360.59 38.91%主要是公司处置育才路 55 号土地，按会计准则作其他业务成本 1917 万元 财务费用 7,217,801.69 11,121,227.14 -3,903,425.45 -35.10%主要是公司上年归还银行借款，减少利息所致 资产减值损失 2,434,789.45 11,211,918.62 -8,777,129.17 -78.28%主要是公司上年大规模提资产减值 桂林集琦药业股份有限公司 2009 年年度报告全文 18 投资收益-5,803,632.52 -1,460,573.99 -4,343,058.53 297.35%主要是本年参股子公司桂林正翰科技开发有限责任公司对无形资产提资产减值准备，公司按 25%股份计投资损失 540 万 6 6、现金流的变化情况、现金流的变化情况 项目 2009 年 2008 年 变动额 变动率 变动原因 收到的其他与经营活动有关的其他现金 40,654,069.70 20,761,584.89 19,892,484.81 95.81%主要是公司收到桂林市财政局税收返还 1310 万元，收到广西梧州索芙特美容保健品有限公司借款 1350 万元 支付的各项税费 23,965,783.10 5,938,511.35 18,027,