000048_2009_ST康达尔_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

康达尔 2009 年年度报告 1 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO.,LTD.二九年年度报告二九年年度报告 二一年四月二十四日 二一年四月二十四日 康达尔 2009 年年度报告 2目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.13 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.17 第七节第七节 董事会报告董事会报告.18 第八节第八节 监事会报告监事会报告.28 第九节第九节 重要事项重要事项.30 第十节第十节 财务报告财务报告.43 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.153 康达尔 2009 年年度报告 3深圳市康达尔（集团）股份有限公司 二九年年度报告 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事茅建医先生因工作原因未能出席会议，委托董事周德孚先生代为行使表决权，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长罗爱华女士、财务总监朱文学先生、会计机构负责人周莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN KONDARL（GROUP）CO.,LTD.英文名称缩写:KONDARL 二、公司法定代表人：罗爱华 三、公司董事会秘书：朱文学 证券事务代表：张明华 联系地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦三楼 电 话：0755-25425020-330、359 传 真：0755-25420155 康达尔 2009 年年度报告 4 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二、三楼 公司办公地址：深圳市罗湖区深南东路 1086 号集浩大厦二、三楼 邮政编码：518003 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 康达尔 股票代码：000048 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 17 日 注册地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：4403011014310 税务登记号码：国税深字 440301192180957 号 地税登字 440303192180957 号 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 项目 金额(元)康达尔 2009 年年度报告 5营业利润 72,789,919.55利润总额 74,351,159.07归属于上市公司股东的净利润 45,751,128.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,722,908.11经营活动产生的现金流量净额 205,165,229.25注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目及金额 扣除项目 金额(元)非流动资产处置损益 2,921,469.78债务重组损益 2,686,404.35与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-3,090,545.72其他营业外收支净额 1,804,731.63小计 4,322,060.04所得税影响-278,483.49少数股东损益的影响-15,356.16非经常性项目合计 4,028,220.39 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）公司近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2009 年 调整前 调整后 本年度比上年度增减（%）2007 年 营业总收入 1,435,632,063.52945,739,226.38 1,192,739,032.3820.36%858,563,390.02利润总额 74,351,159.0746,008,486.5089,988,763.89-17.38%40,093,660.93归属于上市公司股东的净利润45,751,128.5036,119,972.1868,275,739.04-32.99%24,342,042.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,722,908.11-37,921,353.14-5,765,586.28-47,168,162.07经营活动产生的现金流量净额205,165,229.25161,123,486.29161,123,486.2927.33%137,487,243.902008 年末 2009 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减（%）2007 年末 总资产 846,217,380.30 1,256,169,239.81 1,066,118,716.71-20.63%1,131,156,101.45所有者权益（或股东权益）-79,239,894.01-197,851,575.50-165,695,808.64-235,988,148.74股本 390,768,671.00390,768,671.00390,768,671.00 390,768,671.00（二）公司近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2009 年 调整前 调整后 本年度比上年度增减（%）2007 年 基本每股收益 0.1171 0.09240.1747-32.97%0.0623康达尔 2009 年年度报告 6稀释每股收益 0.1171 0.09240.174726.73%0.0623扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1068-0.0970-0.0148-0.1207全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.525 0.412 27.33%0.352 2008 年末 2009 年末调整前 调整后 本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产-0.203-0.506-0.424-0.604 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 147,133,901 37.65%-136,212,669-136,212,669 10,921,2322.79%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 147,132,651 37.65%-136,212,669-136,212,669 10,909,9822.79%其中：境内非国有法人持股 147,132,651 37.65%-136,212,669-136,212,669 10,909,9822.79%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 11,250 0.00%11,2500.00%二、无限售条件股份 243,634,770 62.35%136,212,669136,212,669 379,847,43997.21%1、人民币普通股 243,634,770 62.35%136,212,669136,212,669 379,847,43997.21%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 390,768,671 100.00%390,768,671100.00%注：公司股权分置改革方案实施日 2006 年 2 月 13 日，根据股权分置改革方案中限售股东的承诺，2009 年 3 月 3 日，经深交所核准，公司有限售条件股东 2 户共计 136,212,669股已上市流通。（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,857 102,998,85700 股改承诺 2009 年 03 月 03 日上海中西药业股份有限公司 33,213,812 33,213,81200 股改承诺 2009 年 03 月 03 日民乐燕园投资管理有限公司 6,762,000 006,762,000 股改承诺 2007 年 02 月 15 日康达尔 2009 年年度报告 7海南沃和生物技术有限公司 4,147,982 004,147,982 股改承诺 2007 年 02 月 15 日郝耀聪 1,1250 001,1250 监事持股 2012 年 12 月 31 日合计 147,133,901 136,212,669010,921,232 (三)股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司前三年没有发生股票发行与上市情况。2、报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。3、报告期内，公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数为 31,268 户（人）（二）前十名股东持股情况（截止 2009 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 31,268 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市华超投资发展有限公司 其他 26.36%102,998,857 上海中西药业股份有限公司 其他 7.28%28,466,612 冯建英 其他 2.29%8,954,500 袁丽忠 其他 1.80%7,051,445 民乐燕园投资管理有限公司 其他 1.73%6,762,0006,762,000 罗新高 其他 1.22%4,784,792 海南沃和生物技术有限公司 其他 1.06%4,147,9824,147,982 张剑 其他 0.62%2,433,947 常世芬 其他 0.51%2,000,000 苏杏萍 其他 0.37%1,434,634 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市华超投资发展有限公司 102,998,857 上海中西药业股份有限公司 28,466,612人民币普通股 冯建英 8,954,500人民币普通股 袁丽忠 7,051,445人民币普通股 罗新高 4,784,792人民币普通股 张剑 2,433,947人民币普通股 常世芬 2,000,000人民币普通股 苏杏萍 1,434,634人民币普通股 上海西上海资产经营有限公司 1,284,614人民币普通股 奉化市农村信用合作联社 1,276,993人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，第一大股东与其他股东无关联关系，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司基本情况 康达尔 2009 年年度报告 8本公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司，持有本公司 26.36%的股份，该公司成立于 1996 年 5 月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗爱华，注册资本 2,000 万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦 17 楼南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。该公司的控股股东为罗爱华女士(股权比例为 90)。罗爱华女士，中国国籍，1987 年毕业于武汉城建学院城市规划系，建筑师、规划师。曾就学于西安西北建筑工程学院建筑系。曾担任武汉职工大学建筑教学工作；武汉建科院、深圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董事长。(四)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 (五)公司前十名股东中原非流通股东持有股份的限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 民乐燕园投资管理有限公司 6,762,0002007 年 2 月 13 日6,762,000 在持 有的非流通 股股份自获 得上市流通 权之日起，在 12 个罗爱华 陆伟民 深圳市华超投资发展有限公司 90%10%深圳市康达尔(集团)股份有限公司 26.36%康达尔 2009 年年度报告 92 海南沃和生物技术有限公司 4,147,9822007 年 2 月 13 日4,147,982 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的的情况一、董事、监事和高级管理人员的的情况（一）现任董事、监事和高级管理人员的的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因罗爱华 董事长兼总裁 女 50 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0王彪 副董事长兼副总裁 男 57 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 男 44 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 林雪 董事副总裁 男 47 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 黄馨 董事总裁助理 男 40 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日 周德孚 董事 男 59 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 茅建医 董事 男 42 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 李建新 独立董事 男 56 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 潘同文 独立董事 男 49 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 徐国平 独立董事 男 60 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 张刃 独立董事 男 44 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 何光明 监事会主席 男 53 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 郝耀聪 监事 男 56 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日11,250 11,250 刘健 监事 男 40 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 陈俊雄 监事 男 55 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 黄樯 监事 男 42 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 30 日0 0 合计-11,250 11,250-（二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）罗爱华 深圳市华超投资发展有限公司董事长 2002 年 01 月至今 否 周德孚 上海中西药业股份有限公司 董事长 2003 年 12 月至今 否 茅建医 上海中西药业股份有限公司 总经理 2008 年 12 月至今 是 黄樯 深圳市华超投资发展有限公司总经理助理2006 年 11 月至今 是 （三）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 罗爱华 董事长兼总裁 毕业于武汉城建学院城市规划系，曾就学于西安西北建筑工程学院建筑系。历任武汉职康达尔 2009 年年度报告 10工大学教师；武汉建科院、深圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部长、中外建深圳设计公司负责人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董事长、深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事长兼总裁。王彪 副董事长兼副总裁 毕业于武汉城建学院城市规划系及哈尔滨工业大学财务管理专业。曾就职于黑龙江省建设委员会；中信华美哈尔滨建设发展公司；中信华美大连建设发展公司；深圳市华超投资发展有限公司。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司副董事长兼副总裁。朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 毕业于上海财经大学。曾担任过高校教师，从事过社会审计工作；历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事副总经理、财务总监等职务；上海中西药业股份有限公司董事总经理、财务总监等职务。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事兼副总裁、董秘、财务总监。林雪 董事副总裁 毕业于华南农业大学。1994 年至今在深圳市康达尔（集团）股份有限公司工作，现任深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事兼副总裁，兼下属控股子公司深圳市康达尔养鸡养猪有限公司总经理。2002 年至今任广东省养猪行业协会副会长.黄馨 董事总裁助理 毕业于成都电子科技大学，先后在四川省乐山市公交公司、珠海乾坤建筑材料有限公司和深圳市华超投资发展有限公司工作，历任深圳市华超投资发展有限公司项目主管、办公室主任等职。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事、总裁办总经理、人力资源总监，并兼任深圳市布吉供水有限公司董事长助理。周德孚 董事 高级经济师,执业药师,博士。历任集成药厂厂办主任；上海医药工业公司党委书记助理；上海医药管理局外经处干部；上海医药外经公司总经理、党支部书记；中美上海施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记；上海市医药股份有限公司党委书记、副董事长等职。现任上海中西药业股份有限公司董事长。茅建医 董事 博士学位，医师。曾任处方药事业部营销中心副总经理、信谊天一药业有限公司总经理；处方药事业部第一生化药业总经理、党委副书记；处方药事业部副总裁兼第一生化药业总经理、党委副书记。现任上海中西药业股份有限公司董事兼总经理。李建新 独立董事 副研究员，毕业于中南财经大学；1979 年在武汉市统计局工作；1980 年考入湖北省社会科学院，在经济研究所从事科研工作；1988 年任湖北省社科院农经所副所长；1992年任湖北省社科院股份经济所常务副所长、副研究员、硕士研究生导师；1995 年调入深圳新兰德证券投资咨询公司，任市场部经理；2001 年至 2006 年担任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事。1996 年至今任深圳市社会科学院经济研究所所长、副研究员、深圳市社科系列中级职称评委，已发表经济学文著近 200 万字。潘同文 独立董事 硕士、注册会计师。历任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部业务总监、副总经理；深圳高威联合会计师事务所所长、首席合伙人；深圳宝利来股份有限公司董事、总经理；深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；财政部中国独立审计准则组专家，深圳注册会计师协会专业技术委员会委员，深圳市注册税务师协会理事等职。现任深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理，江汉石油钻头股份有限公司独立董事，广西桂东电力股份有限公司独立董事，深圳特发信息股份有限公司独立董事。徐国平 独立董事 会计师职称。毕业于中国人民大学经济系，1971 至 1987 年间在天津立信会计学校、中国人民大学基本建设经济专业学习。自 1971 年参加工作以来，主要从事建筑安装、基本建设和房地产开发等财务管理工作，徐国平先生长期从事大中型建筑安装、房地产开发企业财务管理工作，具有很强的财务运作能力和丰富的股份制企业财务管理经验，曾成功策划和实施多宗投资和资本经营事宜。历任铁道部建厂局三处、中土公司驻利比亚工程项目、中信华美建设开发公司、中联实业股份有限公司财务主任、财务经理、总会计师等职务。2004 年至 2006 年担任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事。现任中联实业股份有限公司总会计师。张刃 独立董事 硕士、经济师。先后任北京油泵研究所技术员、深圳先科机械电子公司助理工程师、深圳市龙岗区投资管理有限公司副总经理、深圳市客货运输服务中心主任，其中，1999年至 2003 年担任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事。现任深圳市公路局路桥收费总站总站长。何光明 监事会主席 历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司会计、种鸡场副场长、计财部副部长、部长、内审部部长、办公室主任等职；1997 年 3 月至 1999 年 12 月，任深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事、副总经理；2000 年 1 月至 2001 年 4 月，任深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会主席。郝耀聪 监事 1994 年 9 月至今，在深圳市康达尔（集团）股份有限公司工作，任下属深圳市康达尔（集团）运输有限公司总经理、法定代表人，集团公司党委委员。刘健 监事 毕业于广州华南农业大学经贸学院，会计师、注册会计师、注册税务师。现任深圳市康达尔（集团）股份有限公司内审部总经理。刘健先生长期从事财会工作，历任深圳市康达尔（集团）股份有限公司计划财务部会计、副总经理、总经理，曾任深圳市中诚华南税务师事务所项目经理及深圳市联合润通投资有限公司审计部总经理，具有丰富的财会康达尔 2009 年年度报告 11工作经验。陈俊雄 监事 1982 年 5 月至今，在康达尔集团工作，历任技术站站长、鸡场场长、经营管理部部长、总经理助理、伟江公司经理、进出口业务部总经理等职。黄樯 监事 毕业于东北大学，工程师。曾任深圳佳兴企业有限公司经营部经理，现任深圳市华超投资发展有限公司总经理助理，并兼任深圳市中海富地物业发展有限公司副总经理。（四）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬由股东大会或董事会决定。根据公司2008 年年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，公司第六届董事会独立董事每年津贴 5 万元。2、报告期内，现任董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取 罗爱华 董事长兼总裁 27 万元 否 王彪 副董事长兼副总裁 22.5 万元 否 朱文学 董事副总裁、财务总监、董秘 22.5 万元 否 林雪 董事副总裁 22.5 万元 否 黄馨 董事总裁助理 16.5 万元 否 周德孚 董事 否 茅建医 董事 是 李建新 独立董事 2.5 万元（税前）否 潘同文 独立董事 2.5 万元（税前）否 徐国平 独立董事 2.5 万元（税前）否 张刃 独立董事 2.5 万元（税前）否 何光明 监事会主席 15 万元 否 郝耀聪 监事 12 万元 否 刘健 监事 10 万元 否 陈俊雄 监事 10 万元 否 黄樯 监事 是 合计 168 万元 康达尔 2009 年年度报告 12（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司 2008 年年度股东大会审议通过了关于董事会换届选举和提名独立董事候选人的议案，选举罗爱华女士、王彪先生、周德孚先生、茅建医先生、李建新先生、潘同文先生、徐国平先生、张刃先生、朱文学先生、林雪先生、黄馨先生为公司第六届董事会董事，其中李建新先生、潘同文先生、徐国平先生、张刃先生为独立董事。公司第五届董事会董事王惠珍女士、李邑宁女士、乐正先生、赵巨群先生、陈扬名先生、胡隐昌先生不再担任公司董事职务。报告期内，公司 2008 年年度股东大会审议通过了关于监事会换届选举的议案，选举出郝耀聪先生、陈俊雄先生、黄樯先生为公司第六届监事会股东代表监事，另外两名职工代表监事何光明先生、刘健先生由公司职工代表大会选举产生；公司第五届监事会监事黄馨先生不再担任公司监事职务。报告期内，公司第六届董事会 2009 年第一次会议审议通过了关于选举罗爱华女士为公司董事长的议案，关于选举王彪先生为公司副董事长的议案，关于聘任罗爱华女士为公司总裁的议案，关于聘任公司高级管理人员的议案，即公司董事会同意聘任王彪先生、林雪先生为公司副总裁，聘任朱文学先生为公司副总裁、董事会秘书、财务总监，聘任黄馨先生为公司总裁助理。报告期内，公司第六届董事会 2009 年第一次会议审议通过了关于选举何光明先生为监事会主席的议案。二、公司员工情况 二、公司员工情况 报告期末，集团在职员工总数为 1439 人，员工的专业结构及教育程度情况如下：学历结构 人 数 占员工总数比例 研究生及以上 39 2.52%本科及大专 417 28.98%中专、高中 533 37.08%高中以下 450 31.42%合 计 1439 100%康达尔 2009 年年度报告 13专业结构 人 数 占员工总数比例 生产人员 842 58.66%销售人员 213 14.73%技术人员 98 6.84%财务人员 73 4.89%行政管理人员 126 8.0%后勤人员 87 6.08%合 计 1439 100 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况（一）报告期，公司始终严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范等相关法律、法规和规章制度的要求，认真落实中国证监会和深圳证监局关于2009年“上市公司治理整改年”的各项工作，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。1、根据中国证监会第200857号令关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定，公司2009年6月修订了公司章程中的现金分红政策。2、按照深圳证监局关于进一步规范深圳上市公司选聘会计师事务所相关事项的通知（深证局公司字200820号）以及关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知（深证局公司字200948号）的要求，公司于2009年10月建立了深圳市康达尔（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度，对会计师事务所的执业资质、选聘程序以及改聘等做出详细规定。3、根据深圳证监局关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知（深证局公司字200965号）的要求，进一步加强了内幕信息管理工作、完善了内幕信息知情人报备制度。4、根据中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934号）的要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。目前，公司各项治理制度健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。康达尔 2009 年年度报告 14（二）报告期，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。报告期内，本公司严格执行证券法、股票上市规则和上市公司信息披露管理办法的有关规定，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务，维护信息披露过程的公平、公开、公正。报告期内，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。二、独立董事履行职责情况 报告期，公司四名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程等有关法律、法规的要求，诚信、勤勉、尽责，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，公司四名独立董事关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，实地考察下属公司经营情况，出席集团董事会议和股东大会，认真审议董事会各项议案和公司定期报告，对公司的制度建设、经营决策提供了科学的、专业性意见和建议，并按规定对相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和广大中小股东的合法利益。（一）独立董事出席董事会会议的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议李建新 独立董事 5 1 4 0 0 否 潘同文 独立董事 5 1 4 0 0 否 徐国平 独立董事 5 1 4 0 0 否 张刃 独立董事 5 1 4 0 0 否 乐正 独立董事 3 1 2 0 0 否 赵巨群 独立董事 3 1 2 0 0 否 胡隐昌 独立董事 3 1 2 0 0 否 陈扬名 独立董事 3 1 2 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事对历次董事会会议审议的各项议案及公司其他有关事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 康达尔 2009 年年度报告 151、业务独立方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的产、供、销体系，原材料采购和产品的生产、销售不依赖于股东或其他任何关联方，完全能独立开展业务。本公司与控股股东形成了独立、鲜明的业务划分，各自具有独立的互不相同的经营领域和经营范围，较大程度上避免了关联交易。对于目前存在并且暂时无法避免的关联交易，公司通过与控股股东按市场公正、公平的原则签署相关协议，予以明确和规范，符合市场公允合理定价原则，未损害中小股东的权益。2、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司独立决定员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独立管理员工社会保险、医疗保险。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪金，未在控股股东及其下属企业中双重任职的情形。3、资产分开方面：公司拥有独立的生产系统、完整的生产厂房和配套设施，并拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司的房屋所有权、土地使用权等相关资产均为本公司合法所有和使用，公司的资金、资产及其他资源不存在被控股股东及其所属企业违规占用情况。4、机构独立方面：公司的董事会、监事会及其他内部组织机构健全并独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务分开方面：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员、财务负责人，有独立的会计核算体系、会计制度和财务管理制度，拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。四、内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制建设的总体规划及建立健全情况（1）总体目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现公司又好又快、持续成长的发展战略。（2）内部环境方面：完善三会制度和治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制；合理设置内部机构，明确权责分配，正确行使职权；加强内部审计康达尔 2009 年年度报告 16和监督，定期向董事局报告；完善人力资源政策和制度，促进公司持续成长；加强企业文化建设和法制教育，树立现代管理理念，强化风险意识。（3）风险评估方面：准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。（4）控制活动方面：梳理业务流程，分离不相容职务；完善授权审批权限，明确审批程序和责任；加强会计基础工作，保证会计资料真实完整；建立财产日常管理制度和定期清查制度，确保财产安全；实施全面预算管理制度，强化预算约束；定期开展运营情况分析，及时发现问题并加以改进；建立和实施绩效考评制度，对内部单位和员工进行定期考核；建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，确保突发事件得到及时妥善处理。（5）信息与沟通方面：建立信息与沟通制度，成立专门信息机构，确保信息及时沟通；建立反舞弊机制，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序；建立举报投诉制度和举报人保护制度，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。（6）内部监督方面：制定内部控制监督制度，规范内部监督的程序、方法和要求；定期对内部 控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。自 2007 年开始，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”的自查及整改情况，公司建立健全了一系列内部控制管理制度，形成了较为严密的公司内部控制制度系统。2、2009 年度内部控制工作开展情况及自我评价内容详见公司于 2010 年 4月 24 日在巨潮资讯网（http:/）披露的 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见：根据企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关文件规定，我们对公司 2009 年度内部控制自我评价报告进行认真审核后，认为：（1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。2009年度公司继续结合自身业务发展以及内控体系建设要求，有序推进公司内部控制建设工作。报告期内，公司制定了 公司会计师事务所选聘专项制度和公司康达尔 2009 年年度报告 17内幕信息知情人登记制度。（2）公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面已建立起相应的控制体系和机制，保证公司经营管理正常进行，各项制度合理、有效。（3）公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。（2）公司目前的内部控制基本复合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善。综上所述，公司监事会认为公司 2009 年度内不控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的设立和执行情况。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，为建立起一支具有强大竞争力的领导团队，不断提升公司管理水平，2009 年度公司推行全面绩效考核制度，继续完善以经营目标责任制为核心的管理体系，在各级经营企业全面推行经营目标责任制，实行全员目标责任制。考评机制：公司根据年度工作计划书及经营目标责任书对下属各级经营者进行认真考评，考评指标包括当年经营业绩、整体管理指标等，即每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对各级经营者进行考评；对于公司总部高级管理人员，主要考虑公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况进行考评。激励约束机制：公司根据公司法、公司章程等相关法律、制度制定了较为完善的激励和约束机制，建立了公司管理与行政人员、专业技术人员、营销人员不同层面的薪酬体系，对各级管理人员，公司根据考评结果进行奖惩；目前公司正根据国家有关政策着手研究制订公司股权激励方案，力求建立更加市场化、更加科学及具有较强市场竞争力的激励机制。第六节第六节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，会议情况如下：2009 年 6 月 26 日，公司召开了 2008 年年度股东大会决议，会议决议公告披露于 2009 年 6 月 27 日的证券时报。康达尔 2009 年年度报告 182009 年 10 月 16 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，会议决议公告披露于 2009 年 10 月 17 日的证券时报。