000518_2009_＊ST生物_2009年年度报告_2010-04-23.pdf

江苏四环生物股份有限公司江苏四环生物股份有限公司江苏四环生物股份有限公司江苏四环生物股份有限公司 年年年年 度度度度 报报报报 告告告告 二二二二九九九九年度年度年度年度?1 目目目目 录录录录 一、重要提示及目录2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况介绍5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介19 八、董事会报告20 九、监事会报告26 十、重要事项28 十一、财务会计报告32 十二、备查文件目录33?2 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 1 1 1 1、本公司董事会本公司董事会本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事监事会及董事监事会及董事、监事监事监事监事、高级管理人员保证本报告高级管理人员保证本报告高级管理人员保证本报告高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载所载资料不存在任何虚假记载所载资料不存在任何虚假记载所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的并对其内容的并对其内容的并对其内容的真实性真实性真实性真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。2 2 2 2、没有董事没有董事没有董事没有董事、监事监事监事监事、高级管理人员声明对年度高级管理人员声明对年度高级管理人员声明对年度高级管理人员声明对年度报告内容的真实性报告内容的真实性报告内容的真实性报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议准确性和完整性无法保证或存在异议准确性和完整性无法保证或存在异议准确性和完整性无法保证或存在异议。3 3 3 3、本公司全体董事均出席董事会本公司全体董事均出席董事会本公司全体董事均出席董事会本公司全体董事均出席董事会。4 4 4 4、南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司 2002002002009 9 9 9 年度财务报告年度财务报告年度财务报告年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告出具了标准无保留意见的审计报告出具了标准无保留意见的审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。5 5 5 5、本公司董事长兼总经理孙国建本公司董事长兼总经理孙国建本公司董事长兼总经理孙国建本公司董事长兼总经理孙国建、财务总监徐殷女士声明并保证本财务总监徐殷女士声明并保证本财务总监徐殷女士声明并保证本财务总监徐殷女士声明并保证本年度报告所提供财务资料真实年度报告所提供财务资料真实年度报告所提供财务资料真实年度报告所提供财务资料真实、准确准确准确准确、完整完整完整完整。?3 二二二二、公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 公司法定中文名称公司法定中文名称公司法定中文名称公司法定中文名称：江苏四环生物股份有限公司 中文缩写中文缩写中文缩写中文缩写：四环生物 公司英文名称公司英文名称公司英文名称公司英文名称：JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.，LTD 英文缩写英文缩写英文缩写英文缩写：JSSH 公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人：孙国建 董事会秘书董事会秘书董事会秘书董事会秘书：陈 香 联系地址联系地址联系地址联系地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路 10 号 联系电话联系电话联系电话联系电话：0510-86408558 传真传真传真传真：0510-86408558 公司网址公司网址公司网址公司网址：http:/ 公司注册地址公司注册地址公司注册地址公司注册地址：江苏省江阴市滨江开发区 公司办公地址公司办公地址公司办公地址公司办公地址：江苏省江阴市滨江开发区 邮政编码邮政编码邮政编码邮政编码：214434 电子信箱电子信箱电子信箱电子信箱： 公司指定信息披露报纸公司指定信息披露报纸公司指定信息披露报纸公司指定信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址登载公司年度报告国际互联网网址登载公司年度报告国际互联网网址登载公司年度报告国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：本公司证券部 公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称公司股票简称公司股票简称公司股票简称：四环生物 公司股票代码公司股票代码公司股票代码公司股票代码：000518 公司首次注册或最近变更注册的登记日期公司首次注册或最近变更注册的登记日期公司首次注册或最近变更注册的登记日期公司首次注册或最近变更注册的登记日期、地点地点地点地点：最近一次变更时间、地点：2005 年 6 月 2 日、江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：3200001103579 税务登记号码税务登记号码税务登记号码税务登记号码：320281138147718 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所：名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 810 楼?4 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 2009 2008 2007 !#$194,079,824.40 179,410,436.80 8.18%281,288,427.28%&24,087,276.75-140,903,553.07 117.09%-178,222,759.69()*+,-./01%&23,341,344.80-139,873,703.13 116.69%-176,840,472.17()*+,-./02345678901%&1,806,317.38-137,090,306.41 101.32%-77,413,253.65 5:;?A1 56,998,249.78 68,691,913.73-17.02%26,919,821.72 2009B 2008B BB 2007B C 752,693,948.62 776,067,401.06-3.01%883,262,305.47()*+,-./0DEFG9 712,376,512.37 689,035,167.57 3.39%828,908,870.70.1,029,556,222.00 1,029,556,222.00 0.00%1,029,556,222.00 3.2 主要财务指标 2009 2008 2007 HI.#9/.0.0227-0.1359 118.98%-0.1718 JKI.#9/.0.0227-0.1359 118.98%-0.1718 23456789L0HI.#9/.0.0018-0.1332 101.35%0.0752 MGNO1C#9P%3.33%-18.43%21.76%-19.28%23456789L0MGNO1C#9P%0.26%-18.06%18.32%-8.44%I.5:;?A1/.0.055 0.067-17.91%0.03 2009B 2008B BB 2007B()*+,-./0I.1C/.0.69 0.67 2.99%0.81 非经常性损益项目：456789QR?STUVW 4;CXY89 12,718,420.72 Z_a089 8,216,255.85 3bcQd0ef!#$ghi 600,350.85 jk 21,535,027.42-?5 四四四四、股本股本股本股本变动及股东情况介绍变动及股东情况介绍变动及股东情况介绍变动及股东情况介绍（一一一一）股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表（截止截止截止截止 2002002002009 9 9 9 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日）：）：）：）：.lm;n lm;+o-lm;L pA q rst.u.,v?w.ef xk pA q yzE|.128,303,579 12.46%0 128,303,579 12.46%1z.2zE.3zefC.128,303,579 12.46%0 128,303,579 12.46%e4E.128,283,050 12.46%0 128,283,050 12.46%.20,529 0.00%0 20,529 0.00%4zC.e.5z.z|.901,252,643 87.54%0 901,252,643 87.54%1z.901,252,643 87.54%0 901,252,643 87.54%2z+0C.3z+0C.4zef z.p 1,029,556,222 100.00%0 1,029,556,222 100.00%限售股份变动情况表./|.p 3|.p M|.p B|.p|3|t 128,283,050 0 0 128,283,050.|,-y./+tDE0=4.a+Gdo+FwbLoeDi|0*6?6 jk 128,283,050 0 0 128,283,050 注：公司于 2006 年 11 月 13 日通过股权分置改革相关股东会议，公司所有法人股股东向流通股股东每 10 股支付 0.8 股对价。参加股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂承诺所持有的原四环生物非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币 6 元。（二二二二）股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。到报告期末为止的前三年内，公司股份总数没有发生变动。（三三三三）股东情况股东情况股东情况股东情况 1、前前前前 10 名股东名股东名股东名股东、前前前前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表./p 208,599 n10./././7.q.p EE|.pA 0.pA+t 4E 12.46%128,283,050 128,283,050 127,500,000+!CE,-4E 3.09%31,785,868 0 0 0.95%9,770,700 0 0 E,-4E 0.83%8,574,375 0 0 0.31%3,206,381 0 0 s.E,-4E 0.31%3,165,923 0 0 0.27%2,818,813 0 0 0.26%2,712,241 0 2,712,241 0.25%2,580,446 0 0+E,-4E 0.17%1,726,867 0 0 n10|././E|.pA.+!CE,-31,785,868.9,770,700.E,-8,574,375.3,206,381.s.E,-3,165,923.2,818,813.?7 2,712,241.2,580,446.+E,-1,726,867./E,-1,647,748.b./ys;0./eE 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为江阴市振新毛纺织厂，持有本公司法人股 128,283,050 股，占总股本的 12.46%，该厂将其所持有股份中的 6750 万股（占本公司总股本的 6.56%）质押给中国银行股份有限公司无锡支行，并于 2008 年 4 月 11 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续；6000 万股（占本公司总股本的 5.83%）质押给中国建设银行股份有限公司江阴支行，并于 2009 年 5 月 27 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续。江阴市振新毛纺织厂累计质押所持本公司限售流通股 12750 万股，占本公司总股本的 12.38%。江阴市振新毛纺织厂成立于一九九零年，是江阴市新桥镇集体制企业，注册资本为 2880万元人民币，法人代表为陶建新，注册地为江阴市新桥镇河西路 92 号。经营范围：许可经营项目：对自征土地的房地产开发。（凭有效资质经营）；一般经营项目：精纺、粗纺毛织品、纺线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的销售。公司控股股东的实际控制人为：江阴市新桥镇集体资产管理委员会 单位性质：行政事业单位 主要业务：镇政府集体资产主管部门 本报告期内控股股东及实际控制人没有发生变化 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图?8 3、其他持股在其他持股在其他持股在其他持股在 10以上以上以上以上（含含含含 10）的股东的股东的股东的股东 报告期内公司无其他持股在 10以上（含 10）的股东。?9 五五五五、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 (一一一一)董事董事董事董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 7 .p B.p m;,-?0?n?./ef?56 20080130 20101230 0 0 16.00?45 20080130 20101230 0 0 10.00?62 20080130 20101230 0 0 6.00?29 20080130 20101230 0 0 5.00?63 20080130 20100530 0 0 2.00?60 2008 01!30 2009 11!19 0 0#2.00$%&(54 2008 01!30 2010 12!30 0 0#3.00$)*+(34 2008 01!30 2010 12!30 0 0#2.00$,-.(32 2008 01!30 2010 12!30 0 0#2.00$/&012 56 2008 03!13 2010 12!30 0 0#0.00$345 6012 45 2008 03!13 2010 12!30 0 0#0.00$78 9:0(;37 2008 03!13 2010 12!30 0 0#3.00$)?;29 2008 03!13 2010 12!30 0 0#0.00$7A ;53 2009 11!19 2010 12!30 0 0#0.20$BC-0 0-51.20-（二）董事、监事在股东单位任职情况：本公司没有董事、监事在股东单位任职情况。（三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：孙国建：1954 年出生，中共党员，高级经济师，曾任江苏省江阴市纺织采购供应批发站纺织科科长、江苏省江阴市进出口贸易公司总经理、江阴市人民政府驻深圳办事处主任，2001年起任北京四环生物工程制品厂副总经理，2003 年 7 月任本公司副总经理。2005 年起任公司董事长，2007 年起任公司总经理。DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 10 颜祖荫：1948 年出生，大学文化，高级经济师，中共党员，1968 年至 1991 年历任上海第二纺织机械厂技术员、车间主任、经营计划科科长、副厂长，1992 年至 1994 年任上海二纺机股份有限公司董事、副总经理，1995 年至 1998 年任上实联合实业股份有限公司董事、总经理，1998 年至 2006 年任公司总经理，1998 年起任本公司董事。程度胜：1965 年 5 月出生，硕士学历，1989 年军事医学科学院生物工程研究所，生物工程专业硕士毕业。19892000 年任军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、副研究员、室主任，科技处副处长，四环生物工程制品厂常务副厂长、厂长，2006 年被聘为北京师范大学生命科学院兼职教授，2000 年至今为北京四环生物制药有限公司总经理。陈香：1981 年出生，本科学历，2004 年 7 月毕业于江苏大学金融系后一直在江苏四环生物股份有限公司证券部工作，2007 年 10 月起任本公司董事。王国尧：1947 年出生，中共党员，大专学历。1975 年 7 月至 1985 年 7 月任江阴县曙光中学副校长；1985 年 7 月至 1986 年 7 月任江阴县工商学校校长；1986 年 7 月至 1991 年 10月任江阴县云亭镇人民政府镇长；1991 年 10 月至 1995 年 7 月任江阴市科学技术委员会副主任；1995 年 7 月至 2002 年 7 月任江阴市经济体制改革委员会主任；2002 年 7 月至 2007 年 7月任江阴市建设投资发展有限公司董事长；2002 年 7 月至 2006 年 12 月先后任江阴市建设投资发展有限公司和江阴市新国联投资发展有限公司董事长；2004 年 5 月起任本公司独立董事。杨顺保：1950 年出生，中共党员,大专学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，1995 年至今任暨阳会计师事务所工作涉外部副主任。2003 年起任本公司独立董事。王建国：1955 年出生，高中学历，1998 年起任本公司监事，2002 年起任本公司监事会主席。陈海东：1977 年出生，中专学历，2007 年起任本公司监事。胡华荣：1978 年出生，本科学历，2002 年起任本公司监事。徐殷：1973 年出生，1992 年毕业于江阴工商学校财务专业，1992 年 9 月起在江阴市振新毛纺织厂任会计，1999 年至今在江苏四环生物股份有限公司财务部工作，2007 年 8 月起任江苏四环生物股份有限公司财务总监。徐小娟：1957 年出生，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，1992年起在江阴暨阳会计师事务所工作，现任江阴暨阳会计师事务所审计二部主任。2009 年 11月起任本公司独立董事。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任职务 离任原因 杨顺保 独立董事 任期已到 DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 11 （五）董事出席董事会会议情况 WX YZ:_ ab_ cdefghi=j_ kl_ m_ n$opq_rst=j/&u 7 7 0 0 0$345 7 7 0 0 0$vwx 7 7 0 0 0$)7 7 0 0 0$%y 7 7 0 0 0$7 7 0 0 0$7A 0 0 0 0 0$z|=j_ 7 ab=j_ 7 defg|=j_ 0 abBdefg|=j_ 0 （6）、年度报酬情况 本公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，由公司的考核部门依据责任制指标考核确定报酬总额，经董事会下属的薪酬委员会讨论批准后执行。支付方式采取平时发放岗位工资，年终考核兑现发放。在决定高级管理人员的薪酬水平时，主要参照下列因素：1）岗位的工作内容、工作量和所承担的责任；2）本地区和本行业的市场薪酬水平和变化状况；3）公司的总体经营状况和高级管理人员的年度考核评价结果。(七)公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 公司（不含子公司）现有员工 413 人，其中生产人员 260 名，销售人员 46 名，财务、审计人员 12 名，行政、后勤人员 50 人，技术人员 45 名，上述人员大专以上学历 56 名。公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 12 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构（一一一一）公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关法规规定以及深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，在顺利完成上市公司治理专项活动的基础上，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，积极开展公司治理深化整改工作的专项活动，对公司治理深化整改情况进行了认真自查，制定了具体的整改计划和解决方案，并逐项整改落实。截止报告期末，公司治理深化整改工作已整改完成，持续整改问题取得了较好成效，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。具体表现在如下方面：关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、财务、机构和业务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没有干预公司人事任免的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会认真尽责开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。关于监事和监事会：公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。关于绩效评价与激励约束机制：公司从生产经营的实际情况出发，公司制定和完善了各项内部控制制度，结合薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会职能，对董事和高级管理人员进行激励与约束。关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。关于信息披露与透明度：公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、信息披露管理制度等的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获得信息。DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 13 （二二二二）独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公司相关会议，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，保证了公司决策的科学性和公正性。报告期内，对公司与关联方资金往来情况、对外担保事项、关于 2008 年度利润分配、公司内部控制自我评价报告等发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。在公司 2009 年度报告编制过程中，根据关于做好 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证监会200934 号）以及公司独立董事年报工作制度的要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用。1、独立董事出席本年度董事会情况：WX h=_ st kl m_%y 7 7 0 0 7 7 0 0 7A 0 0 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三三三三）公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、资产资产资产资产、人员人员人员人员、机构机构机构机构、财务上分开情况财务上分开情况财务上分开情况财务上分开情况 公司与具有实际控制权的大股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开，公司的人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营能力。（1）本公司与具有实际控制权的大股东业务分开 本公司与大股东江阴市振新毛纺织厂业务分开，本公司以生产原料药、大输液、针剂等医药产品为主，振新毛纺厂以生产精纺坯布为主，本公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料和产品的采购和销售均由公司的采购销售部负责，两者市场不同，产品不同，生产供销各个环节都各自分开，本公司已成为面向市场独立经营的实体。（2）本公司资产完整 DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 14 本公司与大股东江阴市振新毛纺织厂产权关系明确。本公司对资产拥有完整的所有权。本公司资产与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。本公司拥有独立于控制人振新毛纺厂的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产。（3）本公司人员独立 本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。本公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，未在大股东单位担任任何职务；控制人振新毛纺厂向本公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。（4）本公司机构独立 本公司与振新毛纺厂的办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。（5）本公司财务独立 本公司设有独立的财务会计部门，建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度；开设了独立的银行账户，不存在与控制人共用银行帐号的情况，不存在将资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；公司自 1998 年重大资产重组后均依法独立纳税。(四四四四)对高级管理人员的考评及奖励情况对高级管理人员的考评及奖励情况对高级管理人员的考评及奖励情况对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内，公司制定了内部部责制度，结合薪酬管理制度，董事会对高管人员的各项考评指标例如持术、创新、对公司的贡献等方面进行认真考核，公司薪酬管理委员会对高管的考评及奖励情况进行了审核。DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 15 (五五五五)公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价 一、公司内部控制综述 江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）自成立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部门。公司目前已建立了完善的内部控制制度。1、内部控制组织架构 股东大会 董 事 会 总 经 理 业 10%100%100%DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 16 2、内部控制制度建立健全情况 公司已根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司自身的具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按相关法律法规制定和修改股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、关联交易制度、投资者关系管理办法、股东大会累积投票制实施细则、董事会秘书工作细则、控股子公司综合管理制度、募集资金管理制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、合同管理规定等多项有效内部控制制度。公司已建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，主要包括：运营管理、人力资源管理、生产管理、财务管理、营销管理、关联交易管理、质量管理、信息披露管理等，保证了公司业务活动的正常有序进行，保证了公司资产的安全和完整。报告期内，根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，继续全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。报告期内，公司对前期公司治理工作进行了自查，形成关于 2009 年公司治理整改工作报告报送监管部门。3、内部审计 2008 年 3 月，公司第五届董事会第一次会议上公司完备了董事会下属的审计委员会的成员，分别由两位独立董事与董事长组成，并已由内审计人员会同相关职能部门制订了内部审计工作制度，在公司董事会审计委员会下设立审计部，审计部是公司的内部审计机构,作为公司董事会审计工作的执行机构，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督；2009 年度结束后，审计部配合审计委员会在 2009 年度报告的编写与披露中起到了重要的作用。二、重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 公司制订了控股子公司综合管理制度，规定控股子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司根据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对控股子公司的重大事项管理，建立了有效的控制机制，加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益 100%100%|DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 17 2、公司关联交易的内部控制情况 公司董事会制定的关联交易制度，对公司关联交易的内容、交易原则、关联交易的决策程序等作了明确规定。公司发生的关联交易都严格按照深交所 股票上市规则 和公司 关联交易制度的规定执行。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和非关系股东的合法权益的情形。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易制度的情形发生。3、公司对外担保的内部控制情况 公司已经在修订后的公司章程内明确了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，并将在实际工作中严格贯彻实施。报告期内，公司无对外担保事项发生。4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司董事会制定的募集资金管理制度，对募集资金的使用和管理、到位和存放、报告与监督等作了明确规定。公司募集资金的存储与使用严格按照制度执行。报告期内，公司无募集资金使用情况。5、公司重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司重大投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。报告期内，公司无重大投资事项发生。6、公司信息披露的内部控制情况 公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理办法、接待和推广制度对公司公开信息披露和对外信息沟通和交流进行了有效控制，确保公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司进一步加强了与投资者的沟通，以定期、公开、全面和及时的方式，为投资者提供可能影响其利益的公司资料。公司努力提高信息披露的质量和标准，提高透明度，进一步促进投资者对公司的了解和认同，保证所有投资者平等获得信息。三、重点控制活动中的问题及整改计划 1、根据公司业务发展情况以及自身管理水平，公司内部控制应在以下方面加强与完善：公司要加强内控长效机制，将内部控制与日常管理紧密联系结合起来，在工作中建立起长效管理机构来开展内控相关工作，完善责任追究机制，提高内部控制在公司中的运行效果，不断提高公司规范治理的水平，维护公司股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。2、针对中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题：本报告期内，公司未受到中国证监会处罚、也未受到交易所对公司及相关人员的公开谴责。3、外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具的意见：按企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引的规定，本公司以单独报告DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVSTUV 18 的形式披露公司内部控制自我评价报告，该报告经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均对报告发表了意见。（1）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内审人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（2）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 按照深圳证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的要求，作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，建立了较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。四、内部控制情况的总体评价 综上所述，公司已依据公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求建立了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会及经理层职责明确、规范运作；公司真实、准确、守整、及时、公平地进行信息披露；公司建立了一系列内控制度，确保了公司的规范运作。DEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNODEFGHIJKLMNOPQQRPQQRPQQRPQQRSTUVSTUVSTUVS