000014_2009_沙河股份_2009年年度报告_2010-03-19.pdf

沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 沙河实业股份有限公司沙河实业股份有限公司 SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD.二九年年度报告SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD.二九年年度报告 二一年三月十八日 二一年三月十八日 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事长吕华先生、独立董事孔雨泉先生和高洪星先生因工作原因未出席本次会议，吕华董事长委托杨建达董事出席会议并行使表决权，孔雨泉独立董事委托卢胜海独立董事出席会议并行使表决权，高洪星独立董事委托熊楚熊独立董事出席会议并行使表决权。本年度财务会计报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长吕华先生、总经理陈勇先生、财务总监张天成先生、财务经理赖育明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.24 第八节 董事会报告.25 第九节 监事会报告.35 第十节 重要事项.37 第十一节 财务报告.41 第十二节 备查文件目录.41 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：沙河实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD.公司中文名简称：沙河股份 二、公司法定代表人：吕 华 三、公司董事会秘书：王 凡 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：075586091298 传 真：075586090688 电子信箱： 公司证券事务代表：李 锐 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：075586090259 传 真：075586090688 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼 公司办公地址：深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码：518053 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沙河股份 股票代码：000014 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1991 年 12 月 20 日 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 4 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 企业法人营业执照注册号：440301103328719 税务登记号码：深地税字 440300618801678 号 深国税登字 440300618801678 号 组织机构代码：618801678 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 营业总收入 693,897,549.17 312,132,092.20 122.31%186,377,240.68 利润总额 104,317,860.56 53,480,682.42 95.06%3,577,911.16 归属于上市公司股东的净利润 80,226,797.61 43,574,780.21 84.11%2,240,368.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,394,547.59 49,989,132.90 60.82%2,797,002.34 经营活动产生的现金流量净额 427,884,362.90-95,434,516.97-90,982,223.40 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（）2007 年末 总资产 1,738,457,762.25 1,667,222,817.89 4.27%1,106,944,545.13 归属于上市公司股东的所有者权益 464,780,591.35 390,599,886.93 18.99%350,386,851.63 股本 201,705,187.00 201,705,187.00 0.00%134,470,125.00 二、截至报告期末公司前三年的主要财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.3977 0.2160 84.12%0.0111 稀释每股收益（元/股）0.3977 0.2160 84.12%0.0111 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3986 0.2478 60.86%0.0139 加权平均净资产收益率（%）17.15%11.77%5.38 0.64%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.19%13.50%3.69%0.79%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.1213-0.4731-0.6766 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.3043 1.9365 18.99%2.6057 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 6 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 709,111.37-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-940,960.97-所得税影响额 64,099.62-合计-167,749.98-采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 1,075,410.04 1,784,521.41 709,111.37 567,289.10 合计 1,075,410.04 1,784,521.41 709,111.37 567,289.10 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日）单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+,-）本报告期变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 54,507,850 54,506,163 1,687 147,197,337 147,197,337 27.02%27.02%0.00%72.98%72.98%-54,506,585-54,506,163 -422 54,506,58554,506,585 -54,506,585-54,506,163 -422 54,506,58554,506,585 1,265 0 1,265 201,703,922 201,703,922 0.00%0.00%0.00%100.00%100.00%三、股份总数 三、股份总数 201,705,187 100%201,705,187 100%注：2009 年 4 月 30 日，深圳市沙河实业（集团）有限公司持有本公司股份 54,506,163 股上市流通。公司董事会秘书王凡先生报告期内在二级市场卖出“沙河股份”422 股，本报告期末持股 1,265 股。（二）股票发行与上市情况 1、公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复（1991）968 号文批准，在原中外合资经营企业深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于 1991 年 12 月 20 日成立，于 1992 年 6月 2 日在深圳证券交易所上市。2、到报告期末为止的前三年公司没有发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的情况。3、公司现无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 5 号公司股份变动报告的内容与格式披露的内容（截止 2009 年 12 月 31 日）沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 8 单位：股 股东总数 20,116前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市沙河实业（集团）有限公司 国有法人 32.02%64,591,4220 0 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 其他 2.40%4,835,451 0 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 2.23%4,500,000 0 未知 中国电子科技集团公司第三十三研究所 国有法人 1.98%4,000,899 0 未知 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 1.97%3,976,812 0 未知 中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.49%3,000,000 0 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.44%2,899,958 0 未知 深圳市蓝波湾投资有限公司 其他 1.14%2,300,000 0 未知 博时价值增长证券投资基金 其他 1.04%2,097,276 0 未知 中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 0.99%1,999,950 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市沙河实业（集团）有限公司 64,591,422 人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 4,835,451 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 中国电子科技集团公司第三十三研究所 4,000,899 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 3,976,812 人民币普通股 中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2,899,958 人民币普通股 深圳市蓝波湾投资有限公司 2,300,000 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 2,097,276 人民币普通股 中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 1,999,950 人民币普通股 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 9 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中中国银行华夏大盘精选证券投资基金和中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金由华夏基金管理有限公司管理；中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金和中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金由嘉实基金管理有限公司管理；未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：报告期末，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。（二）公司控股股东情况介绍 公司第一大股东名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司 法定代表人：吕华 成立日期：1988 年 12 月 19 日 注册资本：35,000 万元 公司类别：深圳市属国有一类三级企业 经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。（三）公司控制人与公司之间的产权和控制关系图：100%100%32.02%公司控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司于 2009 年 2 月 3 日收到深圳市人民政府关于沙河集团股权划转的批复（深府函200919 号），深圳市人民政府原则同意深圳市国资委将其所持有的本公司控股东沙河集团 100%股权划转给深业集团有限公司直接持有。此次控股股东股权划转结束后，本公司总股本和股权结构不变（公告刊登在 2009 年 2 月 4 日证券时报）。（四）公司无其他持股 10以上（含 10）的法人股东（五）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深业集团有限公司沙河实业股份有限公司 深圳市沙河实业（集团）有限公司沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 10 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 上市交易时间 新增可上市 交易股份数量限售条件 1 深圳市沙河实业(集团)有限公司 54,506,163 2009 年 4 月 30 日54,506,163 自改革方案实施之日(2006 年 3月 6 日)起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过 5%，在二十四个月内不得超过 10%。注：2009 年 4 月 30 日，深圳市沙河实业（集团）有限公司持有本公司股份 54,506,163 股限售期满上市流通（公告刊登在 2009 年 4 月 29 日证券时报）。沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任职期限 年初持股数 年内增减年末持 股数 变动原因吕 华 男 46 董事长 2007.3-2010.3 0 0 0-杨建达 男 54 董 事 2007.3-2010.3 0 0 0-胡皓华 男 53 董 事 2008.5-2010.3 0 0 0-魏孔尧 男 52 董 事 2007.3-2010.3 0 0 0-刘泰康 男 56 董 事 2007.3-2010.3 0 0 0-卢胜海 男 68 独立董事 2007.3-2009.5 0 0 0-熊楚熊 男 55 独立董事 2007.3-2009.5 0 0 0-孔雨泉 男 45 独立董事 2007.3-2010.2 0 0 0-高洪星 男 48 独立董事 2007.3-2010.2 0 0 0-2、监事基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任职期限 年初持股数 年内增减年末持 股数 变动原因汪运涛 男 49 监事会主席 2008.8-2010.3 0 0 0-胥兴华 男 42 职工监事 2007.3-2010.3 0 0 0-张选昭 男 44 职工监事 2008.7-2010.3 0 0 0-3、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任职期限 年初持股数 年内增减年末持 股数 变动原因陈 勇 男 40 总经理 2007.3-2010.3 0 0 0-王勇健 男 46 副总经理 2007.3-2009.7 0 0 0-熊跃华 男 48 副总经理 2007.3-2010.3 0 0 0-许志忠 男 54 副总经理 2007.3-2010.3 0 0 0-温 毅 男 48 副总经理 2008.8-2010.3 0 0 0-张天成 男 47 财务总监 2007.3-2010.3 0 0 0-王 凡 男 38 董事会秘书 2007.3-2010.3 1,687-4221,265 二级市场卖出 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期限 深业集团有限公司 副总裁 2009 年 10 至今 吕 华 深圳市沙河实业（集团）有限公司 董事长、党委书记2009 年 12 月至今 杨建达 深圳市沙河实业（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席2008 年 6 月至今 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 12 胡皓华 深圳市沙河实业（集团）有限公司 财务总监 2008 年 3 月至今 魏孔尧 深圳市沙河实业（集团）有限公司 财务经理 2006 年 3 月至今 刘泰康 中国电子科技集团公司第三十三研究所 所 长 1996 年 8 月至今 二、董事、监事、高管人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况二、董事、监事、高管人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 吕华，男，汉族，1964 年 2 月出生，中共党员。南京大学双学士（城市规划、经济学专业）；英国雷丁大学 ISMA 中心金融学硕士、南开大学经济学博士；高级经济师；中国注册房地产估价师。曾任深圳大学国际金贸系教师；深圳市物业工程开发公司副总经理、代理总经理；深圳市鼎阳投资发展公司总经理；深圳市沙河房地产开发公司常务副总经理；沙河实业股份有限公司总经理、董事长。现任深业集团有限公司副总裁；深圳市沙河实业（集团）有限公司董事长、党委书记；沙河实业股份有限公司董事长。杨建达，男，汉族，1956 年 8 月出生，本科学历，中共党员。历任广东省华侨农场队长、党支部书记、治保主任、工业科科长；深圳市沙河工贸发展公司总经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。胡皓华，男，汉族，1957 年 6 月出生，毕业于中国人民大学，硕士，高级会计师，中共党员。历任国家财政部会计司主任科员；国家国有资产管理局境外产权处副处长；深圳市沙河实业总公司副总经理兼总会计师；深圳市投资管理公司对外合作部副部长；深圳三星视界有限公司党委书记、副总经理、董事。现任深圳市沙河实业（集团）有限公司董事、财务总监。魏孔尧，男，汉族，1958 年 4 月出生，大专学历，高级会计师，中共党员。历任辽宁本溪市基建工程兵 00036 部队警卫班班长；上海 00039 部队司务长；深圳市第二建筑工程公司会计师兼开发公司财务经理；深圳市建设集团公司计财处副处长；深圳市建设投资控股公司副总会计师。现任深圳市沙河实业（集团）有限公司计财部经理。刘泰康，男，1954 年 2 月出生，毕业于西安电子科技大学，工学硕士。现任中国电子科技集团公司第三十三研究所所长、研究员，本公司第三、四、五、六届董事会董事。卢胜海，男，1942 年 7 月出生，大学本科学历，高级工程师，中国土地估价师，深圳市专家咨询委员会常务理事、深圳市体制改革委员会副会长、深圳市外资企业商会副会长。历任基建工程兵 802 团副团长；深圳机电设备安装公司总经理兼党委书记；深圳机场办主任；深圳市建设局局长兼党组书记；深圳市规划国土局局长兼党组书记；深圳市政府副秘书长；深圳机场（集团）公司总裁兼党委书记、董事长；机场股份公司董事长、本公司第五、六届董事会独立董事。熊楚熊，男，1955 年出生，在西南财经大学会计系获经济学硕士学位和厦门大学会计系获得经济学博士学位。曾担任过会计师事务所所长、在英国曼彻斯特大学做过访问学者。现任深圳大学教授、会计系主任、本公司第五、六届董事会独立董事。孔雨泉，男，1965 年 9 月出生。先后毕业于苏州大学法学院，获法学学士；中国人民大学法学院，获沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 13 国际经济法硕士；英国 WARWICK 大学法学院，获国际经济法硕士。曾在人民银行深圳分行及深圳证管办工作，参与了深圳证券市场的建设以及有关法律、法规和规章制度的起草和制订，熟知证券市场监管和上市公司规范运作，在公司的重组、上市、增发、配股、并购等方面积累了较丰富的实践经验。现为广东君言律师事务所合伙人，主要从事证券、金融、公司改制、上市、并购和重组、以及诉讼等法律方面的业务。高洪星，男，1962 年出生于浙江，中共党员，博士学位，高级经济师职称，北京经外贸大学和人民银行总行研究生导师、特聘教授，深圳高级职称评委会评委。历任深圳发展银行支行行长、党支部书记；中国农业发展银行省行信贷处处长、珠海市分行行长、党委书记；国泰君安证券深圳分公司副总经理；华林证券公司董事长、总裁、党委副书记。现任重组汕头商业银行领导小组副组长。2、监事会成员 汪运涛，男，汉族，1961 年 3 月出生，大学本科学历，中共党员，经济师。历任解放军总参谋部某部参谋、工商银行成都市青白江区支行秘书、深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任、深圳市建设投资控股公司投资管理部副经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司副总经理、本公司第四届董事会董事、长沙沙河水利投资置业有限公司董事长。现任本公司监事会主席。胥兴华，男，1968 年 4 月出生，中共党员，经济学博士，高级经济师。1993 年 4 月2003 年 8 月，在深圳市物业发展（集团）股份有限公司工作，历任集团下属企业办公室负责人、总经理助理和集团资产管理部副经理；2003 年 9 月至今，历任深圳市沙河实业（集团）有限公司资产经营部副经理、行政办公室负责人，沙河实业股份有限公司办公室负责人、经营管理部经理。现任本职工监事。张选昭，男，汉族，1966 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，政工师。1987 年 8 月1992 年 1 月，在广东省大埔县田家炳第三中学任教，兼任校团委书记；1992 年 2 月2000 年 7 月，在深圳市旅游（集团）公司下属单位任办公室主任；2000 年 8 月2006 年 3 月，任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委办公室副主任、主任；2006 年 4 月至今，任沙河实业股份有限公司党委副书记、纪委书记。3、高级管理人员 陈勇，男，1970 年 1 月出生，1994 年 7 月毕业于中国人民大学，硕士。1994 年 7 月至 2003 年 2 月在深圳市物业发展（集团）股份有限公司工作，历任集团秘书科科长、下属国贸发展公司总经理、吉发仓储公司总经理和集团资产部经理；2003 年 3 月至今，在深圳市沙河实业（集团）有限公司工作，历任资产部经理、总经理助理，兼任沙河医院支部书记。现在任本公司总经理。王勇健，男，1964 年 12 月出生，中共党员。1988 年毕业于上海交通大学管理学院，获工学硕士学位。历任深圳市政府经济体制改革办公室主任科员、南方证券股份有限公司研究所经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会秘书、沙河实业股份有限公司副总经理，2009 年 7 月因工作原因辞去本公司副总经理职务。熊跃华，男，1962 年 8 月出生，汉族，大学本科学历，高级工程师，全国注册监理工程师，冶金部长沙设计院从事设计工作八年，担任专业组长，广东惠阳城市建设设计研究院从事结构设计工作五年，担沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 14 任结构主任工程师。历任深圳中侨物业工程监理公司副总经理兼总工程师、深圳中侨物业发展有限公司总工程师、深圳建明达监理有限公司副总经理、沙河实业股份有限公司总工程师，现任本公司副总经理。许志忠，男，1956 年 8 月出生，大专学历，中共党员，助理会计师。历任 00314 部队干部、深圳市第五建筑公司财务股长、深圳市建筑装饰（集团）公司计财部长、深圳市沙河实业（集团）有限公司总会计师和副总经理。现任本公司副总经理、工会主席。温毅，男，汉族，1962 年 7 月出生，中共党员，在职研究生。历任武汉工学院（现为武汉理工大学）院团委副书记、系党总支副书记；深圳市沙河工贸发展公司副总经理；深圳市沙河联发科技实业有限公司总经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司人事部经理、综合办公室主任、总经理助理、资产保全部经理、经营管理部经理；本公司第五、六届监事会监事。现任新乡市世纪置业有限公司董事长，本公司副总经理。张天成，男，汉族，1963 年 12 月出生，辽宁新民人，中共党员。高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员，香港注册财务策划师协会会员，兼任中国总会计师协会常务理事。先后毕业于解放军企业管理学校财务会计专业、中央财政金融学院（现为中央财经大学）会计学专业、武汉理工大学管理工程专业，分别获经济学学士和管理学硕士学位。1985 年 7 月参加工作，历任解放军企业管理学校助理员、解放军军需财经高等专科学校财会系教员、教研室主任、系副主任、主任；福建九州综合商社有限公司副总会计师、福建九州集团股份有限公司总会计师兼财务部经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司发展研究部经理、沙河实业股份有限公司董事。现为本公司财务总监。王凡，男，1972 年出生，武汉大学硕士。历任中侨实业（集团）股份有限公司股证事务代表；华源实业（集团）股份有限公司董事会秘书，现任本公司董事会秘书。（二）董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职单位 职 务 与本公司关系 吕华董事长 深圳市沙河置地投资有限公司 董事长 本公司控股子公司 山西鹏升科技实业有限公司 董事长 无关联 刘泰康董事 山西中电科技特种装备有限公司 董事长 无关联 深圳大学 会计系主任无关联 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 独立董事 无关联 熊楚熊独立董事 深圳莱宝高科技股份有限公司 独立董事 无关联 孔雨泉独立董事 广东君言律师事务所 合伙人 无关联 高洪星独立董事 重组汕头市商业银行筹备组 副组长 无关联 陈勇总经理 长沙沙河水利投资置业有限公司 董 事 本公司控股子公司 温毅副总经理 新乡市世纪置业有限公司 董事长 本公司控股子公司 长沙沙河水利投资置业有限公司 监 事 本公司控股子公司 张天成财务总监 新乡市世纪置业有限公司 董 事 本公司控股子公司 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 15 三、年度报酬情况三、年度报酬情况 报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的情况 姓 名 职 务 报酬情况（税前）领取报酬月数 吕 华 董事长 63.05 万元 11 个月 杨建达 董 事 67.01 万元 12 个月 魏孔尧 董 事 53.65 万元 12 个月 汪运涛 监事会主席 66.38 万元 12 个月 胥兴华 职工监事 39.41 万元 12 个月 张选昭 职工监事 53.70 万元 12 个月 陈 勇 总经理 66.50 万元 12 个月 王勇健 副总经理 30.55 万元 8 个月 熊跃华 副总经理 54.06 万元 12 个月 许志忠 副总经理 53.78 万元 12 个月 温 毅 副总经理 57.26 万元 12 个月 张天成 财务总监 53.70 万元 12 个月 王 凡 董事会秘书 38.91 万元 12 个月 合计 697.96 万元 注：公司董事胡皓华先生在股东单位深圳市沙河实业（集团）有限公司领取报酬；董事刘泰康先生在股东单位中国电子科技集团公司第三十三研究所领取报酬。独立董事津贴每人每年税前人民币 4 万元。四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2009 年 1 月 14 日，公司收到董事吴功成先生和郭其荣先生的辞职书，吴功成先生和郭其荣先生由于工作原因辞去公司第六届董事会董事职务。公告刊登在 2009 年 7 月 17 日证券时报。2、2009 年 7 月 24 日，公司收到副总经理王勇健先生提交的书面辞职书，王勇健先生由于工作原因，辞去公司副总经理职务。公告刊登在 2009 年 7 月 28 日证券时报。五、公司员工情况五、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工 104 人，公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休职工的费用。员工结构如下：沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 16 1、按专业结构分类 专业 人数 比例（%）管理人员 28 26.92%财务人员 9 8.65%技术人员 42 40.39%销售人员 7 6.73%行政人员 18 17.31%合计 104 100%2、按学历分类 学历 人数 比例（%）硕士以上 28 26.92%本科 39 37.50%专科 23 22.12%中专及以下 14 13.46%合计 104 100%沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引和深圳证券交易所股票上市规则及其他有关上市公司治理的法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构、规范公司运作，公司法人治理结构实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本一致。（一）报告期内，根据加强内部控制、规范议事和决策程序等实际工作需要，公司对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订，为进一步提高公司治理水平提供了有力的制度保障。（二）根据 2009 年“上市公司治理整改年”活动的开展，公司依据有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，制订了会计师事务所选聘制度和内幕信息及知情人管理制度等规章制度，并按照实际运作情况，修订了独立董事工作制度、关联交易决策制度、募集资金管理办法、总经理工作细则、计提资产减值准备管理制度，使公司进一步完善了法人治理结构，提高了规范运作水平。（三）股东与股东大会：报告期内，公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按照公司章程和股东大会议事规则的规定进行，所有股东均处于平等地位，能够充分行使股东的合法权利。公司平等对待所有股东，股东能够充分享有知情权。（四）控股股东与上市公司：公司与控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（五）董事与董事会：报告期内，公司严格按照公司章程和董事会议事规则的规定进行董事会会议的筹备、召集、召开和会议决议的披露；公司董事的选聘程序、任职资格和独立董事构成均符合有关规定；公司董事和独立董事工作勤勉尽责，为公司的决策提供了切实可行的宝贵意见。（六）监事于监事会：报告期内，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定，对公司的重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。（七）经理层；公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，高级管理人员严格按照公司股东大会和董事会的决策执行职责。（八）利益相关者：顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，各利益相关者结成利益共同体，共同促进公司发展并共同分享公司发展所带来的利益回报。公司尊重相关利益者的合法权利，在经济往来中诚信守法。（九）公司严格按照中国证监会上市公司信息披露工作管理办法、深圳证券交易所股票上市规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，好充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，认真履行信息信息披露义务，提高投资者关系管理质量。（十）深圳证监局对我公司巡检整改有关情况 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 18 中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称：深圳证监局）于 2009 年 2 月 18 日开始对公司 2006年以来治理、信息披露、财务管理以及会计核算等方面的情况进行了现场检查，并下发了关于沙河实业股份有限公司现场检查的监管意见（深证局公司字【2009】45 号）（以下简称：监管意见）。公司接到监管意见后非常重视，及时组织董事、监事和高级管理人员认真学习，对照巡检发现的问题制定了切实可行的整改措施，并明确了相关的责任人和整改期限。报告已提交第六届董事会第二十七次会议审议通过（关于深圳证监局现场检查提出问题的整改报告刊登在 2009 年 8 月 26 日证券时报及巨潮资讯网 http:/）。截至本报告期末，监管意见所涉及事项已整改完毕。通过此次深圳证监局对公司的现场检查，公司董事、监事、高管及相关职能部门，对公司存在的问题进行了深刻剖析和反思，并认真进行整改，提高了规范运作的自觉性。今后，公司将按照公司法、证券法、公司章程及相关法律法规要求，健全公司治理，狠抓内部管理，尤其加强财务管理、会计核算以及决策程序、合同管理和经营管理各环节的内部控制，规范公司运作。二、公司存在的治理非规范情况 二、公司存在的治理非规范情况 报告期内公司向大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司报送的主要未公开信息情况：公司每月上旬报送月度财务快报和月度财务报表，每个季度结束后的上旬报送季度财务报表和季度经济运行分析报告。信息报送情况以及知情人员名单均已报备深圳证监局。根据深圳证监局的有关规定，公司大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司签署了加强未公开信息管理承诺函，公司严格按照相关规定规范公司向大股东报送未公开信息范围以及审批流程，促使公司以及相关各方在信息的传递过程中严格控制知情人范围。公司制定了内幕信息及知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，公司严格按照制度执行，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，将严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。三、独立董事履行职责情况三、独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事四名，占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事出席了 2009 年本公司召开的董事会和股东大会，并对公司投资、高级管理人员的聘任等事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，为公司的经营决策起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度内的董事会审议事项提出异议。独立董事出席董事会会议的情况：独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席会议次数缺席会议次数 委托出席会议次数卢胜海 7 5 0 2 熊楚熊 7 6 0 1 沙河实业股份有限公司 2009 年年度报告 19 孔雨泉 7 6 0 1 高洪星 7 7 0 0 四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。2、资产方面：本公司与控股公司产权关系明确。3、财务方面：本公司拥有独立财务部和财务人员，并建立了独立会计核算体系和完善的财务管理制度，独立在银行开户，依法单独纳税。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的机构独立运作。5、业务方面：本公司的主营业务为：房地产开发与销售。本公司拥有独立的开发、销售、技术等人员。公司大股东深圳市沙河实业(集团)有限公司行使投资者的管理职能，无干涉公司经营的行为。五、公司内部控制制度的建立和健全情况五、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知（深证上2009201 号）的要求及 公司章程、公司内部控制制度等规定，公司对 2009 年度公司内部控制情况进行了全面深入的检查，现内部控制自我评价报告如下：（一）综述 1、内部控制的组织架构 按照公司法、证券法等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际的规章制度和法人治理结