000516_2009_开元控股_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

西安开元控股集团股份有限公司西安开元控股集团股份有限公司 2009年年度报告2009年年度报告 2010年4月23日 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 1 页 第 1 页 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监刘瑞轩先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。独立董事任冬梅女士、马朝阳先生因公在外未出席本次会议，委托独立董事李玉萍女士出席并代为行使表决权。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监刘瑞轩先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。独立董事任冬梅女士、马朝阳先生因公在外未出席本次会议，委托独立董事李玉萍女士出席并代为行使表决权。西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 2 页 第 2 页 目 录 Contents 目 录 Contents 一、公司基本情况简介 3 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 15 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 17 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 18 七、董事会报告 18 八、监事会报告 36 八、监事会报告 36 九、重要事项 37 九、重要事项 37 十、财务报告 42 十、财务报告 42 十一、备查文件目录 111 十一、备查文件目录 111 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 3 页 第 3 页 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 、公司法定中文名称：西安开元控股集团股份有限公司 公司英文名称：XIAN KAIYUAN HOLDING GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：KYHG 、公司法定代表人：王爱萍 、公司董事会秘书：刘建锁 联系地址：西安市解放市场 6 号 电 话：(029)87217854 传 真：(029)87217705 电子信箱：KYH 公司证券事务代表：管港 联系地址：西安市解放市场 6 号 电 话：(029)87217854 传 真：(029)87217705 电子信箱：KYH 、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场 6 号 邮政编码：710001 国际互联网网址：http:/ 电子信箱：KYH 、公司年度报告备置地点：公司证券管理部 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：开元控股 股票代码：000516 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2009 年 10 月 29 日 注册登记地点：西安市 企业法人营业执照注册号码：610100100117171 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 4 页 第 4 页 税务登记号码：61010322061133X 组织机构代码：22061133-X 公司聘请的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司 办公地点：西安市高新路 25 号希格玛大厦 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据1、本报告期主要财务数据 单位:人民币元 注 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非流动资产处置损益-274,588.53除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,592,240.71扣除的非经常性损益所得税影响 710,805.88对净利润影响金额-2,156,023.36少数股东权益影响额 206.08合计-2,155,817.28 2、最近三年主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据 2、最近三年主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 营业收入 2,318,796,428.222,041,317,154.2413.59%1,772,527,212.15利润总额 112,031,426.75 96,229,730.65 16.42%127,030,412.85 归属于上市公司股东的净利润 76,759,114.55 59,167,099.21 29.73%79,242,685.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益78,914,931.83 58,685,073.28 34.47%55,941,144.71 营业利润 114,898,255.99利润总额 112,031,426.75归属于上市公司股东的净利润 76,759,114.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 78,914,931.83经营活动产生的现金流量净额 281,073,328.99 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 5 页 第 5 页 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 281,073,328.99 234,471,473.46 19.88%228,702,482.84 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 总资产 2,429,943,934.011,753,480,953.9038.58%1,450,058,864.90所有者权益(或股东权益)938,985,035.04 596,861,289.97 57.32%537,694,190.76 （2）主要财务指标 （2）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 本年比上年 增减（%）2008 年 本年比上年 增减（%）2007 年 2007 年 2009 年调整后调整前调整后 调整前 调整后 调整前2009 年调整后调整前调整后 调整前 调整后 调整前基本每股收益 0.25 0.20 0.40 25%-37.5%0.265 0.53 稀释每股收益 0.25 0.20 0.40 25%-37.5%0.265 0.53 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 0.20 0.40 25%-37.5%0.19 0.38 加权平均净资产收益率 11.47%10.43%增加 1.04 个百分点 15.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.79%10.35%增加 1.44 个百分点 11.03 每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.79 1.58-5.06%-52.53%0.77 1.54 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 2.50 2.0154.0324.07%-37.97%1.815 3.63注：以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算。报告期内，公司实施 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）和企业会计准则第 34 号每股收益的规定，对各列报期间的每股收益进行了调整。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况、股本变动情况、股本变动情况（截止日期：2009 年 12 月 31 日）(1)股份变动情况表 公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 单位：股 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 6 页 第 6 页 本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例(%)其他 送股 公 积 金 转股 发行新股 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 50,163,264 33.858-14,662,035+18,467,091+18,467,091+18,408,081+40,680,228 90,843,492 24.194 1、国家持股 2、国有法人持股544,500 0.368-1,415,700+272,250+272,250+326,700-544,500 0 0 3、其他内资持股49,618,764 33.49-13,246,335+18,194,841+18,194,841+18,081,381+41,224,728 90,843,492 24.194 其中：境内法人持股 49,613,787 33.487-13,956,741+18,191,523+18,191,523+18,077,400+40,503,705 90,117,492 24.00 境内自然人持股 4,977 0.003+710,406+3,318+3,318+3,981+721,023 726,000 0.193、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 97,992,258 66.142+14,662,035+55,610,670+55,610,670+60,764,939+186,648,314 284,640,572 75.806 1、人民币普通股97,992,258 66.142+14,662,035+55,610,670+55,610,670+60,764,939+186,648,314 284,640,572 75.806 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 148,155,522 100 0+74,077,761+74,077,761 79,173,020+227,328,542 375,484,064 100 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 7 页 第 7 页（2）公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本报告期增加限售股数 本报告期解除限售股数 报告期末限售股数限售原因 解除限售日期股东名称 年初限售股数 本报告期增加限售股数 本报告期解除限售股数 报告期末限售股数限售原因 解除限售日期陕西世纪新元商业管理有限公司 30,129,000 48,206,4000 78,335,400股改 承诺 2011 年 3 月 31 日深圳市创新投资集团有限公司 13,230,741 0 13,230,7410 股改 规定 2007 年 3 月 31日，解除限售7,407,776 股，2008 年 3 月 31日，解 除 限 售7,407,776 股，2009 年 3 月 31日，解 除 限 售13,230,741 股。西安彩虹电器工 业有限责任公司 544,500 871,200 1,415,7000 股改 规定 2009 年 11 月 30日，解 除 限 售1,415,700 股。西安商业科技 开发公司 5,839,266 5,839,2660 11,678,532奉友谊 363,000 363,000 0 726,000 上海浦欣商贸发 展有限公司 30,000 30,000 0 60,000 工商行东办职工 技协服务部 21,780 21,780 0 43,560 未办理解除限售手续 -贾小英 4977 8,958 13,935 0 高管人员持股 高管离任后满六个月，所持股份上市流通。合计 50,163,264 55,340,60414,660,37690,843,492-说明：说明：报告期内，公司有限售条件股份减少的原因为：公司于2009年4月1日及2009年11月26日刊登解除股份限售提示性公告。上述有限售条件的流通股上市数量为14,660,376股。报告期内，公司实施每10股送5股红股，派发现金股利1.00元（含税），以资本公积金每10 股转增5股的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股份总额由148,155,522股变更为296,311,044股，导致有限售条件股东所持股份发生变化。报告期内，公司2009年度配股方案实施，向全体股东每10 股配售3股，共计配售股票79,173,020股，公司总股本变更为375,484,064 股。截止 2009 年 12 月 31 日，公司原审计总监贾小英女士届满离任已超过 6 个月，所持股份上市流通。(3)近三年公司股票发行与上市情况：公司于 2009 年 5 月 27 日在证券时报上刊登了2008 年度权益分派实施公告，以公司 2008 年末总股本 148,155,522 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股，派发现金股利 1.00 元（含税）；同时，西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 8 页 第 8 页 以公司 2008 年末总股本 148,155,522 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本变更为 296,311,044 股。本次权益分派股权登记日为：2009 年 6 月 4 日，除权除息日为 2009 年 6 月 5 日。2009 年8月4日，公司2009年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2009】720号文件批准，公司以2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本296,311,044股为基数,向截至2009年10月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10 股配售3股，配股价格为3.98元/股，共计配售股票79,173,020股，扣除发行费用后的募集资金净额为302,236,068.66元，公司总股本变更为375,484,064 股。经深圳证券交易所同意，公司配股共计79,173,020股人民币普通股于2009年10月29日起上市。(4)公司股份总数及结构变动情况：报告期内，公司实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并实施 2009 年度配股方案。截止 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为 375,484,064 股，其中有限售条件股份 90,843,492 股，无限售条件股份 284,640,572 股。(5)现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。2、报告期期末股东总数：2、报告期期末股东总数：60，884户。3、主要股东持股情况：3、主要股东持股情况：(截止 2009 年 12 月 31 日)前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）陕西世纪新元商业管理有限公司 其 他 20.8678,335,40078,335,400 78,335,400西安申华控股集团有限公司 其 他 5.1319,260,270 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其 他 3.7414,039,935 西安商业科技开发公司 其 他 3.1111,678,53211,678,532 深圳市元帆信息咨询有限公司 其 他 2.358,840,000 郭建光 境内自然人2.027,580,397 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 9 页 第 9 页 李千 境内自然人1.545,765,885 黄应栋 境内自然人0.792,957,435 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 其 他 0.622,343,688 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 其 他 0.401,499,920 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 西安申华控股集团有限公司 19,260,270 人民币普通股中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 14,039,935 人民币普通股深圳市元帆信息咨询有限公司 8,840,000 人民币普通股郭建光 7,580,397 人民币普通股李千 5,765,885 人民币普通股黄应栋 2,957,435 人民币普通股交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 2,343,688 人民币普通股中国银行易方达平稳增长证券投资基金 1,499,920 人民币普通股中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,499,860 人民币普通股西安彩虹电器工业有限责任公司 1,415,700 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 西安申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理 有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨询有限公司为西安申华控股集团有限公司控股子公司；除此之外，公司控股股东与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。（3）公司控股股东及实际控制人情况：报告期内，公司控股股东西安高新医院有限公司以存续分立的方式进行了分立，西安高新医院有限公司为存续公司，于 2009 年 11 月 19日完成工商变更和设立登记手续，名称变更为陕西世纪新元商业管理有限公司，法定代表人：曹鹤玲，注册资本：15,700 万元，主要经营业务：商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。陕西世纪新元商业管理有限公司的控股股东为西安申华控股集团有限公司，注册资本：5,000 万元，法定代表人：曹鹤玲；主要经营业务：能源、交通、地产、高新技术项目的投资与投资管理。西安申华控股集团有限公司的控股股东为西安天健医药科学研究 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 10 页 第 10 页 所（有限合伙），注册资本：4,600 万元，法定代表人：刘武军。经营范围：医药技术的开发、转让、咨询及服务。西安天健医药科学研究所的控股股东为刘建申先生。刘建申先生，53 岁，中国国籍，没有其他国家或地区居留权，现任西安申华控股集团有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代表，陕西省总商会第十届副会长。刘建申先生为公司的实际控制人。公司与实际控制人之间产权及控制关系图 公司与实际控制人之间产权及控制关系图 99%89.50%10.50%51.35%100%20.86%5.13%2.35%（4）公司没有其他持股 10%以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（截止日期：2009年 12 月 31 日）1、基本情况：（截止日期：2009年 12 月 31 日）1、基本情况：（1）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 刘建申 西安天健医药科学研究所西安申华控股集团有限公司 陕西世纪新元商业管理有限公司 西安开元控股集团股份有限公司深圳市元帆信息咨询有限公司 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 11 页 第 11 页（2）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位担任的在股东单位担任的职务职务 任职期间任职期间 曹鹤玲 陕西世纪新元商业管理有限公司 董事长 2009 年 11 月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起止日期任期起止日期年初年初持股持股数 数 年末年末持股持股数 数 变动变动原因原因报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额报酬总额（万元）（万元）是否在股东是否在股东单位或其它单位或其它关联单位领关联单位领取 取 王爱萍 董事长 女 40 2009.5-2012.50 0 44.92 否 曹鹤玲 副董事长 女 51 2009.5-2012.50 0 20.42 否 史今 总裁 女 34 2009.5-2012.50 0 35 否 张 铮 副董事长 男 45 2009.5-2012.50 0 35 否 刘瑞轩 董事、副总裁、财务总监 男 40 2009.5-2012.50 0 28.88 否 罗茂生 董事、副总裁 男 47 2009.5-2010.30 0 31.50 否 李玉萍 独立董事 女 45 2009.5-2012.50 0 2.22 否 任冬梅 独立董事 女 39 2009.5-2012.50 0 2.22 否 马朝阳 独立董事 男 41 2009.5-2012.50 0 3.80 否 孙文国 监事会主席 男 34 2009.5-2012.50 0 17.5 否 王志峰 监事 男 56 2009.5-2012.50 0 0 是 刘 勇 监事 男 46 2009.5-2012.50 0 24.50 否 刘梅 监事 女 47 2009.5-2012.50 0 15.37 否 程鑫渝 监事 男 34 2009.5-2012.50 0 7.42 否 刘建锁 董事会秘书 男 53 2009.5-2012.50 0 10.50 否 王晓寒 副总裁 男 50 2009.5-2012.50 0 31.50 否 姓名 姓名 在本公在本公司职务 司职务 主要工作经历 主要工作经历 在除股东单位外的其他在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况单位的任职或兼职情况 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 12 页 第 12 页 王爱萍 董事长 工商管理硕士，曾任美国 ALL LIFE INC 公司市场部经理、行政副总监，香港 EAST MILE INVESTMENT LIMITED 公司行政总裁、西安高新医院有限公司董事、行政总监、本公司董事、总裁。现任本公司第八届董事会董事、董事长。在本公司子公司西安开元商城有限公司任董事长。曹鹤玲 副董事长 大专学历。曾就职于西安晶体管厂、深圳蒙特利尔投资有限公司、申华风险投资集团有限公司。现任陕西世纪新元商业管理有限公司董事长、西安申华控股集团有限公司董事长、深圳市元帆信息咨询有限公司董事长、本公司第八届董事会副董事长。在本公司子公司西安开元商城有限公司任副董事长。史今 董事、总裁 工商管理硕士。曾任南昌西奇红谷广场有限公司总经理、香港建毅控股有限公司执行董事。现任本公司第八届董事会董事、总裁。无 张 铮 副董事长 工商管理硕士，中共党员。曾就职于陕西省五金交电公司、西安市第一商业局、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司。现任本公司第八届董事会副董事长。在本公司子公司西安开元商城有限公司任总经理。刘瑞轩 董事、副总裁、财务总监 工商管理硕士，高级会计师，曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、西安高新医院有限公司，现任本公司第八届董事会董事、副总裁、财务总监。在本公司子公司西安开元商城有限公司任财务总监。罗茂生 董事、副总裁 工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾就职于西安唐城百货大厦、西安解放集团股份有限公司、西安银桥生物科技有限公司。报告期内任本公司第八届董事会董事、副总裁。报告期内在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理，在公司参股的西安海天天线科技股份有限公司任董事。李玉萍 独立董事 博士在读，硕士生导师。曾任西北工业大学管理学院高级管理培训中心主任、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事。现任西北工业大学管理学院会计系教授、本公司第八届董事会独立董事。在西北工业大学管理学院会计系任教授。任冬梅 独立董事 大学本科学历，高级职业经理人。曾就职于西安喜来登大酒店、杨凌国际会展中心酒店。现任西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司总经理、本公司第八届董事会独立董事。在西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司任总经理。马朝阳 独立董事 管理工程学博士。现任西北工业大学管理学院副教授、中国市场协会理事、西安市价格协会常务理事、西安市政府研究室特别研究员、本公司第八届董事会独立董事。在西北工业大学管理学院任副教授。孙文国 监事会主席 研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司投资规划部部长、第七届监事会主席。在公司参股的西安市商业银行股份有限公司、西安海天天线科技股份有限公司任董事。西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 13 页 第 13 页 3、年度报酬情况：3、年度报酬情况：公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报酬的确定依据是按照股东大会批准的公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的规定，确定董事、监事及高级管理人员的报酬。2009 年度，在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额合计为 310.75 万元人民币。4、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：4、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：（1）本报告期内，公司第七届董事会、第六届监事会任期届满，原公司董事刘建申先生、井晓荣先生、程厚博先生，独立董事李江东先生、师萍女士，监事汤宏先生、吴松林先生任期届满离任。经于 2009年 5 月 20 日召开的 2008 年度股东大会选举，王爱萍、史今、刘瑞轩、张铮、罗茂生、曹鹤玲当选为公司第八届董事会董事；马朝阳、任冬梅、李玉萍当选为第八届董事会独立董事；王志峰、孙文国、刘梅当选为监王志峰 监事 大学本科学历、经济师，中共党员，曾就职于核工业部 215 医院、西安高新医院有限公司。现任西安高新医院总经理。在西安高新医院任总经理。刘 勇 监事 研究生学历，曾就职于西安汉斯啤酒饮料总厂，历任任技术员、工段长；现任本公司第七届监事会监事、本公司控股的西安开元商城有限公司副总经理、工会主席、纪委书记。在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理、工会主席、纪委书记。刘梅 监事 研究生学历，曾就职于西安开元控股集团股份有限公司、西安市莲湖区人民检察院。现任本公司第七届监事会监事、总经理办公室主任、西安开元商城有限公司副总经理。在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理。程鑫渝 监事 大学本科学历，高级程序员，1998 年至今在西安开元商城有限公司工作，现任本公司第七届监事会监事、信息管理部部长；西安开元商城有限公司总经理助理、计算机中心主任。在本公司子公司西安开元商城有限公司任总经理助理、计算机中心主任。刘建锁 董事会秘书 大学专科学历，曾在西安市城隍庙商场工作，现任本公司证券管理部经理、董事会秘书。无 王晓寒 副总裁 大专文化程度，曾就职于西安民生百货大楼、西安唐城百货大楼、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司，现任本公司副总裁。在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理。西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 14 页 第 14 页 事，与公司员工民主选举产生的监事刘勇、程鑫渝共同组成公司第七届监事会。（2）经于 2009 年 5 月 20 日召开的第八届董事会第一次会议选举，王爱萍女士当选为公司第八届董事会董事长，张铮先生、曹鹤玲女士为副董事长，同时聘任史今女士为公司总裁，聘任刘瑞轩先生为公司副总裁、财务总监，罗茂生先生、王晓寒先生为副总裁，聘任刘建锁先生为公司董事会秘书。同日召开的第七届监事会第一次会议选举孙文国先生为公司第七届监事会主席。（3）公司第八届董事会董事、副总裁罗茂生先生于 2010 年 3 月15 日向公司董事会提交了书面辞职函，辞去公司董事、副总裁职务。5、董事出席董事会会议情况：董事姓名5、董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议 王爱萍 董事长 11 6 5 0 0 否 曹鹤玲 副董事长 9 5 4 0 0 否 史今 董事、总裁 9 5 4 0 0 否 张 铮 副董事长 11 6 5 0 0 否 刘瑞轩 董事、副总裁、财务总监 9 5 4 0 0 否 罗茂生 董事、副总裁 11 6 5 0 0 否 李玉萍 独立董事 9 5 4 0 0 否 任冬梅 独立董事 9 5 4 0 0 否 马朝阳 独立董事 11 6 5 0 0 否 董事会召开情况：董事会召开情况：年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 5 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 15 页 第 15 页 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）、公司员工情况（二）、公司员工情况（截止日期：2009 年 12 月 31 日）（截止日期：2009 年 12 月 31 日）公司现有在册员工 1677 人，其中：营业人员 1063 人，技术人员 95人，财务人员 84 人，行政人员 435 人；员工中具有大学本科以上学历185 人，大专学历 422 人，中专及高中文化程度 1070 人。公司现有离退休职工 867 人，其退休金全部由西安市社会统筹承担。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）、公司治理的情况：（一）、公司治理的情况：报告期内，公司根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求，结合公司实际情况，对公司章程有关条款进行了修改、完善。2009 年，公司严格遵照监管部门的要求，不断提高公司治理结构的完善和运作的规范化，深入推进中国证监会“上市公司治理整改年”活动，根据中国证监会和陕西证监局的要求和部署，认真梳理公司在 2007 年、2008 年专项治理活动中的自查、整改情况，进一步贯彻落实公司现有内控制度，持续健全、完善内部控制体系，加大内控制度的执行力度，有效巩固了治理专项活动取得的工作成果，提高了公司运作的规范性和透明性，保证了公司的健康、持续发展。目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（二）、独立董事履行职责情况：（二）、独立董事履行职责情况：根据监管部门的要求，公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关制度，对独立董事的工作职责、权利义务等予以明确，为独立董事切实发挥独立作用，行使监督职责提供了制度基础。公司现有独立董事 3 名。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议、股东大会；注重发挥自身专长，认真阅读公司提 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 16 页 第 16 页 供的有关资料，对公司重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司和全体股东的合法权益。同时，独立董事积极发挥在年报编制工作中的监督作用，认真学习年报工作相关文件，及时听取管理层汇报经营发展情况和财务状况，多次与审计机构进行沟通，保障审计结果客观、公正，切实履行监督检查职责。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事独立董事姓名姓名 本年应参加本年应参加董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 李玉萍 9 9 0 0 任冬梅 9 9 0 0 马朝阳 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）、公司与控股股东“五分开”情况：三）、公司与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。资产方面：本公司拥有独立的采购、销售系统以及配套设施，独立拥有公司的商标权等无形资产。财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2009 年年度报告年年度报告 第 17 页 第 17 页（四）、公司对高级管理人员的考评及激励机制：（四）、公司对高级管理人员的考评及激励机制：报告期内，公司继续实施股东大会审议批准的公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案，对高管人员实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度，年终依据目标利润完成的情况对公司高管人员履行职责情况和绩效进行考评，按照公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的规定给予奖励和惩罚。（五）、公司内部控制自我评价（五）、公司内部控制自我评价 公司根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、深圳证券交易所发布的 上市公司内部控制指引 及 关于做好上市公司 2009年年度报告工作的通知的要求，对公司内部控制的有效性进行了自查和评估，作出了内部控制自我评价。具体情况请参阅与本报告同时在指定网站上披露的公司2009 年度内部控制自我评价报告。（六）年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 （六）年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 为进一步健全公司信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）要求，结合公司实际情况，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第八届董事会第十一次会议审议通过。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）、年度股东大会情况：（一）、年度股东大会情况：公司2008年度股东大会于2009年5月20日召开，本次股东大会决议公告刊登在2009年5月21日的证券时报上。（二）、临时股东大会情况。（二）、临时股东大会情况。1、公司于 2009 年 3 月 13 日召开 2009 年第一次临时股东大会，本次临时股东大会决议公告刊登在 2009 年 3 月 14 日的证券时报上。2、2、公司于 2009 年 7 月