000721_2009_西安饮食_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 2 2 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 0 0 00 0 0 0 0 0 0 09 9 9 9 9 9 9 9年年年年年度报告年度报告年度报告年度报告 西 安 饮 食 股 份 有 限 公西 安 饮 食 股 份 有 限 公西 安 饮 食 股 份 有 限 公西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司司司司 X I A N C A T E R I N G C O.,L T D.二一年四月二十六日 编制 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 2 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 财务数据和业务数据摘要.5 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事和高级管理人员情况.10 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.20 第九节 监事会报告.36 第十节 重要事项.40 第十一节 财务报告.46 第十二节 备查文件.121 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 3 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司于2010年4月26日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了 公司2009年年度报告及摘要。3、全体董事出席了会议。4、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。5、公司负责人李大有先生、总经理王一萌先生、主管会计工作负责人刘勇先生及会计机构负责人曹素娥女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。6、公司年度财务报告经希格玛会计师事务所有限公司审计。西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 4 第二节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：西安饮食股份有限公司 公司法定英文名称：XIAN CATERING CO.LTD 英文名称缩写：XAYS 2、公司法定代表人：李大有 3、公司董事会秘书：李虎成 联系电话：029-82065865 传 真：029-82065899 电子信箱： 联系地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6 层 4、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址：HTUhttp:/UTH 公司电子信箱：HTUUTH 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 公司信息披露互联网网址：巨潮资讯网（http：/）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安饮食 股票代码：000721 7、公司首次注册日期：1996年12月31日 最近一次变更注册登记日期：2007年8月13日 最近一次变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层 企业法人营业执照注册号：6101001400183 税务登记号码：碑地税证字610103294241917号 8、公司聘任的会计师事务所：希格玛会计师事务所有限公司（原名称为西安希格玛有限责任会计师事务所，报告期内更名为希格玛会计师事务所有限公司，具体详见2009年8月6日在证券时报和巨潮资讯网上刊登的西安饮食股份有限公司关于公司年度财务审计机构更名的公告）。会计师事务所办公地址：中国西安高新区高新路25号希格玛大厦 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 5 第三节 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标：单位：（人民币）元 2009年末 2008年末 本 年 末 比 上 年 末 增 减（）2007年末 总资产 735,193,787.47 888,066,176.33-17.21%882,097,649.60 归属于上市公司股东的所有者权益 409,592,744.85 362,591,567.90 12.96%348,135,605.09 归属于上市公司股东的每股净资产 2.0528 1.8172 12.97%1.7448 2009年末 2008年末 本年比上年增减（）2007年末 营业收入 563,649,221.13 544,414,421.78 3.53%502,243,744.66 利润总额 65,424,500.44 21,517,776.34 204.05%23,558,057.37 归属于上市公司股东的净利润 47,001,176.95 13,755,962.81 241.68%11,680,009.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,702,897.39 12,291,175.14-45.47%4,032,156.26 经营活动产生的现金流量净额 80,769,380.80 107,150,936.75-24.62%95,506,875.32 基本每股收益 0.2356 0.0689 241.94%0.0585 稀释每股收益 0.2356 0.0689 241.94%0.0585 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0336 0.0616-45.45%0.0202 加权平均净资产收益率（%）12.17 3.87 8.30 3.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.74 3.47-1.73 1.17 每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.54-25.93%0.48 2、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项项项项 目目目目 金金金金 额额额额 非流动性资产处置损益；51,320,470.29 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；110,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；-1,194,874.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出；166,019.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目；3,291,686.78 所得税影响数-13,423,325.68 少数股东损益影响数 28,302.53 非经常性损益净额 40,298,279.56 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 6 第四节 股本变动及股东情况 一一一一、股份变动情况股份变动情况股份变动情况股份变动情况 1、股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减本次变动增减本次变动增减（+、-）本次变动后本次变动后本次变动后本次变动后 项目项目项目项目 数量数量数量数量 比例比例比例比例 发行发行发行发行 新股新股新股新股 送股送股送股送股 公积金公积金公积金公积金转股转股转股转股 其他其他其他其他 小计小计小计小计 数量数量数量数量 比例比例比例比例 一、有限售条件流通股份 74,964,252 37.57%-9,976,398-9,976,398 64,987,854 32.57%1、国家持有股份 42,523,602 21.31%-9,976,398-9,976,398 32,547,204 16.31%2、国有法人持有股份 32,434,425 16.26%32,434,425 16.26%3、其他内资持有股份 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,225 0.003%6,225 0.003%二、无限售流通股份 124,563,708 62.43%9,976,398 9,976,398 134,540,106 67.43%1、人民币普通股 124,563,708 62.43%9,976,398 9,976,398 134,540,106 67.43%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 199,527,960 100.00%199,527,960 100.00%西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 7 2、限售股份变动情况表：股东名称股东名称股东名称股东名称 年初年初年初年初 限售股数限售股数限售股数限售股数 本年解除本年解除本年解除本年解除 限售股数限售股数限售股数限售股数 本年增加本年增加本年增加本年增加 限售股数限售股数限售股数限售股数 年末年末年末年末 限售股数限售股数限售股数限售股数 限售原因限售原因限售原因限售原因 解除解除解除解除 限售日期限售日期限售日期限售日期 西安旅游集团有限公司 42,523,602 9,976,398 0 32,547,204 股改限售 2009-3-13 合 计 42,523,602 9,976,398 0 32,547,204 二二二二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况 本公司A股股票于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司股票上市起至今，除因内部职工股上市、转增股本、股权分置改革等引起公司股份总数及结构变动情况外，公司没有因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其它原因引起公司股份总数及结构变动的情况。三三三三、前前前前10 10 10 10 名股东名股东名股东名股东、前前前前10 10 10 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数报告期末股东总数报告期末股东总数（户户户户）2 2 2 24 4 4 4,970970970970 前十名股东持股情况前十名股东持股情况前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股 比例 持股 总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 股份数量 西安旅游集团有限责任公司 国有法人 26.31 52,500,000 32,547,204 西安维德实业发展有限公司 境内非国有法人 6.69 13,340,625 13,340,625 13,340,625 西安龙基工程建设有限公司 境内非国有法人 6.12 12,212,550 12,212,550 12,212,550 西安米高实业发展有限公司 境内非国有法人 5.86 11,688,000 4,096,425 4,096,425 西安皇城医院 境内自然人 2.17 4,321,275 闫文胜 境内自然人 0.97 1,940,000 何乾弘 境内自然人 0.70 1,400,000 邝达荣 境内自然人 0.47 940,200 许文珊 境内自然人 0.34 677,300 周娅 境内自然人 0.33 663,600 前十名无限售条件流通股股东持股前十名无限售条件流通股股东持股前十名无限售条件流通股股东持股前十名无限售条件流通股股东持股情况情况情况情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类 西安旅游集团有限责任公司 19,952,796 人民币普通股 西安米高实业发展有限公司 7,591,575 人民币普通股 西安皇城医院 4,321,275 人民币普通股 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 8 闫文胜 1,940,000 人民币普通股 何乾弘 1,400,000 人民币普通股 邝达荣 940,200 人民币普通股 许文珊 677,300 人民币普通股 周娅 663,600 人民币普通股 林文胜 588,000 人民币普通股 陈萍 549,855 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,公司未知前十名有限售条件流通股股东和无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四四四四、公司持股公司持股公司持股公司持股5 5 5 5以上以上以上以上（含含含含5 5 5 5）股东所持股份被质押股东所持股份被质押股东所持股份被质押股东所持股份被质押、冻结或托管情况冻结或托管情况冻结或托管情况冻结或托管情况 本公司原股东西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司根据 2006 年 8 月 17 日与西安旅游集团有限责任公司签订的股权转让协议及股权质押协议，分别将持有本公司的法人股 12,212,550 股（占公司总股本的 6.12%）、4,096,425股（占公司总股本的 2.05%），质押给西安旅游集团有限责任公司。上述质押已于 2006 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限为 2006 年 8 月 28 日至质权人申请解冻为止。本公司原第二大股东西安维德实业发展有限公司（持有本公司非流通股1334.0625万股，占公司总股本的 6.69%）于 2006 年 9 月 22 日与质权人中国工商银行西安市东大街支行在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该宗股权质押登记的解除手续后，同日，该公司将所持该部分股权质押给了西安旅游集团有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该宗股权质押登记手续。在质押期间，该股份予以冻结。报告期内，上述股份依旧被冻结。五五五五、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况：（1）报告期内，公司控股股东未发生变化，为西安旅游集团有限责任公司，代表国家持有公司股份52,500,000股，持股比例占26.31%。（2）西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。该公司于1999年6月30日挂牌成立，注册资本13,000万元，注册地为西安市碑林区南二环西段27号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；国际国内旅游 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 9 接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。截止报告期末，该公司持有本公司股份为52,500,000 股，占公司总股份的26.31%，其中19,952,796股已解禁上市流通，剩余32,547,204股为有限售条件的流通股份。（3）实际控制人：西安市人民政府国有资产监督管理委员会（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：100%26.31%西安旅游集团有限责任公司 西安饮食股份有限公司 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 10 第五节 董事、监事和高级管理人员情况 一一一一、董事董事董事董事、监事和高级管理人员基本情况监事和高级管理人员基本情况监事和高级管理人员基本情况监事和高级管理人员基本情况 持股数量（股）姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 产生方式 期初数 期末数 变动 原因 李大有 男 董 事 长 48 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0/王一萌 男 党委书记、副董事长、总经理 48 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举、董事会聘任 1087 1087/陶光仲 男 董事、副总经理 54 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举、董事会聘任 2610 2610/李虎成 男 董事、副总经理、董秘 48 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举、董事会聘任 0 0/李永升 男 董 事 46 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0/郑 力 男 董 事 40 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0/强 力 男 独立董事 49 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0/杜莉萍 女 独立董事 47 2007.6.20-2010.6.20 股东大会选举生 0 0/雷少辉 女 独立董事 40 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0/张乃宽 男 监事会主席、工会主席 50 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 0 0/毛建康 男 监 事 47 2007.6.20-2010.6.20 股东会选举产生 1414 1414/牛领弟 女 职工监事 45 2007.6.20-2010.6.20 职代会选举产生 0 0/吴文华 女 党委副书记、纪委书记 43 2007.6.20-2010.6.20 上级党委任命 0 0/刘 勇 男 副总经理、财务总监 42 2007.6.20-2010.6.20 董事会聘任 0 0/张国华 男 副总经理 50 2007.6.20-2010.6.20 董事会聘任 0 0/冯 凯 男 副总经理 40 2007.6.20-2010.6.20 董事会聘任 0 0/合 计 5111 5111 说明：报告期内，在本公司董事、监事及高级管理人员中，有4名董事、3名独立董事、2名监事、4名高级管理人员未持有本公司股份。二二二二、在股东单位任职的董事在股东单位任职的董事在股东单位任职的董事在股东单位任职的董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员情况情况情况情况 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 在股东单位是否领取 报酬津贴（是或否）李大有 西安旅游集团有限责任公司 党委书记、董事长、总经理 2003年11月至今 是 李永升 西安旅游集团有限责任公司 经营管理部经理 2006 年 3 月至今 是 郑 力 西安旅游集团有限责任公司 财务监察部经理 2006年11月至今 是 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 11 说明：本公司董事、独立董事、监事中，除股东方董事李大有先生、李永升先生、郑力先生在本公司股东单位任职外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均无在股东单位任职的情况。三三三三、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员最近最近最近最近5 5 5 5年的的主要工作经历和在除股东单位外的年的的主要工作经历和在除股东单位外的年的的主要工作经历和在除股东单位外的年的的主要工作经历和在除股东单位外的其其其其他单位的任职或兼职情况他单位的任职或兼职情况他单位的任职或兼职情况他单位的任职或兼职情况 1 1 1 1、现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员主要工作经历高级管理人员主要工作经历高级管理人员主要工作经历高级管理人员主要工作经历 董 事 长：李大有先生，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。2003年11月至今任西安旅游集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理；2007年6月至今兼任本公司董事长。副董事长：王一萌先生，工商管理硕士，高级政工师。2001年起在公司任副董事长、总经理。2007年6月至今任公司党委书记、副董事长、总经理。曾荣获全国餐饮业优秀企业家、陕西省杰出青年实业家、陕西省新长征突击手、西安优秀青年企业家等称号。董 事：陶光仲先生，大学本科，高级政工师。1997年至2007年6月任公司副总经理、董事会秘书。2007年6月至今任公司副总经理。曾荣获西安市优秀思想政治工作者、西安市优秀青年企业家等称号。董 事：李虎成先生，文学学士，研究生学历，记者职称。2005年10月起任西安旅游股份有限公司董事会办公室主任；2006年至2007年6月任西安旅游股份有限公司董事会办公室主任，西旅洽川风景区公司董事；2007年6月至今任公司副总经理、董事会秘书职务。董 事：李永升先生，大学本科，会计师。2004年8月至2006年3月任西安旅游集团有限责任公司经营管理部副经理；2006年3月至今任西安旅游集团有限责任公司经营管理部经理职务。董 事：郑力先生，研究生学历，会计师、审计师。2004年8月至2006年11月任西安旅游集团有限责任公司财务部副经理；2006年11月至今任西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理职务。独立董事：强力先生，大学本科，教授。1985年3月以来，任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授；2006年11月至今，任西北政法大学经济法学院院长、教授。西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 12 独立董事：雷少辉女士，大学本科，注册会计师、主任会计师。1996 年11月至2009年5月在陕西衡兴有限责任会计师事务所任所长兼主任会计师，从事事务所管理工作；2009年5月至今在陕西尚华会计师事务所任所长兼主任会计师。独立董事：杜莉萍女士，在读管理学博士。1987年至今，任西北大学经济管理学院教师、现代市场营销研究中心主任。监 事：张乃宽先生，研究生学历，经济学副教授。曾先后在陕西经贸学院、西安旅游集团有限责任公司、西安旅游股份有限公司任职。2007年6月至今任公司监事会主席、工会主席。监 事：毛健康先生，大学本科，高级政工师。2004年4月至今任公司监事、纪委委员、党群工作部部长。曾荣获公司优秀党员、党务工作者等称号。职工监事：牛领弟女士，大专文化程度，助理经济师、特二级宴会师、餐饮服务国家级评委。2004年起任德发长酒店副总经理；2009年8月至今任德发长酒店总经理。曾荣获西安市劳动模范，西安市精神文明旅游使者十佳，餐饮服务大师等称号。高级管理人员：吴文华女士，本科文化程度，研究生学历。2001年1月至2006年1月任西安旅游股份公司关中饭店总经理；2006年1月至2007年6月任西安旅游股份公司酒店管理公司副总经理；2007年6月至今任公司党委副书记、纪委书记。高级管理人员：刘勇先生，本科文化程度，会计师。2004年7月至2007年5月任公司副总经理，2007年6月至今任公司副总经理、财务总监。高级管理人员：张国华先生，大专文化程度。2003年12月至2006年7月任德发长酒店党总支书记、总经理；2006年7月至今任西安饭庄党委书记、总经理；2007年6月起任公司副总经理、西安饭庄党委书记、总经理。高级管理人员：冯凯先生，本科文化程度，经济师。2003年12月至2006年11月任东亚饭店总经理；2006年12月至2007年5月任五一饭店总经理、党总支书记；2007年6月至今任公司副总经理。2 2 2 2、现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况况况况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。四四四四、董事董事董事董事、独立董事独立董事独立董事独立董事、监事和高级管理人员年度报酬情况监事和高级管理人员年度报酬情况监事和高级管理人员年度报酬情况监事和高级管理人员年度报酬情况 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 13 1、报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定并依据年度审计结果、董事会薪酬与考核委员会绩效考评结果予以实施。2、2009年度，本公司高管人员的薪酬标准，均依据公司董事会和公司股东大会通过的高级管理人员年度薪酬暂行办法而确定。公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员，年末根据公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果，领取年度报酬。独立董事年度薪酬按季度发放。3、现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额情况如下：序号序号序号序号 姓姓姓姓 名名名名 性别性别性别性别 职职职职 务务务务 年度报酬总额年度报酬总额年度报酬总额年度报酬总额 （万元万元万元万元）备备备备 注注注注 1 李大有 男 董 事 长/2 王一萌 男 副董事长、总经理 37.58 3 陶光仲 男 董事 副总经理 20.66 4 李虎成 男 董事、副总经理、董秘 20.66 5 李永升 男 董 事/6 郑 力 男 董 事/7 强 力 男 独立董事 6.00 8 杜莉萍 女 独立董事 6.00 9 雷少辉 女 独立董事 6.00 10 张乃宽 男 监事会主席 工会主席 20.66 11 毛建康 男 监 事 8.28 12 牛领弟 女 职工监事 10.33 13 吴文华 女 党委副书记、纪委书记 20.66 14 刘 勇 男 副总经理 财务总监 20.66 15 张国华 男 副总经理 21.51 16 冯 凯 男 副总经理 20.66 合计 219.66 说明：（1）公司高级管理人员年度薪酬暂行办法从2004年度下半年开始实施。（2）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 14 为 219.66万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴及其他津贴等）。其中：独立董事年度津贴总额为 18万元。（3）公司现任董事、独立董事、监事、高级管理人员共16人，除董事李大有先生、李永升先生、郑力先生未在公司领取报酬、津贴外，其它董事、独立董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。五五五五、报告期内报告期内报告期内报告期内，公司选举或离任的董事和监事公司选举或离任的董事和监事公司选举或离任的董事和监事公司选举或离任的董事和监事、聘任或解聘聘任或解聘聘任或解聘聘任或解聘的的的的高级管理人员的情高级管理人员的情高级管理人员的情高级管理人员的情况况况况。报告期内，公司无选举或离任董事、监事的情形，也无聘任或解聘高级管理人员的情况。六六六六、公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 截止2009年12月31日，公司拥有职工人数5369人，其中：生产技术人员1381人，营业服务人员1576人，销售人员49人，财务人员272人，管理人员799人，其他人员1292人；教育程度：大学本科以上115人，大专625人，中专774人，中技以下3855人。本公司现有员工的专业构成及技术职称情况如下：单位：人 教育程度教育程度教育程度教育程度 专业类别专业类别专业类别专业类别 专业构成专业构成专业构成专业构成 学历学历学历学历 人数人数人数人数 占职工总占职工总占职工总占职工总人数人数人数人数(%)人数人数人数人数 占职工总人占职工总人占职工总人占职工总人数数数数(%)本科以上 115 2.14%生产技术人员 1381 25.72%大专 625 11.64%营业服务人员 1576 29.36%中专 774 14.42%财务人员 272 5.07%中技高中 3364 62.66%管理人员 799 14.88%初中以下 491 9.14%销售人员 49 0.91%其它 1292 24.06%合 计 5369-合 计 5369-专业技术职称专业技术职称专业技术职称专业技术职称 行业技术职称行业技术职称行业技术职称行业技术职称 高级 16 0.30%技师 28 0.52%中级 59 1.10%高级 287 5.35%初级 216 4.02%中级 900 16.76%初级 673 12.53%西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 15 第六节 公司治理结构 一一一一、公司治理状况公司治理状况公司治理状况公司治理状况 1、公司内部控制制度建立健全情况。按照公司法、证券法、上市公司内部控制指引及中国证监会有关法规的规定，公司结合自身实际情况，已经制定了一系列内部控制制度，公司法人治理结构健全，符合上市公司治理准则的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。公司的内控制度主要包括以下内容：(1)公司法人治理制度 公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专业委员会工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系。(2)基本管理控制制度 主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、子公司管理制度等构成。基本管控制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。2、报告期内，公司为建立和完善内控制度所做的工作及成效（1）根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的要求，公司修订了公司章程的相关条款，于 2009 年 5 月 15 日提交 2008 年度股东大会审议通过。（2）按照中国证券监督管理委员会200934 号关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告的要求，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度和内幕知情人登记制度，确保公司各项工作有章可循。（3）公司在往年制定的人力资源管理相关制度的基础上，又制定和修订了西安饮食股份有限公司技术人才培养奖励制度、西安饮食股份有限公司劳动模范医疗费用报销暂行规定、员工带薪年休假实施办法等制度，并有效地得到了执行。公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 16 二二二二、公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况公司独立董事履行职责情况 1、公司 3 名独立董事强力先生、雷少辉女士、杜莉萍女士均为法律、财务、审计、管理方面的专家。报告期内，各位独立董事及时关注公司的经营动态和财务状况；本着对公司和股东负责的精神，根据公司章程及独立董事工作制度的有关规定，勤勉尽责，认真履行工作职责，对董事会经营发展战略、对外投资、关联交易、资产处置等重要议案，进行了认真的审议和分析，提出了一些极有价值的意见和建议，并发表了专业的独立意见；为董事会决策的科学性、公正性和透明性发挥了积极的作用。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的有关事项提出异议。2 2 2 2、独立董事出席董事会的情况独立董事出席董事会的情况独立董事出席董事会的情况独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席 备注 强 力 8 8 无 无 杜莉萍 8 8 无 无 雷少辉 8 8 无 无 3 3 3 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 强 力 无 无 杜莉萍 无 无 雷少辉 无 无 三三三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面财务等方面财务等方面财务等方面的的的的“五分开五分开五分开五分开”情况情况情况情况。报告期内，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,控股股东西安旅游集团有限责任公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。具体表现在“五个独立”：（1）业务方面：公司的产、供、销系统完全独立于控股股东，拥有独立的采购和销售业务部门，独立的经营自主权、业务决策权和业务流程，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。（2）资产方面：本公司系整体上市，与公司大股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产经营系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产、采购和销售系统，由公司独立拥有。不存在控股股东违规占用公司资金、资产和其它资源的情况。西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全文 17（3）机构方面：公司的管理机构完全独立于控股股东，组织机构独立运作，拥有单独的办公机构和生产经营场所。按照经营运作需要，公司设立了业务经营和法律法规等职能部门，设立有独立的计划财务部、人力资源部，建立有独立的经营营销网络，拥有自主的经营能力和管理能力。公司职能部门与各股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。（4）人员方面：按公司法及有关法律、法规的要求，设有完全独立于控股股东的劳动、人事和工资管理机构。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，员工实行聘用制。公司总经理、副总经理及高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，没有在股东单位担任任何职务。公司财务人员也无在关联公司兼职情况。（5）财务方面：公司的财务完全独立，设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；并建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，财务决策均系独立做出。公司在银行独立开户，不存在与控股股东共用一个银行账户的情况，公司依法独立纳税，是西安市纳税先进企业。四四四四、高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的高级管理人员的约束机制约束机制约束机制约束机制及激励机制及激励机制及激励机制及激励机制 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。报告期内，按照上市公司治理准则的要求，公司根据年末公司年度利润计划完成和超额完成情况，对高级管理人员实行年度述职与考评制度，根据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩。考评采用的原则为：年薪与其业绩指标挂钩。考评后兑现，有效约束机制及激励机制，大大调动了公司高级管理人员为促进企业可持续发展多作贡献的积极性。五五五五、公司内控制度自我评价公司内控制度自我评价公司内控制度自我评价公司内控制度自我评价：按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、风险识别、风险防范、过程管理、信息沟通、检查监督等方面得到有效的贯彻执行，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、财务控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发 西安饮食股份有限公司 2002002002009 9 9 9 年年年年年度报告全文年度报告全文年度报告全文年度报告全