000632_2009_三木集团_2009年年度报告_2010-04-01.pdf

福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 1 福建三木集团股份有限公司 2 0 0 9 年 年 度 报 告 福建三木集团股份有限公司 2 0 0 9 年 年 度 报 告 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。陈隆基董事因公务出差缺席本次审议年报会议。公司董事长兰隽、总会计师谢明锋、财务部部长吴秀雄声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。一、公司基本情况-2 二、会计数据和业务数据摘要-2 三、股本变动及股东情况-4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 五、公司治理结构-11 六、股东大会情况-12 七、董事会报告-12 八、监事会报告-22 九、重要事项-24 十、财务报告-26 十一、备查文件目录-38 合并会计报表附注-39 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 2 一、公司基本情况 一、公司基本情况 1、公司法定中文名称：福建三木集团股份有限公司（缩写：三木集团）英文名称：FUJIAN SANMU GROUP CO.,LTD.（缩写：SANMU GROUP）2、法定代表人：兰隽 3、董事会秘书：彭东明 电子信箱： 电话：0591-83355146 传真：0591-83341504 证券事务代表：林志军 电子信箱： 电话：0591-83355146 联系地址：公司办公地址 4、注册地址：福建省福州市开发区君竹路 162 号 邮政编码：350015 5、办公地址：福建省福州市群众东路 93 号三木大厦 邮政编码：350005 6、国际互联网网址：http:/www.san- 7、选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：福建省福州市群众东路 93 号三木大厦 8、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三木集团 股票代码：000632 9、最近一次变更注册登记情况：2009 年 7 月 7 日于福建省工商局变更登记。10、企业法人营业执照注册号：350000100029661 税务登记号码：闽国地税字 35010515458140X 号 11、公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 栋 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据1、本年度主要会计数据（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 23,483,536.30 利润总额 51,646,019.75 归属于上市公司股东的净利润 20,498,424.28 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 -43,784,625.03 经营活动产生的现金流量净额 425,685,181.96 非经常性损益项目 金额 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 3 非流动资产处置损益-2,034,101.03 计入当期损益政府补助收入 4,971,474.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,529,896.36 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 6,300,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 758,941.40 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 42,455,738.60 除上述各项之外的其他营业外收支净额 17,608,216.47 所得税影响-12,222,042.54 少数股东权益影响额-85,073.95 合计 64,283,049.31 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,331,465.26 1,379,044.29 292,578.97 292,578.97 可供出售金融资产 190,266.96 106,836.64 129,950.80 0 合计 1,521,732.22 1,485,880.87 422,529.77 292,578.97 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：2009 年 净资产收益率(%)每股收益(元）报告期利润 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 3.8305 3.9055 0.0440 0.0440 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-8.1819-8.3420-0.0941-0.0941 2、近三年主要会计数据和财务指标 2、近三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 2,483,016,299.02 2,851,372,218.46 2,859,748,248.46-13.17%3,214,598,932.96 3,206,222,902.96利润总额 51,646,019.75 33,892,588.78 34,184,774.36 51.08%100,800,125.96 100,507,940.38福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 4 归属于上市公司股东的净利润 20,498,424.28 10,065,521.36 10,357,706.94 97.91%51,422,797.16 51,203,657.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-43,784,625.03-39,547,394.74-39,255,209.1611.54%14,941,010.98 14,721,871.79经营活动产生的现金流量净额 425,685,181.96 246,553,000.37246,553,000.3772.65%-111,566,755.45-111,566,755.45 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,003,593,636.80 3,143,992,964.25 3,143,992,964.25-4.47%3,335,437,572.92 3,343,102,615.83归属于上市公司股东的所有者权益 535,142,720.80 514,590,691.81514,590,691.813.99%568,921,412.39 568,702,273.20股本 465,519,570.00 465,519,570.00465,519,570.000.00%465,519,570.00 465,519,570.00 主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.0440 0.0216 0.0222 98.20%0.1105 0.1100 稀释每股收益（元/股）0.0440 0.0216 0.0222 98.20%0.1105 0.1100 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0941-0.0849-0.0843 11.63%0.0321 0.0316 加权平均净资产收益率（%）3.91%1.91%1.97%1.94%9.47%9.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.34%-7.52%-7.47%-0.87%2.75%2.71%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.9144 0.5296 0.5296 72.66%-0.24-0.24 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.1496 1.1054 1.1054 4.00%1.2221 1.2217 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新送股公积金其他 小计 数量 比例 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 5 股 转股 一、有限售条件股份 81,810,912 17.57%-81,232,863-81,232,863 578,049 0.12%1、国家持股 2、国有法人持股 81,232,863 17.45%-81,232,863-81,232,863 0 0.00%3、其他内资持股 34,214 0.01%34,214 0.01%其中：境内非国有法人持股 34,214 0.01%34,214 0.01%境内自然人持股 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%其中：境外法人持股 境外自然人持股 0 5、高管股份 543,835 0.12%543,835 0.12%二、无限售条件股份 383,708,658 82.43%81,232,86381,232,863 464,941,52199.88%1、人民币普通股 383,708,658 82.43%81,232,86381,232,863 464,941,52199.88%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 465,519,570 100.00%0 0 465,519,570100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国新闻社福建分社 34,214 0 0 34,214 因为其股票帐户为 D 字头，不符合规范，待其规范后再上市流通。-陈维辉 426,264 0 0 426,264 董事持股限售-陈隆基 117,570 0 0 117,570 董事持股限售-合计 578,048 0 0 578,048 (2)股票发行与上市情况 A、(2)股票发行与上市情况 A、本报告期末为止的前 3 年公司未发行股票。B、B、本报告期内公司股份总数不变，股份结构变动情况如上，主要是有 81,232,863 限售股解除了限售实现上市流通。C、C、报告期内，公司无现存的内部职工股。2、股东情况介绍 (1)2、股东情况介绍 (1)截至期末，公司股东总数为 79,058 户。(2)(2)2009 年 12 月 31 日在册，前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况：福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 6 单位：股 股东总数 79,058 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建三联投资有限公司 国有法人 18.06%84,086,4010 41,980,777 福建省三华实业有限公司工会委员会 境内非国有法人2.11%9,832,0000 0 福州申达投资有限公司 境内非国有法人1.23%5,739,1650 0 福建高德贸易有限公司 境内非国有法人1.15%5,370,0000 0 福建卓诚贸易有限公司 境内非国有法人0.95%4,400,0000 0 马莺 境内自然人 0.64%3,000,0000 0 陈玉宝 境内自然人 0.47%2,195,9000 0 陈宏英 境内自然人 0.43%2,023,0000 0 李心坦 境内自然人 0.41%1,901,1000 0 金炳如 境内自然人 0.33%1,534,0990 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建三联投资有限公司 84,086,401 人民币普通股 福建省三华实业有限公司工会委员会 9,832,000 人民币普通股 福州申达投资有限公司 5,739,165 人民币普通股 福建高德贸易有限公司 5,370,000 人民币普通股 福建卓诚贸易有限公司 4,400,000 人民币普通股 马莺 3,000,000 人民币普通股 陈玉宝 2,195,900 人民币普通股 陈宏英 2,023,000 人民币普通股 李心坦 1,901,100 人民币普通股 金炳如 1,534,099 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东中，国有法人股股东福建三联投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。(3)(3)控股股东情况介绍 福建三联投资有限公司是唯一持有公司 10以上股份的股东，其持有公司股份的比例为18.06，是本公司第一大股东。该公司成立于 1998 年 5 月 7 日，注册资本 16782 万元，法定代表人陈维辉。该公司经营范围为：对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料，五金交电，普通机械，装璜装饰材料，水暖设备的批发。福建三联投资有限公司与本公司之间的产权和控制关系图如下：福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 7 (4)(4)除福建三联投资有限公司外，公司没有其他持股在 10以上的股东。(5)(5)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件:单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国新闻社福建分社 34,214-34,214 法定承诺。但因为其股票账户为D 字头，不符合规范，待其规范后再上市流通。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 (1)基本情况 (1)基本情况 A、董事、监事和高级管理人员基本情况 、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 兰隽 董事长 男 47 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-96.33 否 陈维辉 总裁、副董男 52 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日426,265426,265-96.33 否 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 8 事长 陈隆基 董事 男 53 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日117,570117,570-6.00 否 许 静 董事、副总裁 男 51 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-67.65 否 何爱珍 董事 女 45 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-6.00 否 郑星光 董事 男 53 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-65.12 否 卢少辉 独立董事 男 48 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-3.60 否 林永经 独立董事 男 66 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-7.20 否 林 红 独立董事 女 45 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-7.20 否 方锦华 监事会召集人 男 55 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-3.60 是 柯真明 监事 男 55 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-58.00 否 张宏健 监事 男 49 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-2.40 否 池德庭 副总裁 男 41 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-59.85 否 林锦聪 副总裁 男 45 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-59.84 否 朱开昱 副总裁 男 33 2008 年 12 月 29日 2012 年 06 月 23 日0 0-68.36 否 彭东明 董事会秘书 男 38 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-49.23 否 谢明锋 总会计师 男 36 2009 年 06 月 23日 2012 年 06 月 23 日0 0-62.63 否 合计-543,835543,835-719.34-B、在股东单位任职的董事监事情况 、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）兰 隽 福建三联投资有限公司 董 事 2009.6-2012.6 否 陈维辉 福建三联投资有限公司 董事长 2009.6-2012.6 否 许 静 福建三联投资有限公司 董 事 2009.6-2012.6 否 方锦华 福建三联投资有限公司 总经理 2009.6-2012.6 是 柯真明 福建三联投资有限公司 董 事 2009.6-2012.6 否 (2)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 A、董事会成员 (2)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 A、董事会成员 兰隽，男，1962 年 8 月出生，中共党员，研究生学历。1982 年厦门大学毕业后，先后任福建建阳地委办秘书、团地委副书记。1986 年 9 月至 1989 年 7 月参加中央党校第四期中青年干部培训班学习，随后任福建省轻工业厅人劳处副处长、外经办主任兼中轻福建公司总经理、中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。2001 年 6 月 30 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2001 年 8 月 9 日当选福建三木集团股份有限公司董事长至今。福建三联投资有限公司董事。许静，男，1958 年 3 月出生，中共党员，本科学历，讲师，工商管理硕士。曾任福建建筑高等专科学校建筑经济系副主任、主任，福建三木集团股份有限公司总裁办公室主任、人事劳动部部长、监事。2001 年 4 月 21 日当选福建三木集团股份有限公司董事，2000 年 3 月任福建三木集团股份有限公司副总裁至今。福建三联投资有限公司董事。福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 9 陈隆基，男，1956 年 12 月出生，香港居民，大学专科学历。曾任福建省福清中医院副院长，福建三木集团股份有限公司董事长，利嘉实业(福建)集团有限公司董事长、利嘉(上海)股份有限公司董事长。现任福建三木集团股份有限公司董事，福建省政协常委。陈维辉，男，1957 年 3 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福州开发区建设总公司总经理。1992 年 12 月 30 日经公司创立大会选举担任公司董事，并出任公司副董事长、总裁，连任至今。福建三联投资有限公司董事长。何爱珍,女,1964 年 10 月出生,本科学历,高级会计师,注册会计师。曾任福建华兴有限责任会计师事务所部门经理、中福实业股份有限公司财务部部长、利嘉实业(福建)集团有限公司副总裁。现任福建中庚实业集团有限公司副总裁、福建三木集团股份有限公司董事。郑星光，男，1956 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任福建省第一建筑工程公司团委副书记、分公司副经理、经理、全质办主任，福建省三明市房地产综合开发公司副总经理、总经理，三明市建设委员会主任，福建三木集团股份有限公司三木家园项目开发管理部总经理，长沙三兆实业开发有限公司总经理，福建三木集团股份有限公司副总裁。现任福建三木集团股份有限公司董事、高级经理。卢少辉，男，1961年9月生,博士,副教授。1983年9月起历任福建电视大学教师、经济系主任,福建华通置业有限公司常务副总经理,华通天香集团股份有限公司董事、总经理助理,福建阳光实业发展股份有限公司董事、总经理。现任阳光城集团股份有限公司董事，福建三木集团股份有限公司独立董事。林永经，男，1943 年 5 月出生，大学本科学历，高级会计师。历任国防科委 8601 工程处财务负责人，电子部第 41 研究所所长助理、财务处长，福建华兴会计师事务所所长，福建华侨信托投资公司副总经理，福建省国有资产管理局局长，福建省财政厅副厅长。现任福建省国资管理学会会长，福建三木集团股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司、福建紫金矿业股份有限公司独立董事。林红，女，1964 年 1 月出生，大学本科学历。历任福建省委党校经济学教研室助教、讲师，经济学部副教授，1994 年 10 月至 1996 年 7 月挂职担任福清市政府办公室副主任。现任福建省委党校产业与企业发展研究院副院长、经济学部副主任教授，福建省政府发展研究中心特约研究员，福建三木集团股份有限公司独立董事。B、监事会成员 B、监事会成员 方锦华，男，1954 年 8 月出生，本科学历，高级工程师。1998 年 11 月加盟福建三木集团股份有限公司，曾任福建省冶金设计院副院长、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长、福州开发区华信贸易有限公司董事长，福州康得利水产有限公司董事长，1999 年当选公司监事，连任至今。现任福建三联投资有限公司总经理。柯真明，男，1955 年1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任冶金部马鞍山矿山研究院自动化室副主任、海南海赛克自动化系统工程公司总经理、冶金部马鞍山矿山研究院福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 10 院长助理、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长、投资管理部部长、副总裁。2009年6月23日当选公司监事，现任福建三木集团股份有限公司高级经理。张宏健，男，1960 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任福建经济管理干部学院团委副书记、福建三木集团股份有限公司党委办公室主任、国际经济合作部总经理。2005 年 5 月 12 日当选公司监事，连任至今。现任福建三木国际经济技术合作有限公司总经理。C、其他高级管理人员 C、其他高级管理人员 林锦聪，男，1964 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任福建省冶金工业设计院技术员、副总工程师、副院长、院长，福建留学人员创业园建设发展有限公司工程部经理、副总经理，福建三木集团股份有限公司房地产综合事务部总经理。2004 年 9 月至今任公司副总裁。池德庭，男，1968 年 7 月出生，硕士，高级会计师、注册会计师。历任福州师范专科学校教师,福建三木集团股份有限公司会计处处长、财务结算中心副主任、主任。1999 年 6 月起任公司总会计师，2007 年 1 月起转任公司副总裁。朱开昱，男，1976 年 4 月出生，工商管理硕士。曾就职于福州市海洋生物工程研究开发中心，2003 年 4 月加盟福建三木集团股份有限公司至今，分别担任企业发展部、投资管理部专员，总裁办公室主任助理、副主任，长沙三兆实业开发有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。2009 年 12 月 27 日起任公司副总裁。彭东明，男，1971 年 2 月出生，本科学历，经济师。曾任阿尔卡特亚洲电信技术服务有限公司福州办事处副工程师，福建三木集团股份有限公司总裁秘书，信息中心副主任、主任，证券管理部部长。2001 年 3 月至今任公司董事会秘书。谢明锋，男，1973 年 2 月出生，本科学历，高级会计师、经济师。1996 年 8 月起分别担任三木集团会计处经办、会计处处长助理，财务部部长，财务部部长兼副总会计师。2007 年 1 月起任公司总会计师。(3)年度报酬情况 (3)年度报酬情况 公司董事长、董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定。2007 年 4 月 17 日，公司 2006 年度股东大会表决通过关于三木集团董事和监事津贴的议案，决定对公司董事、监事实施新的津贴标准。2003 年 6 月 16 日，公司 2002 年度股东大会表决通过了关于三木集团董事长薪酬待遇的提案，并自 2002 年度起实施。2009 年，公司高级管理人员的基本薪酬由董事会在年初审议决定，年度奖金根据公司年度考核目标完成情况、社会薪酬水平等综合因素由薪酬委员会和董事会联合审定。(4)报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况(4)报告期内董事、监事、高级管理人员离任及新聘情况 6 月 23 日因换届选举，陈明森先生不再担任公司独立董事职务，李建娜女士不再担任公司监事职务，同时增补卢少辉先生为公司独立董事，柯真明先生为公司监事。公司高级管理人员福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 11 悉数留任。2010 年 3 月 17 日，公司董事会聘任刘峰先生为公司副总裁。2、员工情况 2、员工情况 截至期末，公司员工总数为 530 名,其中本科以上学历 184 人，大专学历 189 人；经营管理人员 69 人，专业技术人员 209 人。公司需承担部分费用的退休人员为 41 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 1、执行上市公司治理准则情况 1、执行上市公司治理准则情况 公司自1992年股份制改制后，即依照股份有限公司规范意见等法律、法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、互相制衡的组织结构。在实际工作中，公司根据公司法、证券法及上市公司治理准则的有关规定，不断完善各项制度，建立了良好的权力制衡和监督机制，形成科学、规范的企业法人治理结构，保证了公司经营决策的规范化和科学化。目前，公司治理的实际情况与上市公司治理的有关规范性文件要求基本一致。报告期内，公司完成了新一届董、监事会换届选举工作，并确保所有董、监事勤勉尽责。公司力求创建多种形式的、更好的投资者沟通平台，加强投资者关系管理；在条件成熟时，推进公司建立和实施股权激励和约束机制，进一步完善公司治理水平。本公司公司治理的主要特点在于分散的股权结构；建设职业化的经理人团队；强调规范化、专业化、透明化的管理模式，始终将诚信置于经营行为考虑因素之首。公司的这些特点为公司治理奠定了良好的基础，带来了持续的创新。此外，公司以“根植社会，共创绿色未来”为企业使命，以“为股东创造财富，为员工创造机会，为客户创造价值”为经营理念，大力加强企业文化建设，提升公司品牌价值，积极参与公益事业建设，使公司在强调股东利益的前提下积极关注社会效益。2、独立董事履行职责情况 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司召开八次董事会会议，林永经和林红董事参加八次，陈明森董事参加三次，卢少辉董事参加五次。独立董事对上述会议审议的议案以及其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的交易和其它重大事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见函。3、与控股股东“五分开”情况、与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面已经“五分开”。公司具有独立完整的业务和自主经营能力。4、对高级管理人员的考评及激励机制、对高级管理人员的考评及激励机制 公司仍延续以往的考评和激励机制，见本报告第四章“年度报酬情况”一节。5、内部控制制度建立和健全情况 5、内部控制制度建立和健全情况 福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 12 公司在生产经营、财务管理、信息披露等各个管理环节均根据公司实际状况制定了相应的内部控制制度，主要包括：合同管理办法、公司印章管理制度、房地产项目开发管理流程、公司房地产项目开发部工程质量管理职责、财务与会计管理制度、资产减值准备和损失处理内部控制制度、资金管理制度、内部审计制度、控股企业董事会、监事会、总经理工作条例、品牌战略规划和品牌管理制度、人员招聘制度、薪酬管理制度、绩效考核制度、信息披露事务管理制度、接待和推广工作制度，以及针对关联交易、对控股子公司的管理、对外担保、重大投资和募集资金使用所制定的内部控制制度、控股企业管理制度、控股贸易企业风险防范管理制度、安全管理责任制、资产管理和减值准备及损失处理内部控制制度、应收帐款管理制度等一系列制度。在实际工作中，根据实际情况不断调整和修订有关制度，大部分制度都得到比较有效的执行。公司审计部负责定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，及时提出改进建议。并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向公司总裁办公会议、董事会和列席监事通报。公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司内部控制的具体情况参见在巨潮网上披露的2009 年内部控制自我评价报告全文。六、股东大会情况 六、股东大会情况 2009 年，公司共召开两次股东大会，具体情况如下：6 月 23 日，公司召开 2008 年度股东大会。会议审议并通过以下事项：公司 2008 年度董事会报告、公司 2008 年度监事会报告、公司 2008 年度财务决算报告、公司 2008 年年度报告、公司 2008 年度利润分配预案、关于公司对外提供担保的议案、关于为广福公司提供担保的议案。同时会议选举产生公司第六届董事会董事成员，选举产生公司第六届监事会监事成员。本次股东大会决议详见 6 月 24 日证券时报公司公告。上述决议同时公布在巨潮网上（），下同。11 月 16 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会。会议审议并通过以下事项：中止购买元福大厦协议书、关于公司对外提供担保的议案、公司就转让所持福州市商业银行 1000万股股权与福建三木集团股份有限公司工会委员会签订的股权转让协议书。本次股东大会决议详见 11 月 17 日证券时报公司公告。七、董事会报告 七、董事会报告 (一一)报告期内公司经营情况回顾报告期内公司经营情况回顾 1、管理层讨论与分析 1、管理层讨论与分析 2009 年度，是国内经济发展较为出乎意料的一年。为了消除国际金融危机带来的消极影响，政府出台了非常积极的财政政策和货币政策，全年经济实现了较好的增长，房地产市场也从低迷状态实现回稳并持续旺销。本年度公司的工作目标是牢固树立品牌意识，紧紧围绕“抓销售，促开发，共度时艰；抓管理，增收益，稳步发展”这一目标，通过创新营销方式和手福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 13 段，提高销售业绩，加快资金回笼，确保企业在房地产与外贸行业新一轮“洗牌”中克服困难，平稳过冬。基于市场期末与期初的巨大反差和公司的充分准备，2009 年应该是公司现金流表现最好的一年。全年确认房地产业务收入 39695.6 万元，贸易收入 20.17 亿元，公司合计实现净利润 2049.84 万元，圆满完成了年初计划。一、研究市场供需变动，狠抓销售龙头，有效回笼资金；掌控房地产项目开发节奏，注重产品品质，做好在建和新建项目的各项工作。全年签订房地产销售合同金额首次突破 9 亿元，其中家天下三木城完成商品房销售 4.25 亿元，销售率达到 90%以上，水岸君山项目实现销售4.84 亿元，销售率达到 100。随着两项目周边基础设施配套的不断完善，客户对公司产品品质、性价比以及售后服务均较为满意。水岸君山项目也根据市场情况，及时调整部分产品设计，提升产品档次，满足客户的多方面需求。公司同时不断完善房地产项目开发及营销管理模式，加强客户服务和物业服务，突出品牌优势。公司全年一直在为增加项目储备而积极努力。二、整合外贸资源，培育优势项目，健全制度建设，增强风险防范意识。近年来，公司始终提倡外贸公司要稳健经营，把防范风险置于工作首要位置。2009 年外贸业务有所萎缩，主要原因一是国际需求疲软，各行业订单大量减少，直至第四季度才稍有恢复，二是遵循“平稳过冬”原则，谨慎经营，控制风险，主动减少进出口业务操作。三木进出口公司的进口沥青供应以及轻工进出口公司的对台天然砂出口，都在积极运作中。三、妥善解决对外担保遗留问题。本年度，公司合计收到实达集团偿还的债款本金、利息和违约金约 12183 万元，至此，本公司与实达集团的互保遗留问题彻底解决。截至期末，公司为三农集团担保余额已经降至为 0，根据协议，还应收三农集团代其偿还银行的借款本金及利息约 1145 万元，预计将在未来 2 年内收齐。截至期末，公司担保主要集中在为控股子公司担保上，对外担保的风险也都在可控范围内。四、强化资本经营规划，做好财务、投资管理及审计监督，开拓多渠道融资方式。优化组织结构，注重人才规划，强化企业文化建设，提升企业凝聚力，为公司持续健康发展和规模扩张奠定基础。2、公司主营业务及其经营情况2、公司主营业务及其经营情况 A、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）房地产业 39,695.60 23,904.7639.78%15.44%14.79%-0.43%工程施工 0.00 0.00 0.00-100.00%-100.00%-100%商品贸易 201,686.51 195,617.973.01%-18.19%-18.19%-0.01%租赁 2,368.45 743.79 68.60%80.17%65.50%2.79%其他 3,390.39 2,685.82 20.78%20.41%5.91%10.84%合 计 247,140.95 222,952.359.79%-13.45%-15.34%2.02%主营业务分产品情况 商品房及土地开发 39,695.60 23,904.7639.78%15.44%14.79%-0.43%施工工程 0.00 0.00 0.00-100.00%-100.00%-100.00%福建三木集团股份有限公司福建三木集团股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 14 日用百货 87,995.32 85,124.473.26%-41.76%-41.92%0.26%食品与食品加工 7,957.07 7,687.96 3.38%-54.21%-54.37%0.34%机电产品 12,446.48 12,116.492.65%-20.26%-20.59%0.40%建筑材料 40,769.55 38,888.144.61%6.96%6.97%-0.01%租赁 2,368.45 743.79 68.60%80.17%65.50%2.78%其他 55,908.49 54,486.742.54%105.84%104.60%0.59%合 计 247,140.95 222,952.359.79%-13.45%-15.34%2.02%B、主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）福建地区 245,128.69-12.65%湖南地区 2,012.27-58.92%合 计 247,140.95-13.45%3、主要供应商和客户情况 3、主要供应商和客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 48611.54 占采购总额比重21.78%前五名销售客户销售金额合计 45043.81 占销售总额比重18.14%4、公司财务状况、公司财务状况 A、A、报告期公司资产主要构成情况（单位：元）报告